大冶特殊钢股份有限公司
第四届董事会
第二十二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2007年10月26日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2007年10月29日以通讯方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经到会董事认真讨论后审议表决，通过了《公司治理专项活动整改报告》。
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2007年10月29日
证券代码：000708 股票简称：大冶特钢 公告编号：2007-022
大冶特殊钢股份有限公司
第四届监事会
第十五次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大冶特殊钢股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2007年10月29日以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议审议表决，通过了《公司治理专项活动整改报告》。
该议案表决结果，赞成票5票；反对票、弃权票为0票。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
监 事 会
2007年10月29日
大冶特殊钢股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，大冶特殊钢股份有限公司（以下简称公司）紧密结合企业实际，于2007年4月18日全面启动了公司治理专项活动，历时半年，经过自查、公众评议、整改提高等三个阶段，推进加强公司治理专项活动的有效开展，完成了各阶段的任务。现将本次公司治理专项活动的具体情况报告如下：
一、自查阶段工作的开展情况
2007年4月18日至4月30日，根据湖北证监局的要求，公司积极部署开展治理专项活动相关工作。公司董事、监事、高级管理人员在认真学习了开展公司治理专项活动的相关文件、加深理解和提高认识的基础上，制订了《关于加强公司治理专项活动的方案》，成立了以董事长为组长、总经理为副组长的公司治理专项活动领导小组，明确了工作任务和时间安排，有计划、分步骤地推进公司治理专项活动的各项工作。
2007年5月至6月，公司严格按照有关上市公司治理的规范性法规的要求，对照中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项逐条进行自查，认真查找公司在股东状况、规范运作、独立性、透明度、治理创新等公司治理结构方面存在的问题和不足，深入剖析原因，提出整改重点，同时，建立自查底稿，总结自查结果。
2007年7月6日，公司召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《公司治理自查情况报告》、《公司治理情况的自查报告及整改计划》，并于7月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站公告。
二、公众评议阶段工作的开展情况
4月下旬，根据深圳证券交易所的要求，公司将公司治理的规章制度上传至指定网站“公司治理备查文件”专栏，供社会公众评议。
2007年7月7日，公司向社会公布和向湖北证监局报送了用于治理专项活动的联系电话、传真、电子邮箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的意见，接受公众评议。在公司治理专项活动期间，投资者和社会公众对公司治理情况未提出评议意见和建议。
2007年8月1日至3日，湖北证监局对公司治理专项活动开展情况和公司治理情况进行了现场检查。2007年10月26日，湖北证监局向公司出具了《关于对大冶特殊钢股份有限公司治理情况综合评价意见和整改建议的通知》。2007年10月29日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。
三、整改提高阶段工作的开展情况
湖北证监局经现场检查后认为：公司较为重视治理专项活动，按要求开展了各项工作。通过公司治理专项活动的开展，公司在加强独立性、增强公司规范运作、提高公司透明度等方面的意识有明显提高，公司治理专项工作取得了初步成效。目前，公司在人员、资产、财务、机构等方面基本独立，未发现控股股东占用公司资金和资产的行为，但公司需逐步降低与控股股东、实际控制人下属企业的关联交易；公司已建立股东大会、董事会、监事会，“三会”运作基本规范，但需进一步健全董事会下属专业委员会和内控制度，增强董事、监事、高管的勤勉就尽责意识；公司已制订了信息披露管理制度，2006年以来未发现公司存在信息披露违法违规行为。
针对湖北证监局现场检查中提出和公司自查中发现的问题，公司董事会本着边查边改的原则，积极行动，有两个问题已得到解决。一是公司未制订内部审计制度的问题；二是公司的机构设置未经过董事会审议通过的问题。公司于2007年8月17日，召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《公司内部审计管理暂行规定》、《关于调整公司管理机构的议案》，批准了公司内部审计制度和公司管理机构的设置。
针对湖北证监局现场检查中提出尚未解决的问题和公司自查中发现需继续整改的问题，公司制订了整改措施，落实了整改时间和责任人。具体情况如下：
1、公司应采取必要措施逐步减少和避免关联交易，彻底解决公司与控股股东、实际控制人下属公司存在的同业竞争问题。
整改措施：公司存在的关联交易，在充分利用优惠政策、稳定原料供应、提高产品质量、降低能源消耗、促进企业发展有一定积极作用。公司、控股股东、实际控制人下属公司通过调整产品结构，划分产品种类和规格，明确市场定位，扩大采购渠道，按照市场化、专业化的原则组织生产，逐步减少关联交易，规避同业竞争。公司以生产高、精、尖的产品和大规格轧材、大模铸锻材为主，增加高温合金及工模具钢、模块产品，提高合金比和高合金比，提高产品的附加值和技术含量，属于大型特钢产品门类；控股股东以适应管坯、零部件的机械加工业的需要，大力发展中厚壁无缝管和薄壁流体管以及球墨铸管，以生产中小规格的优特钢产品为主，属于中小型优特钢产品门类。
整改时间：2008年初见成效
整改责任人：公司总经理钱刚、公司总会计师王培熹
2、公司进一步健全内控制度，发挥董事会下设各专业委员会的作用，提高董事会决策的科学性和有效性。
整改措施：根据公司规范运作和发展的要求，进一步充实和完善生产经营、行政管理等方面的制度，严格内部管理，促进公司的持续、稳定发展。通过内部和外部审计，及时发现内控制度的薄弱环节，健全各项制度，加强内部控制活动。
公司董事会建立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会，也制定了各专业委员会的实施细则。今后，各专业委员会要认真履行职责，为董事会决策发挥作用。在董事会决策前，要按照四个专委会的职责，对董事会决策事项进行充分的研究，提出决策的建议和依据。在董事会闭会期间，要根据公司发展的需要，积极了解、收集董事会决策所需要的情况，提出课题，进行深入细致的研究，提供决策的依据。从而，提高董事会的决策效率和科学性。
整改时间：每年每个专委会提出一个课题进行研究
整改责任人：公司董事长蔡星海
3、公司应加大对董事、监事及高级管理人员的培训力度，增强其规范运作意识，提高公司规范运作水平。
整改措施：根据与时俱进、科学发展的要求，公司在加强全员培训的同时，加大对董事、监事及高级管理人员学习培训的力度，组织他们重点学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、新会计准则及与之配套的相关法律、法规。以自学为主，辅以内训和专家授课，并参加中国证监会、深圳证券交易所、湖北证监局组织的学习培训。通过学习，熟悉并掌握上市公司规范运作的知识，增强自身遵纪守法的行为，提高公司的质量和规范运作的水平，公司全体董事、监事要出席股东大会，公司高级管理人员要列席股东大会。在重点组织董事、监事、高级管理人员学习培训的同时，也要组织各部门、单位负责人及从事上市公司工作的人员学习培训，达到提高素质、学以致用的目的。
整改时间：每半年进行一次学习培训
整改责任人：公司总经理钱刚
4、加强和改进投资者关系管理问题。
整改措施：公司要坚持公平披露信息的原则，认真落实《公司投资者关系工作管理制度》、《接待和推广工作制度》，既要通过“一对一”沟通、电话咨询、现场参观、接待投资者调研等方式，做好投资者关系管理工作，又要创造更多的形式，如现场说明会、网络交流会等，扩大交流，加强沟通，增进了解，改善与投资者的关系。
整改时间：在日常工作中加强
整改责任人：公司董事会秘书王培熹
本次公司治理专项活动的开展，进一步增强了公司董事、监事、高级管理人员诚信意识，提高了公司规范运作的水平，为加强公司治理结构、促进公司的持续发展起到积极的作用。完善公司的治理结构，是一项长期的任务，公司将以本次治理专项活动为契机，积极探索治理创新的新途径，努力提升公司治理的水平，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司质量的不断提高。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2007年10月29日