中油吉林化建工程股份有限公司公司治理专项活动整改报告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求和吉林证监局《关于吉林证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的部署，中油吉林化建工程股份有限公司（以下简称“中油化建”、“公司”、“本公司”）组织了认真的学习，自2007年3 月起有计划的开展公司治理专项活动，在各个时间节点前顺利完成了每个阶段的工作任务。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作。
3月30日，公司董事长组织公司董事、高管人员和相关部门人员认真学习了《通知》精神，并成立了专项治理活动工作小组，明确了本次专项治理活动的组织领导和分工安排，同时制定了切实可行的自查整改工作时间进度和具体的自查计划，积极组织开展治理专项活动。
3月30日至8月10日，公司按计划安排，本着事实求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，认真查找公司在股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等治理结构方面存在的问题和不足，深入剖析问题产生的原因，提出整改的重点，并形成了自查报告。
在以上自查活动的基础上，公司于2007年8月13日召开第三届董事会第二次会议，专门审议通过了《中油化建治理情况的自查报告和整改计划》。公告文本于8月14日在上海证券交易所网站和《上海证券报》公布，同时公布了听取投资者和社会公众意见及建议的联系电话、电子邮件和公司地址，接受社会公众评议。
8月14日起，公司听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行的评议。截至本报告出具日，公司未收到任何负面评议。
9月26 日，吉林证监局对本公司的公司治理情况进行了为期1 天的现场检查。
10月11日，上海证券交易所向公司出具了《关于中油吉林化建工程股份有限公司治理状况评价意见》（以下简称《评价意见》）。
10月26日，吉林证监局向公司发出了《关于中油吉林化建工程股份有限公司治理专项活动整改建议》（以下简称《整改建议》）。
二、公司自查活动中发现的问题及整改措施
公司上市以来一直致力于完善公司治理机制，逐步建立健全了公司内部管理制度，并得到了有效的遵守和执行；公司业务独立完整，信息披露真实准确，透明度高，较好地保护了广大投资者的利益。但公司治理的完善和提高是一个持续的过程，我们仍存在一些有待改进的地方：
1、公司内部管理体系需要随着国家政策的调整和公司实际情况的变化进一步调整、完善。
公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着国家政策法规和公司实际情况的不断变化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善。
整改措施：公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略规划、研发、投融资、市场开发、财务、内部审计、法律合同、人力资源、采购、质量、安全、环保等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强
整改责任人：公司主管领导
整改责任部门：董事会秘书室
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。
公司目前四名独立董事都是各领域内的专家，具备较高的专业水准。公司在发展过程中遇到的一些问题独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见。公司董事会下设的各专业委员会均以独立董事为主，公司将进一步发挥各专门委员会的作用，对公司生产经营中的瓶颈问题提出建议，以进一步提高公司的决策能力。
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均以独立董事为召集人，公司独立董事来 建筑、会计、宏观经济四个行业，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司经营中存在的瓶颈问题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：每年对公司经营中存在的瓶颈问题进行研究
整改责任人：公司主管领导
整改责任部门：董事会秘书室
3、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。
目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司主管领导
整改责任部门：董事会秘书室
4、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，才能提高整体的工作质量。
整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握。同时采取参加交易所、证监局等监管机构举办的培训班、聘请公司常年法律顾问及专家来公司授课或者内训的方式，定期安排董事、监事、高管人员及全资子公司有关人员接受培训，提高其规范运作的行为意识，进一步提高公司整体规范运作水平。
整改时间：每年进行一次上市公司规范运作方面的培训
整改责任人：公司主管领导
整改责任部门：董事会秘书室
三、吉林监管局现场检查发现的问题及整改措施
2007年9月26日，吉林监管局对我公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项规章制度、近三年的股东大会、董事会和监事会的会议资料及部分财务资料，认为我公司治理架构清晰，内部管理和控制制度比较完善，控股股东行为较为规范，不存在大股东占款情况等行为；能够严格执行信息披露管理制度，信息披露基本做到了真实、准确、完整、及时，并且能在较短时间内完成有关问题的整改，公司的治理专项活动取得了明显成效；但同时发现公司存在一些问题，要求认真整改。公司管理层对此高度重视，逐一分析问题产生的根源，制定整改计划，力求做好整改工作。
问题一：完善内控制度，加强内部管理体系建设。
整改措施：公司将根据国家新出台的法律法规，不断调整内部控制制度，以进一步完善公司的内部控制体系。
整改期限：结合公司实际情况适时调整。
整改责任人：公司主管领导
问题二：董事会下设专门委员会尚待进一步发挥作用。
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均以独立董事为召集人，公司独立董事来 建筑、会计、宏观经济四个行业，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司经营中存在的瓶颈问题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：每年对公司经营中存在的瓶颈问题进行研究
整改责任人：公司主管领导
问题三：进一步加强投资者关系管理工作。
整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司主管领导
问题四：公司未按照《上市公司信息披露管理办法》的要求将信息披露公告文稿和相关备查文件报送监管局。
整改措施：公司今后将严格遵守法律规定，公告相关信息后第一时间内将有关文件报送监管局备案。
整改期限：即刻整改，并结合公司的实际情况不断的完善和加强。
整改责任人：董事会秘书
四、上交所提出的治理状况评价意见及公众评议反映的问题及整改措施
问题：投资者关系管理形式较为单一。
情况说明：公司投资者关系管理形式一直采取设置投资者专线，就投资者的询问进行答复以及接待机构投资者和其他流通股股东来访，通过公司网站同步发布信息等，而未能积极采取业绩推介会等形式与广大流通股股东沟通。
整改措施：公司将积极创造条件拓宽与投资者的沟通渠道，加强与投资者的沟通与联系。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司主管领导
公司通过此次活动，严格自查、认真整改，有效的提高了公司运作的透明度和规范化水平。公司将针对公众评议反映、吉林监管局治理专项活动整改建议及上海证券交易所出具的治理状况评价意见，以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、相关规范性文件以及《公司章程》等内部控制制度文件的要求，不断改进，进一步加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化董事的履职意识，不断推动公司治理水平的提高。
中油吉林化建工程股份有限公司董事会
2007-10-30