2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2董事常建华先生、李庆予先生未能出席，分别委托万善福先生、涂兴子先生代行表决权；独立董事陈继祥先生未能出席，委托独立董事王立杰先生代行表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人陈建生先生,主管会计工作负责人付英杰先生及会计机构负责人路伟先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 10,329,516,775.69 | 8,545,561,234.20 | 20.88 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 5,849,730,763.97 | 5,121,401,000.70 | 14.22 |
| 每股净资产(元) | 5.44 | 4.77 | 14.05 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 2,045,007,326.98 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 1.90 | ||
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 321,596,990.05 | 915,331,450.43 | |
| 基本每股收益(元) | 0.30 | 0.85 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.86 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.30 | 0.85 | |
| 净资产收益率(%) | 5.50 | 15.65 | |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 5.60 | 15.75 | |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | -10,793.49 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 8,815,955.38 |
| 所得税的影响 | -2,905,703.42 |
| 合计 | 5,899,458.47 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 72,007 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 18,078,352 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 14,896,601 | 人民币普通股 | |
| UBS AG | 14,575,249 | 人民币普通股 | |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 10,999,905 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 10,720,839 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | 10,403,685 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 8,530,742 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 | 7,485,818 | 人民币普通股 | |
| 裕隆证券投资基金 | 6,922,800 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 6,176,812 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
截止报告期末，公司资产负债项目大幅度变动原因分析：
单位：元
| 项目 | 2007年9月30日 | 2007年1月1日 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 货币资金 | 2,685,878,659.23 | 1,868,287,898.36 | 817,590,760.87 | 43.76 |
| 应收票据 | 541,485,937.48 | 340,551,907.08 | 200,934,030.40 | 59.00 |
| 应收账款 | 69,387,247.01 | 28,731,667.00 | 40,655,580.01 | 141.50 |
| 预付账款 | 252,577,080.87 | 93,949,235.00 | 158,627,845.87 | 168.84 |
| 其他应收款 | 83,573,252.50 | 14,763,075.00 | 68,810,177.50 | 466.10 |
| 存 货 | 309,322,825.42 | 229,875,388.00 | 79,447,437.42 | 34.56 |
| 其他流动资产 | 0 | 9,538,790.56 | -9,538,790.56 | -100.00 |
| 长期股权投资 | 5,714,980.44 | 9,285,898.99 | -3,570,918.55 | -38.46 |
| 在建工程 | 1,680,798,098.55 | 1,128,919,654.02 | 551,878,444.53 | 48.89 |
| 应付票据 | 0 | 1,100,000.00 | -1,100,000.00 | -100.00 |
| 预收账款 | 476,196,240.10 | 297,734,331.00 | 178,461,909.10 | 59.94 |
| 应交税费 | 186,956,047.59 | 141,635,004.00 | 45,321,043.59 | 32.00 |
| 长期借款 | 1,112,000,000.00 | 321,000,000.00 | 791,000,000.00 | 246.42 |
| 长期应付款 | 665,557,424.03 | 201,159,740.34 | 464,397,683.69 | 230.86 |
| 未分配利润 | 1,058,704,794.23 | 330,375,030.96 | 728,329,763.27 | 220.45 |
(1) 货币资金2,685,878,659.23元，比年初的1,868,287,898.36元增加817,590,760.87元，增长43.76%，主要原因是营业收入增长及货款回收及时所致。
(2)应收票据541,485,937.48元，比年初的340,551,907.08元增加200,934,030.40元，增长59%，主要原因是本期银行承兑汇票贴现业务减少所致。
(3)应收账款69,387,247.01元，比年初的28,731,667.00元增加40,655,580.01元，增长141.50%，主要原因是销量及营业收入大幅增长所致。
(4)预付账款252,577,080.87元，比年初的93,949,235.00元，增加158,627,845.87元，增长168.84%，主要原因是预付的材料及设备款所致。
(5)其他应收款83,573,252.50元，比年初的14,763,075.00元，增加68,810,177.50元，增长466.10%，主要原因是公司于2006年12月31日收购十三矿、香山矿及朝川矿三个生产矿后，业务量的增加所致。
(6)存货309,322,825.42元，比年初的229,875,388.00元，增加79,447,437.42元，增长34.56%，主要原因是业务量增加所致。
(7)其他流动资产0元，比年初的9,538,790.56元，减少100.00%，主要原因是年初待摊费用进行了摊销。
(8)长期股权投资5,714,980.44元，比年初的9,285,898.99元，减少3,570,918.55元，减少38.46%，主要原因是2007年6月30日出售了汝州市合力金属制品制造有限公司、汝州市万通道路运输有限公司和洛阳铁路洛晋矿业有限责任公司的股权所致。
(9)在建工程1,680,798,098.55元,比年初的1,128,919,654.02元,增加551,878,444.53元,增长48.89%,主要原因是前三季度未完工程增加所致。
(10)应付票据0元，比年初的1,100,00.00元，减少100.00%，主要原因是票据到期解付所致。
(11)预收账款476,196,240.10元,比年初的297,734,331.00元,增加178,461,909.10元,增长59.94%,主要原因是预收煤款所致。
(12) 应交税费186,956,047.59元,比年初的141,635,004.00元,增加45,321,043.59元,增长32%,主要原因是销售收入增加所致。
(13)长期借款1,112,000,000.00元, 比年初的321,000,000.00元,增加791,000,000.00元,增长246.42%,主要原因是煤矿安全技改增加借款所致。
(14)长期应付款665,557,424.03元,比年初的201,159,740.34元,增加464,397,683.69元,增长230.86%,主要原因是年中安全费用结余增加所致。
(15)未分配利润1,058,704,794.23元, 比年初的330,375,030.96元,增加728,329,763.27元,增长220.45%， 主要原因是2007年1-3季度实现的净利润所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1募集资金项目进展情况
本报告期，公司抓紧募集资金项目的实施。截至报告期末累计已投入募集资金为1,860,358,860元，其余资金存放于公司募集资金账户。
（1）收购平煤集团十三矿、朝川矿公司、香山矿公司等的经营性资产及负债项目。该项目于2007年一季度实施完毕。（详细情况见注释）
（2）支付收购平煤集团“三矿一厂”自有资金支付后的剩余对价项目。该项目于2006年年度实施完毕。
（3）对平宝公司增资，建设首山一矿项目。2006年度已完成对平宝公司增资。
（4）综采综掘机械化技术改造项目。本报告期该项目完成投资1,119万元，截至报告期末累计完成投资19,595.88万元。
（5）八矿选煤厂技改项目。本报告期该项目完成投资300.98万元，截至报告期末累计完成投资7,046.59万元。
（6）八矿二号井改造项目。该项目修改设计方案已完成并通过论证，目前已动工建设。
（7）年产50万吨甲醇项目。该项目修改环评和征地方案正在落实，截至报告期末累计完成投资66.6万元。
注释:2007 年9月19日至21日，河南证监局对本公司治理情况进行了现场检查。根据河南证监局向公司出具的《关于对平煤天安公司治理情况的综合评价与整改意见》的要求，公司应详细披露以募集资金收购平煤集团十三矿、朝川矿、香山矿等资产，实际交易金额超出预计达5800万元的确认依据，内容如下：
针对根据本公司与平煤集团、朝川矿及香山矿分别签署的收购协议，本公司于2006年12月31日收购平煤集团十三矿、朝川矿、香山矿的经营性资产。根据协议规定，收购资产的定价将以国家相关部门备案或确认的评估值为基础，同时考虑自评估基准日至交割日期间资产、负债及业务的变化情况确定。经评估、备案，上述三个矿除土地使用权、采矿权外的净资产以2005年12月31日为评估基准日的评估值为110,442.24万元，拟用A股首发募集资金支付。
根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的“普华永道中天审字（2007）第10017号”审计报告，上述三个矿2006年12月31日除土地使用权、采矿权外的净资产为128,322.73万元，净资产增加17,880.49万元。净资产增加的原因是因为自评估基准日至资产交割日（在评估报告一年有效期内）新增资产的价值引起的。
本公司在首发募集资金时，实际募集资金净额比募集资金投入计划多出5,806.63万元。因此，对上述收购项目比计划多出的17,880.49万元，用多募集的资金支付了5,806.63万元，用自有资金支付了12,073.86万元。
3.2.1非募集资金项目情况
（1）十一矿改扩建项目
本报告期该项目完成投资2,537.04万元，截至报告期末累计完成投资40,276.76万元。
（2）七星选煤厂技改工程
本报告期该项目完成投资1,575.26万元，截至报告期末累计完成投资2,468.15万元。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
本公司控股股东平顶山煤业（集团）有限责任公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限（2009年11月23日）届满后，上述股份可以上市流通和转让。目前，上述股份仍在锁定中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
平顶山天安煤业股份有限公司
法定代表人：陈建生
2007年10月28日
证券代码：601666 股票简称：平煤天安 编号：2007-018
平顶山天安煤业股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2007年10月28日在公司本部召开，会议由公司第四届董事会董事长陈建生先生主持。本次会议应到董事15人，实际出席董事12人。常建华副董事长因公出差在外，委托万善福董事代为出席表决。李庆予董事因公出差，委托涂兴子董事代为出席表决。陈继祥独立董事因另有公务不能出席本次会议，委托王立杰独立董事代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、审议《公司2007年第三季度报告》
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年第三季度报告》。
二、审议《公司治理专项活动整改报告》
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。
三、审议《关于支付平顶山煤业（集团）爆破器材有限责任公司塌陷赔偿的议案》
公司独立董事王立杰先生、陈继祥先生、景国勋先生、耿明斋先生、董超先生对该议案审阅后认为：公司向平顶山煤业（集团）爆破器材有限责任公司支付塌陷赔偿是依法进行的，赔偿内容客观真实，符合实际情况。定价方法、结算方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
董事会审议该关联交易议案时，关联董事陈建生先生、常建华先生、张付有先生、万善福先生、于励民先生、刘银志先生、卫修君先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于支付平顶山煤业（集团）爆破器材有限责任公司塌陷赔偿的议案》，同意公司与平顶山煤业（集团）爆破器材有限责任公司签订关于塌陷赔偿的协议。
四、审议《关于修改公司章程的议案》
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
五、审议《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，同意公司拟定于2007年11月24日在平顶山平安大厦召开2007年第一次临时股东大会。
以上第四项议案，需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二〇〇七年十月二十八日
证券代码：601666 股票简称：平煤天安 编号：2007-019
平顶山天安煤业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司支付关联方平顶山煤业（集团）爆破器材有限责任公司采煤塌陷赔偿款。
●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
一、关联交易概述
由于本公司所属的十矿开采平顶山煤业（集团）爆破器材有限责任公司(以下简称“爆破器材公司”)的办公和生产厂区压煤，造成爆破器材公司办公和生产厂区塌陷，部分地面建筑物已经垮塌损毁，其余已出现开裂现象。爆破器材公司属于高危行业，其产品易燃易爆且起爆药敏感程度极高，并且起爆药生产车间位于采空区上方，易受地面动态变化影响产生碰撞引发爆炸，因此存在严重的安全隐患。为保障爆破器材公司财产和职工人身安全，爆破器材公司需要停产并整体搬迁。根据《中华人民共和国煤炭法》等有关法律法规，公司为此对爆破器材公司的损失进行赔偿，并于2007年10月28日在河南省平顶山市与爆破器材公司签订了《采煤区塌陷搬迁经济赔偿协议》。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2006年修订）和《公司章程》、《公司关联交易的控制与决策制度》的有关规定，上述交易构成公司的关联交易。
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于支付平顶山煤业（集团）爆破器材有限责任公司塌陷赔偿的议案》，关联董事陈建生、常建华、张付有、万善福、于励民、刘银志、卫修君已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：平顶山煤业（集团）爆破器材有限责任公司
住所：河南省平顶山市矿工中路21号
法定代表人：曹长太
注册资本：2,727.2万元
经营范围：炸药（铵梯炸药、乳化炸药）、雷管（电雷管）；购销：钢材，铅管。纸箱；机械修理等。
（二）与公司的关联关系：平顶山煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”）持有爆破器材公司92.67%的股份，爆破器材公司与本公司受同一法人平煤集团控制，属于本公司的关联法人。
三、交易内容与定价政策
（一）赔偿内容及金额
由于本公司十矿采煤造成爆破器材公司塌陷停产搬迁，造成爆破器材公司严重的经济损失，经现场勘查后双方协商确认赔偿金额为10,955万元。主要包括：对原有建筑物、构筑物损失及机器设备拆装费的赔偿4240.03万元；新厂址征地费用2158.31万元；对供电、供水设施、厂内道路及绿化费用的赔偿973.73万元；停产期间职工工资赔偿3088.84万元；原厂址土地复垦费用494.42万元。
（二）定价政策及结算方式
根据河南省人民政府豫政[1989]113号文《关于印发<河南省国家建设征用土地上附着物的补偿标准（修订本）的通知>》，平顶山市人民政府办公室平政办[1994]30号《关于印发<平顶山市征用土地补偿、安置暂行标准>的通知》的有关规定，普通砖木结构房屋补偿标准为每平方米253.5元，普通砖混结构房屋补偿标准为每平方米292.5元。工业用砖木结构房屋补偿标准按每平方米329.5元赔偿，工业用砖混结构房屋补偿标准按每平方米380.2元赔偿，构筑物按河南省建筑安装工程定额预算编制执行。
经双方协商，对于机器设备拆装费用，火工生产设备按原值的18%计算，一般设备按原值的15%计算，供汽系统和消防系统按原值计算；对于新厂址征地费用，新厂征地面积474亩, 小于原厂址废弃土地面积760.64亩，经双方测算认可赔偿金额为2158.31万元；供电、供水设施、厂内道路及绿化费用的赔偿依据省国防科工委批复及五洲工程设计研究院设计工程概算的70％计算；职工生活费赔付标准按照人均1166.83元／月，赔付期为2年（爆破器材公司停产建设期为3.5年）计算；参照近年来平煤天安每亩土地复垦费平均为5000元/亩—8000元/亩，经双方协商平煤天安按6500元/亩标准支付，由爆破器材公司负责原厂区废弃土地的复垦工作，恢复原貌。
上述赔偿款项自《采煤区塌陷搬迁经济赔偿协议》生效之日起，平均在二年内分期支付完毕。
截止至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的关联交易未达到最近一期经审计净资产的5％。
四、交易对上市公司的影响
公司与关联方发生的关联交易行为遵循了国家政策和市场公允原则，未侵占任何一方利益，公司本次赔偿款项支付渠道为公司计提的专项费用－维简费，对公司年度利润没有影响。
五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，公司董事会已经向本人提交了《关于支付平顶山煤业（集团）爆破器材有限责任公司塌陷赔偿的议案》的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，本人同意公司支付爆破器材公司塌陷赔偿，并同意将《关于支付平顶山煤业（集团）爆破器材有限责任公司塌陷赔偿的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。基于本人的独立判断，现就公司支付爆破器材公司塌陷赔偿关联交易事项发表以下独立意见：
上述塌陷赔偿款的支付是依法进行的，赔偿内容客观真实，符合实际情况。定价方法、结算方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，因此我们一致同意该关联交易事项。
关联董事在表决过程中已按有关规定回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。董事会的召集、召开及决议的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
六、备查文件
（一）平顶山天安煤业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
（二）经公司独立董事签字确认的独立意见
（三）《采煤区塌陷搬迁经济赔偿协议》
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2007年10月28日
证券代码：601666 股票简称：平煤天安 编号：2007-020
平顶山天安煤业股份有限公司关于召开
2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间 2007年11月24日（星期六） 上午9点
● 会议召开地点 河南省平顶山市民主路2号 平安大厦
● 会议方式 现场召开
根据平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第四次会议决议,现将召开公司2007年第一次临时股东大会(以下简称"股东大会")的有关事宜通知如下：
一、会议时间：2007年11月24日（星期六）
上午9点开始 会期半天
二、会议地点：河南省平顶山市民主路2号 平安大厦
三、会议方式：现场召开
四、参加人员：
1、截止2007年11月21日（周三）交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席，该代理人不必持有本公司股份；
3、董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的银河证券公司保荐代表人、国浩律师集团（上海）事务所见证律师。
五、会议议题：
审议关于修改《公司章程》的议案。
六、会议登记办法：
1、登记时间：2007年11月22日 上午9点—12点 下午14点—18点。
2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券部 邮编:467000
3、登记事项：
法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。
个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。
异地股东可在11月22日18点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券部登记。
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
七、与会人员的交通费、食宿费自理。
八、会议咨询：本公司证券部
联系人：黄爱军、谷昱
联系电话：(0375)2749515 传真：(0375)2726426
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2007年10月30日
平顶山天安煤业股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
一、公司治理专项活动开展的工作
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和河南证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对公司治理专项活动提出了工作目标、责任分工和时间要求。工作目标是通过公司治理专项活动，使公司运作更加规范、信息披露更加完善、治理水平进一步提高。责任分工是以董事长为第一责任人，总经理统一组织，总会计师、董事会秘书具体落实。时间要求是按照中国证监会、河南证监局的统一部署，按时完成每个阶段的工作。主要工作过程如下：
2007 年5月至6月，对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，进行了认真自查，拟定了《关于公司治理的自查报告和整改计划》。
2007 年6 月24 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司治理的自查报告和整改计划》，并报河南证监局审查通过。
2007 年7 月3日，《关于公司治理的自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站和本公司网站公布，并开始接受社会公众评议。
2007 年9月19日至21日，河南证监局对本公司治理情况进行了现场检查。
2007 年9月26日，河南证监局向本公司出具了《关于对平煤天安公司治理情况的综合评价与整改意见》。
2007 年9月28日，公司在中证网举办了公司治理专项活动网上交流会。
2007 年10月10日，上海证券交易所向本公司出具了《关于平煤天安公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
针对自查阶段查出的问题，公司制定了整改计划，落实了整改负责人和具体责任人，并按照整改计划予以落实。
1、进一步细化信息披露事务的内部流程
一是根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，制订了新的《信息披露事务管理制度》，经公司第四届董事会第二次会议审议通过后，在上海证券交易所网站公布，该制度对内部流程做出更详细的规定和更合理的设计；二是将公司《信息披露事务管理制度》以公司文件下发公司总部各部门、下属各公司，并督促各单位认真学习和落实；三是要求公司总部各部门、下属各公司各指派一名人员负责重大信息的报送工作，并明确各部门、各公司的行政负责人为信息披露第一责任人。
2、进一步加强公司董事、监事、高管人员的法律法规培训
一是今年已安排15名董事、监事、高管人员参加了上海证券交易所、河南证监局组织的专门培训，占本届董事、监事、高管人员总数的50％；二是编制了《上市公司规范运作学习资料汇编》，分发给各位董事、监事、高管人员学习；三是将最新颁布的相关法律法规、政策文件及时放置在公司网站，以供学习。
3、进一步强化安全生产现场管理
一是开展了“百日安全隐患整治活动”，消除现有安全隐患；二是加强重大事故防范工作，重点预防重大事故的发生；三是加快推进安全质量标准化工作，从硬件建设上予以保证；四是提出了安全工作层次管理新思路，从制度建设上予以保证；五是稳步推进安全文化建设，使安全管理向更高层次迈进。
三、对公众评议发现问题的整改
自2007 年7 月3日《关于公司治理的自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站和本公司网站公布以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
四、对河南证监局现场检查发现问题的整改
2007 年9月19日至21日，河南证监局对本公司治理情况进行了现场检查。9月26日，河南证监局向本公司出具《关于对平煤天安公司治理情况的综合评价与整改意见》认为，公司“三会”运作规范，经理层能够依法依规履行职责，制定并较好地执行各项内部控制制度，建立健全了会计核算体系，财务管理较为规范；公司资产、业务、人员、财务、机构均独立于控股股东；公司建立和完善了信息披露事务管理制度，并得到有效执行，关联交易能够按照要求履行相应决策程序，并进行了及时披露。在对本公司治理情况予以肯定的同时，河南证监局在对公司的现场检查中发现，除公司自查报告载明的问题外，公司还存在两项问题需要整改。公司针对这两项问题认真分析原因，积极进行整改，以进一步提高公司治理水平，切实提高公司质量。
1、《整改意见》指出：“公司以募集资金收购控股股东十三矿、朝川矿、香山矿等资产，实际交易金额超出预计达5800万元，系因评估基准日到交割日标的资产的业务变化形成的差额，公司未在定期报告中充分披露该差额的确认依据”。
整改计划：公司在披露2007年第三季度报告时，将详细披露该差额的确认依据，拟披露内容如下：
根据本公司与平煤集团、朝川矿及香山矿分别签署的收购协议，本公司于2006年12月31日收购平煤集团十三矿、朝川矿、香山矿的经营性资产。根据协议规定，收购资产的定价将以国家相关部门备案或确认的评估值为基础，同时考虑自评估基准日至交割日期间资产、负债及业务的变化情况确定。
经评估、备案，上述三个矿除土地使用权、采矿权外的净资产以2005年12月31日为评估基准日的评估值为110,442.24万元，拟用A股首发募集资金支付。
根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的“普华永道中天审字（2007）第10017号”审计报告，上述三个矿2006年12月31日除土地使用权、采矿权外的净资产为128,322.73万元，净资产增加17,880.49万元。净资产增加的原因是因为自评估基准日至资产交割日（在评估报告一年有效期内）新增资产的价值引起的。
本公司在首发募集资金时，实际募集资金净额比募集资金投入计划多出5,806.63万元。因此，对上述收购项目比计划多出的17,880.49万元，用多募集的资金支付了5,806.63万元，用自有资金支付了12,073.86万元。
2、《整改意见》指出：“公司需进一步提高募集资金管理水平，确保账目能够完整准确反映募集资金使用的具体经过和金额”。
整改计划：公司募集资金由公司下属使用募集资金的单位建立明细账，在明细账中进行专项记载，在会计报表附表中单独列报，形成的资产按单台（项）资产建有卡片，进行管理与核算。月末，使用单位将工程、设备完工情况表报送公司财务部，由公司财务部集中对外支付工程、设备款，并汇总建账。根据河南证监局的整改意见，公司将以此次专项治理活动为动力，进一步完善募集资金的管理制度，提高募集资金管理水平。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
2007 年10月10日，上海证券交易所向本公司出具《关于平煤天安公司治理状况评价意见》认为，公司建立并完善了信息披露事务管理制度，并得到有效执行，定期报告和临时公告准确、真实，不存在因信息披露违规受交易所惩戒情况；股东大会、董事会运作规范；公司按照《上市公司内部控制指引》建立内部控制制度，并得到有效执行，不存在内部控制风险。
同时，上海证券交易所指出：“公司应积极开展投资者关系管理工作（如在定期报告披露后召开业绩推荐会等）；建议公司在今后的定期报告中应着重披露国家环保政策、能源政策对公司的影响以及有关的对策，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会的运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。”
整改计划：公司在今后的定期报告中将就国家环保政策、能源政策对公司的影响作进一步的分析，并制订相应对策。在年度报告披露后召开业绩推介会，采取多种形式加强公司与投资者之间的沟通。公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，进一步加强公司信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会的运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，进一步做好内部信息报告和对外信息披露工作，积极推动公司治理水平的提高。
今后，公司将在监管部门的指导和帮助下，不断提升公司治理水平，加强公司规范运作，创新具有自身特色的公司治理做法，维护公司及全体股东合法权益，促进公司的可持续发展。
二〇〇七年十月二十八日