2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议（其中董事谭坤一委托出席）。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人张文卿,主管会计工作负责人胡种及会计机构负责人（会计主管人员）沈夏娣声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产(元) | 986,288,892.20 | 765,352,905.97 | 28.87 | |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 428,649,357.91 | 223,755,478.46 | 91.57 | |
| 每股净资产(元) | 2.13 | 1.11 | 91.57 | |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -73,798,391.30 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.37 | |||
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 净利润(元) | 163,467,577.48 | 126,118,574.55 | ||
| 基本每股收益(元) | 0.81 | 0.63 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | -0.1270 | -0.3239 | 97.38 | |
| 稀释每股收益(元) | 0.81 | 0.63 | ||
| 净资产收益率(%) | 38.14 | 29.42 | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | -5.954 | -15.19 | 2.55 | |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | 2,406,412.71 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 189,886,611.25 |
| 所得税影响额 | -1,139,969.36 |
| 合计 | 191,153,054.60 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 27017户其中：A股16761户B股10256户 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海万方投资管理有限公司 | 2,291,340 | 人民币普通股 | |
| 山西信托投资有限责任公司-国信集团资金信托 | 2,275,978 | 人民币普通股 | |
| 深圳市巨正源石化有限公司 | 2,067,253 | 人民币普通股 | |
| 王 艳 | 831,400 | 人民币普通股 | |
| 钱鸿玮 | 650,000 | 人民币普通股 | |
| 邵志晋 | 620,322 | 人民币普通股 | |
| 周 儒 | 600,000 | 人民币普通股 | |
| 许君婉 | 580,900 | 境内上市外资股 | |
| 张维义 | 564,300 | 人民币普通股 | |
| 山西信托投资有限责任公司-国资公司 | 547,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 比例% | ||
| 货币资金 | 136,895,279.00 | 91,482,840.92 | 45,412,438.08 | 49.64 | ||
| 交易性金融资产 | 7,089,860.00 | 7,089,860.00 | 100.00 | |||
| 应收票据 | 6,540,288.20 | 25,215,170.13 | -18,674,881.93 | -74.06 | ||
| 预付款项 | 74,363,154.15 | 55,199,619.78 | 19,163,534.37 | 34.72 | ||
| 其他应收款 | 226,963,421.92 | 57,992,215.30 | 168,971,206.62 | 291.37 | ||
| 在建工程 | 13,289,686.83 | 650,436.00 | 12,639,250.83 | 1943.20 | ||
| 无形资产 | 34,119,223.81 | 134,769,837.27 | -100,650,613.46 | -74.68 | ||
| 短期借款 | 141,000,000.00 | 240,913,688.14 | -99,913,688.14 | -41.47 | ||
| 预收款项 | 105,694,827.41 | 77,739,760.36 | 27,955,067.05 | 35.96 | ||
| 应付职工薪酬 | 83,338,597.50 | 37,785,316.27 | 45,553,281.23 | 120.56 | ||
| 应交税费 | 484,137.07 | 3,766,958.00 | -3,282,820.93 | -87.15 | ||
| 应付利息 | 924,729.41 | -924,729.41 | -100.00 | |||
| 其他应付款 | 83,696,631.45 | 59,299,104.40 | 24,397,527.05 | 41.14 | ||
| 专项应付款 | 34,460,000.00 | 23,760,000.00 | 10,700,000.00 | 45.03 | ||
| 资本公积 | 312,618,701.00 | 233,843,396.10 | 78,775,304.90 | 33.69 | ||
| 1、货币资金的增加：收到土地补偿款 | ||||||
| 2、交易性增加：认购新股 | ||||||
| 3、应收票据减少：票据到期收款 | ||||||
| 4、预收帐款增加：预收货款 | ||||||
| 5、其他应收款增加：按土地转让合同规定应收的土地补偿款及代垫款 | ||||||
| 6、在建工程增加：重庆厂房建造 | ||||||
| 7、无形资产减少：杨树浦路土地使用权转让 | ||||||
| 8、短期借款减少：归还银行贷款 | ||||||
| 9、预付帐款增加：预收货款 | ||||||
| 10、专项应付款增加：许昌路土地使用权补偿款 | ||||||
| 11、应付职工薪酬增加：职工解约费 | ||||||
| 12、其他应付款增加：暂收款 | ||||||
| 13、专项应付款增加：许昌路土地使用权补偿款 | ||||||
| 14、资本公积本期增加的说明：可供出售金融资产公允价值变动 | ||||||
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期 期末金额（1-9月） | 增减额 | 比例% | |
| 资产减值损失 | 3,379,744.67 | -10,953,329.91 | 14,333,074.58 | -130.86 | |
| 加：公允价值变动收益 | 2,779,320.00 | 2,779,320.00 | 100.00 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -3,807,683.74 | -9,083,964.49 | 5,276,280.75 | -58.08 | |
| 加：营业外收入 | 192,649,514.32 | 59,099.10 | 192,590,415.22 | 325877.07 | |
| 减：营业外支出 | 331,674.37 | 1,259,006.55 | -927,332.18 | -73.66 | |
| 1、资产减值损失增加：坏账准备 | |||||
| 2、公允价值变动收益的说明：可供出售金融资产公允价值变动 | |||||
| 3、投资损失减少：子公司亏损的减少 | |||||
| 4、营业外收入增加：土地补偿收益 | |||||
| 5：营业外支出减少：上年离休人员费用本年无此费用 | |||||
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、本公司为华源凯马股份有限公司银行贷款人民币2,400万元提供担保，贷款到期日2006年1月，因华源凯马股份有限公司逾期未还，中国进出口银行向法院起诉，要求本公司承担连带清偿责任。2006年12月1日，北京市第二中级人民法院出具（2006）二中民初字第12723号民事判决书，判决华源凯马股份有限公司偿付中国进出口银行借款本金人民币2,400万元及相应利息，本公司承担连带清偿责任，本公司承担责任后，有权向华源凯马股份有限公司追偿。
2007年3月9日，北京市第二中级人民法院出具（2007）二中执字第00545号民事裁定书，冻结、划拨华源凯马股份有限公司和本公司的财产。截止报告日，法院已划拨本公司银行存款25万元，冻结本公司持有的浦发银行136万股及孳息、锦江投资418,176股及孳息，冻结期限从2007年3月15日起至2008年3月14日止。
2007年3月21日，本公司与中国进出口银行达成和解协议，承诺于2007年9月底之前，分期偿还全部本金人民币2,400万元及全部应付贷款利息和中国进出口银行支付的诉讼费用，合计人民币约2,550万元。截止2007年9月30日，本公司已支付款项人民币2622.50万元。根据法院判决，本公司履行担保义务后，有权向华源凯马追索，为此公司向北京市第二中级人民法院提出执行申请，该院已受理，案件受理号[2007]京二中执字1071号。报告期内该案尚在审理中。
截止2007年6月30日，本公司已对上述事项可能带来的损失计提预计负债人民币2,550万元。
详见2006年8月25日、2007年3月26日、2007年4月10日《上海证券报》和《香港文汇报》。
2、上海代安酒店用品市场经营管理有限公司诉本公司（以下简称“上海三毛”）、上海伊条纺织有限公司、上海市杨浦区土地发展中心，请求三被告间2006年12月29日签订的《上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收购合同》无效及承担本案诉讼费一案，报告期内该案尚在审理中。
详见2007年9月5日《上海证券报》和《香港文汇报》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600000 | 浦发银行 | 1,365,672 | 1,000,000.00 | 可供出售金融资产 | |
| 2 | 600610 | S*ST中纺 | 171,600 | 380,000.00 | 长期股权投资 | |
| 3 | 600643 | S爱建 | 265,158 | 934,160.00 | 长期股权投资 | |
| 4 | 600650 | 锦江投资 | 418,176 | 1,040,000.00 | 可供出售金融资产 | |
| 5 | 600843 | 上工申贝 | 2,331,303 | 7,865,000.00 | 可供出售金融资产 | |
| 6 | 600785 | 华源发展 | 8,529,300 | 1.81 | 20,838,850.54 | 长期股权投资 |
| 7 | 601168 | 西部矿业 | 18,000 | 242,640.00 | 交易性金融资产 | |
| 8 | 601088 | 中国神华 | 43,000 | 1,590,570.00 | 交易性金融资产 | |
| 9 | 601939 | 建设银行 | 259,000 | 1,670,550.00 | 交易性金融资产 | |
| 10 | 601169 | 北京银行 | 42,000 | 525,000.00 | 交易性金融资产 | |
| 合计 | -- | -- | 36,086,770.54 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 上海银行 | 950,000.00 | 950,000.00 | 950,000.00 | |
| 小计 | 950,000.00 | 950,000.00 | － | 950,000.00 |
上海三毛企业（集团）股份有限公司
法人代表：张文卿
二零零七年十月二十九日
证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2007--029
B 900922
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议暨召开2007年
第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2007年10月19日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第六届董事会第三次会议的通知,会议于2007年10月29日在公司本部会议室召开，应出席董事8名, 实际出席8名（其中董事谭坤一委托出席），全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议经审议通过以下决议：
一、审议通过《公司2007年第三季度报告》
表决结果：同意 8 票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于增补吴复民同志为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》（简历见附件一）（提名人及候选人声明见附件二）
同意增补吴复民同志为公司第六届董事会独立董事候选人，提交公司2007年第二次临时股东大会选举产生。
公司董事会提名委员会2007年第一次会议审议通过，独立董事发表同意意见。
表决结果：同意 8 票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于与上海纺织控股（集团）公司签定处置历史遗留问题实施文件的提案》（具体内容见附件三）
1、关于受让斜土路791号5号幢房地产事项
表决结果：同意 8 票，反对0票，弃权0票
2、关于受让斜土路791号6号幢房地产事项
表决结果：同意 8 票，反对0票，弃权0票
3、关于受让锦州湾路185号房地产事项
表决结果：同意 8 票，反对0票，弃权0票
4、关于本公司用股权抵付欠款事项
表决结果：同意 8 票，反对0票，弃权0票
5、关于公司转让上海申茂房地产有限公司80%股权事项
表决结果：同意 8 票，反对0票，弃权0票
6、关于受让斜土路781-789号房地产意向事项
表决结果：同意 8 票，反对0票，弃权0票
7、关于签定担保金协议事项
表决结果：同意 8 票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《公司治理专项活动整改报告》（见附件四）
表决结果：同意 8 票，反对0票，弃权0票。
五、会议决定2007年11月30日召开公司2007年第二次临时股东大会。现将临时股东大会具体事项公告如下。（委托书见附件五）
一、会议时间：2007年11月30日（星期四）上午9：30
二、会议地点：另行通知
三、会议内容：
1、审议《关于增补吴复民同志为公司第六届董事会独立董事的议案》；
2、审议《关于监事会监事变动的议案》
（1）、关于陈永嘉同志不再担任公司第六届监事会监事职务；
（2）、关于增补周才友同志为公司第六届监事会监事；
四、参加会议的方法：
1、出席对象：
A、本公司董事、监事和高级管理人员；
B、截止2007年11月16日交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体A股股东和2007年11月21日登记在册的B股股东，B股最后交易日为11月16日，因故不能出席会议的股东可委代理人持委托书代理出席会议。
2、会议登记办法：
符合上述条件的股东于2007年11月22日(星期四)9：00—16：00持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地址：上海三毛企业（集团）股份有限公司
上海斜土路791号
联系电话：(021)63059496
传 真：(021)63018850*601
邮政编码：200023
3、会期半天，一切费用自理。
4、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二零零七年十月二十九日
附件一：
吴复民同志主要简历
吴复民，女，汉族，中共党员，1942年1月生于上海，1964年7月毕业于复旦大学新闻系，同年进入新华通讯社上海分社从事经济报道。1986年被破格评聘为全国首批高级记者。曾先后多次获得“上海市三八红旗手”、“上海市劳动模范”、“上海市优秀新闻工作者”、“全国优秀新闻工作者”等荣誉称号，并获得全国纺织系统特别荣誉奖，全国首届范长江新闻奖荣誉提名奖等奖项，曾被评为新华社首届十佳记者，受到新华通讯社社长通令嘉奖。
她是上海市第九届政协委员，上海市第九届、第十届政协经济委员会副主任。上海市突出贡献专家协会会员。1992年起享受国务院颁发的政府特殊津贴。
附件二：
上海三毛企业（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海三毛企业（集团）股份有限公司现就提名吴复民女士为上海三毛企业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海三毛企业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海三毛企业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人吴复民女士声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海三毛企业（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海三毛企业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海三毛企业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海三毛企业（集团）股份有限公司
2007年10月29日于上海
上海三毛企业（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人吴复民，作为上海三毛企业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海三毛企业（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海三毛企业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴复民
2007年10月29日于上海
附件三：
关于与上海纺织控股（集团）公司签定
处置历史遗留问题实施文件的补充内容
鉴于上海纺织控股（集团）公司将所持有的上海三毛国家股划转给重庆轻纺控股（集团）公司，而该等划转手续已于2006年8月14日完成股份过户手续。为妥善处理与纺织控股之间的历史遗留问题，本着对投资者负责的精神，在友好协商的基础上，双方现拟就以下事项正式签定协议，按规定程序进行实施：
一、关于受让斜土路791号5号幢房地产事项
1、协议双方：
转让方：上海纺织控股（集团）公司和上海毛麻纺织有限公司（甲方）
受让方：上海三毛企业（集团）股份有限公司（乙方）
2、转让标的：上海市斜土路791号 5号幢房地产，建筑面积3416平方米，附相应占地面积。由上海纺织控股（集团）公司于2005年8月经司法拍卖获得。
3、转让价格：甲方同意按司法受拍价格及附加手续费定价，总价为人民币2278.40万元，转让给乙方。
4、付款方式：协议签订后生效，并甲方解除上述标的的法律限制的同时，乙方付清5号幢房地产转让款2278.40万元。
转让中发生的各类税费按国家规定由转让双方各自承担。
二、关于受让斜土路791号6号幢房地产事项
1、协议双方：
转让方：上海毛麻纺织有限公司（甲方）
受让方：上海三毛企业（集团）股份有限公司（乙方）
2、转让标的：上海市斜土路791号6号幢房地产，建筑面积744平方米(现状以勘丈为准)，附相应占地面积。
3、转让价格：甲方同意以现状作价460万元转让给乙方。
4、付款方式：双方同意在协议签定后，以合法方式办理转让手续并支付转让款。
三、关于受让锦州湾路185号、160号房地产事项
1、协议双方：
转让方：上海二毛纺织有限公司（甲方）
受让方：上海三毛企业（集团）股份有限公司（乙方）
2、转让标的：上海市锦州湾路185号，房地产权证编号沪房杨字第00317号、沪国用(杨浦)字第3001号，建筑面积31834平方米，占地面积19222平方米；锦州湾路160号，房地产权证编号沪国用(杨浦)字第2998号，占地面积703平方米。原权利人为上海二毛纺织厂，现名上海二毛纺织有限公司。
3、转让价格：甲方同意将位于本市锦洲湾路185号、160号房地产(含建筑附属设备)作价转让给乙方，双方同意转让总价为人民币5350万元(含建筑附属设备，其中建筑附属设备转让价格不高于人民币700万元)。
4、付款方式：本协议签订生效后，乙方在2008年1月31日之前一次性支付甲方5350万元，甲方出具有效收款凭证。
转让过程发生的各类税费按国家规定由转让双方各自承担。如产生政府认定的市场最低转让价与实际转让价的差额部分的税费也由双方各自承担。如需评估，则评估费用双方各承担50％。
四、关于本公司用股权抵付欠款事项
1、协议双方：上海桑爱姆企业发展有限公司（甲方）
上海三毛企业（集团）股份有限公司（乙方）
2、协议内容：
乙方以持有的浙江嘉兴春竹公司(股权投资80万元)，上海松江男士春竹公司(股权投资70万元)股权抵付所欠上海桑爱姆企业发展有限公司的150万元债务。
上述以股抵债方式如产生账面盈缺差额，则差额部分双方同意豁免，不再进行清算。
股权转让及工商变更发生的各类费用由甲方承担。
五、关于公司转让上海申茂房地产有限公司80%股权事项
1、协议双方：
受让方：上海华宇毛麻（集团）有限公司（甲方）或甲方指定第三方
转让方：上海三毛企业（集团）股份有限公司（乙方）
2、转让标的：乙方将持有的上海申茂房地产有限公司80％的股权，经评估后转让给甲方。
3、双方认同，由乙方负责在评估前进行资产清理，经评估后确认转让价格。
六、关于受让斜土路781-789号房地产意向事项
1、协议双方：
转让方：上海市毛麻纺织科学技术研究所（甲方）
受让方：上海三毛企业（集团）股份有限公司（乙方）
2、转让标的：甲方转让位于本市斜土路781～789号房地产，占地面积452平方米，建筑面积1943.73平方米，为7层办公用房，建于1995年。权证户名上海市毛麻纺织科学技术研究所。其中50％权利属乙方，因故尚未办理权证分割。
3、双方意向从现在起各自作好转让准备，2007年12月初进入实质性转让洽谈。
以上事项须经聘请具有执行证券相关业务资格的会计师事务所和评估事务所进行审计或评估。
七、关于签定担保金协议事项
因转让斜土路791号6号幢房地产事项，甲方向乙方划转担保金360万元。
1、协议双方：
甲方：上海纺织控股（集团）公司指定企业（甲方）
乙方：上海三毛企业（集团）股份有限公司（乙方）
2、协议主要内容：
（1）、乙方受拍斜土路791号6号幢房地产，并按上述方式支付全部款项后，应在2007年12月31日之前至房地产交易机构申报办理过户手续，转让方应配合乙方办理上述手续，并履行其在上述《房地产转让协议书》中的各项义务。
（2）、甲方作为第三人同意在转让方收到乙方交付的拍卖款后当日划转360万元人民币至乙方指定帐号，作为其保证转让方履行上述《房地产转让协议书》中的各项义务的担保金。
（3）、乙方承诺在双方至房地产交易中心申办斜土路791号6号幢过户受理当日将上述担保金归还甲方。
附件四：
上海三毛企业（集团）股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和上海证监局《关于贯彻落实中国证监会《<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》的具体部署要求，公司于2007年4月28日启动了公司专项治理活动，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间主要工作
根据中国证监会和上海证监局对上市公司治理活动的要求和指示精神，公司确立了专项治理活动的目标：把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实整改措施，进一步建立完善的内部控制制度，促进公司更好地规范运作。
（一）、第一阶段：治理专项活动自查阶段（5月初-6月下旬）
1、制定工作计划：公司于2007年4月 28日制定了关于开展公司治理专项活动的工作计划，力求做到五个落实即落实组织、落实责任、落实内容、落实目标、落实时间节点。
2、成立工作小组：公司成立了以董事长为组长，总经理为副组长，总经理，副总经理、副监事长、董事会秘书、各部室负责人为组员的公司治理专项活动工作小组。
3、明确工作职责：公司明确董事长作为第一责任人切实履行职责，董事会负全责。总经理具体主抓，监事会根据要求及时检查监督，高管人员主动贯彻配合，各部室积极参与，董秘负责安排与落实。
4、组织学习培训。2007年5月18日公司组织专项治理工作小组认真学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，布置了专项治理工作的主要任务和落实目标，并提出第一阶段各部门按照自查提纲开展自查的具体内容。学习和培训使大家充分认识开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措。
5、扎实开展自查工作
自2007年5月18日组织学习和培训后，公司对“加强上市公司治理专项活动”自查事项，逐项分解到各职能部门并落实到人，各部门按要求在6月15日之前分条线完成了自查阶段的工作。在各部门自查的同时公司有关人员从公司的角度认真进行自查，对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。
6、形成书面的公司治理专项活动的自查报告
6月20日公司形成了书面的公司治理专项活动的自查报告和整改计划，经2007年6月28日公司第六届董事会2007年第一次临时会议审议通过，并报经上海证监局审核同意于2007年6月29日在《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所指定网站披露。
（二）、第二阶段：治理专项活动公众评议阶段（7月初-7月下旬）
1、公司设立了专门的评议电话、传真、网站、指定联络人并于2007年6月29日在《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所指定网站予以公告，并认真接待来电来访。
2、对部分有限售条件的流通股进行意见征询。
3、接受了上海证监局的现场检查
2007年7月23-26日上海证监局派出专项治理检查小组来公司进行现场检查，听取了公司当前经营情况的汇报，并重点查阅了公司各项内部管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会以及部分财务资料。
（三）、第三阶段：治理专项活动落实整改阶段（9月初-10月下旬）
1、公司根据自查中发现的问题进行整改。
2、2007年9月12日公司收到上海证监局出具的《关于上海三毛企业（集团）股份有限公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]310号）。月日公司收到上海证券交易所出具的《关于上海三毛企业（集团）股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司治理存在的问题
（一）公司自查中发现的问题
1、公司内部管理制度有待进一步完善
2、公司绩效评价体系有待进一步完善
3、公司董事会专门委员会会议有待正常化、经常化
4、公司董事会独立董事空缺一人。
（二）监管部门指出的问题
1、规范运作方面
（1）、公司新一届董事会中，目前独立董事人数不达标。
（2）、公司董事会下属的四个专门委员会尚未有效开展工作。
（3）、1998年公司增发募集的资金中，目前因终止有关股权而收回的2359.78万元未进行专户存储。
2、独立性方面
公司与前任大股东上海纺织控股（集团）公司的关联方等股东共同投资的上海二毛爱斯纺织实业有限公司和上海迪伊毛纺织有限公司，两公司清算时发生的职工安置费用，大部分由公司单独承担。
（三）、上海证券交易所评价意见
1、已建立相关委员会，但作用发挥有待加强。
2、目前独立董事人数不符合证监会规定比例。
3、公司在投资者管理管理方面还有待进一步提高。
三、公司治理专项活动整改情况报告
问题之一：关于公司内部管理制度有待进一步完善（自查发现的问题）
情况说明：公司已建立了一定的内部管理制度，但对照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》“公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节”的要求还存在一定的差距。
整改措施：对照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》“公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节”的要求，公司对现有的31个制度进行了修订，同时制定了《公司财务核算制度》、《公司采购与付款管理办法》、《公司销售与收款管理办法》、《企业风险投资管理规定》、《公司募集资金使用管理办法》、《公司对外担保管理办法》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司控股东行为规范》、《公司融资管理办法》等31个制度，进一步完善了公司内控制度。公司将尽快完成相关的审批程序。
整改责任人：公司董事会秘书
问题之二：关于公司绩效评价体系有待进一步完善（自查发现的问题）
情况说明：公司实施两级考核制度，控股股东和董事会考核公司经营班子，公司考核下属企业经营班子，考核内容为主要经济指标。目前尚未建立股权激励制度和激励与约束相结合的中长期激励机制。
整改措施：公司于2007年5月25日召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于2007年公司高管人员薪酬确定的办法》，坚持责任、风险、利益相一致的原则，明确了公司董事会对高级管理人员的考核程序。
由于激励机制的制定须通过长期和整体的规划设计来进行激励和绩效计量，公司将着手建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度，争取在2008年内完成。
整改责任人：公司董事长
问题之三：关于公司董事会专门委员会会议有待正常化、经常化（自查发现的问题）
情况说明：公司董事会已经设立了四个专业委员会，并制定各专业委员会实施细则，其中三个委员会均由独立董事担任主任委员，但专门委员会尚未正常开展活动。
整改措施：2007年5月公司董事会换届改选，产生了新一届董事会，对董事会对四个委员会成员重新作了调整。新一届董事会要把进一步发挥专业委员会作用的工作贯穿于董事会日常工作之中，确保各委员会每年至少召开二次会议，促进各专业委员会活动做到正常化、制度化，做到事前有计划，事中有检查，事后有总结，过程有记录。公司各部门要积极配合，为专业委员会开展工作主动提供各种方便。
2007年9月17日公司董事会四个专门委员会已分别召开了2007年第一次会议。
整改责任人：公司董事长
问题之四：关于公司董事会独立董事空缺一人（自查及现场检查发现的问题）
情况说明：公司于2007年5月25日召开2006年度股东大会，选举产生第六届董事会董事，由于独立董事候选人因工作原因临时提出不宜担任独立董事，造成公司独立董事空缺一人。
整改措施：公司于2007年10月29日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于增补吴复民同志为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》，并定于2007年11月22日召开公司2007年第二次临时会议选举产生。
整改责任人：公司董事会秘书
问题之五：关于1998年公司增发募集的资金中，目前因故终止有关转让股权协议而收回的2359.78万元未进行专户存储（现场检查发现的问题）。
情况说明：因股权被冻结原因，2000年9月20日与上海二毛有限公司解除收购上海青山服装有限公司46%股权，应收回转让金额人民币1945.39万元；2004年11月与上海二毛有限公司解除收购上海高雅服装有限公司40%股权转让协议，应收回转让金额人民币414.39万元，合计2359.78万元。上述款项在公司与前任大股东上海纺织控股（集团）公司2002年6月进行资产置换及以后处理历史遗留问题时按债权债务情况进行集中轧抵解决。因未发生现金流，故未进行专户存储。
整改措施：公司将在第四季度完成专户办理手续，进行专户存储，做到募集资金专款专用。
整改责任人：公司财务总监
问题之六：关于公司与前任大股东上海纺织控股（集团）公司的关联方等股东共同投资的公司清算时发生的职工安置费用，大部分由公司单独承担（现场检查发现的问题）。
情况说明：本公司与上海纺织控股（集团）公司的关联方共同投资的上海二毛爱斯毛纺织实业有限公司与上海迪伊毛纺织有限公司，为早期国有改制企业，存在一定的历史遗留问题。
整改措施：目前对该两公司清算时发生的职工安置费用大部分有本公司承担。公司将就此情况与上海纺织控股（集团）公司作进一步沟通，并根据进展情况及时披露相关信息。
问题之七：公司在投资者管理管理方面还有待进一步提高（上海证券交易所评价意见）
整改措施：公司已建立了《投资者关系管理工作制度》，开设了公司网站投资者联系的平台，并用电话、现场接待等方法与投资者保持较好的联系。公司将根据企业发展的实际情况，必要时采用媒体、路演、推介等多种形式，进一步加强与投资者的潜在投资者之间的沟通力度，增进投资者对公司的了解，树立企业良好的市场形象。
综上所述：通过此次治理专项活动，公司董事、监事及高级管理人员加深了对法人治理重要性的认识。上海证监局现场检查和上海证券交易所对公司治理状况的评价意见，指出了公司治理的薄弱环节，有利于公司治理水平的进一步提高。公司将通过此次机会，严格按照相关法律、法规新的要求，进一步完善内部控制制度，提高公司规范运作程度；加强董事、监事、高级管理人员培训，促使其忠诚、勤勉履行职责；积极创造条件，建立激励与约束有机结合的长效激励机制，不断提升公司治理水平。
上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会
二○○七年十月二十九日
附件五：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席上海三毛企业（集团）股份有限公司2007年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 身份证号码
委托人持有股数 委托人股东帐号
受托人签名人 身份证号码
委托日期
注：授权委托书剪报和复印均有效。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二零零七年十月二十九日
证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2007--030
B 900922
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
上海三毛企业（集团）有限公司第六届监事会第三次会议于2007年10月29日在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人（其中2人委托）。会议由副监事长王建华主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，决议具有法律效力。
审议通过了《公司2007年第三季度报告》，并发表意见如下：
1、公司2007年第三季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2007年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2007年第三季度的财务状况和经营成果。
3、未发现参与2007年第三季度报告编制和审议的人员不遵守保密规定及损害公司和投资者利益的行为发生。
4、监事会及监事，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司监事会
二零零七年十月二十九日