2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
1.2公司全体董事出席董事会会议；
1.3公司董事长许立荣先生、首席执行官姜立军先生、主管会计工作负责人林敬伟先生和会计机构负责人黄晓晖女士声明：保证季度报告全文及正文中财务报告的真实、完整；
1.4本季度财务报告未经审计。
§2 公司基本情况简介
2. 1 主要会计数据及财务指标
单位: 人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,975,440,021.34 | 4,187,649,758.33 | 18.81 |
| 股东权益(不含少数股东权益) (元) | 2,880,301,757.40 | 2,563,022,651.37 | 12.38 |
| 每股净资产(元) | 4.40 | 3.91 | 12.38 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 891,111,878.27 | 111.42 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 (元) | 1.36 | 111.42 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期末比上年度同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 237,344,446.33 | 592,013,380.28 | 41.65 |
| 基本每股收益(元) | 0.36 | 0.90 | 41.65 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.34 | 0.89 | 48.38 |
| 净资产收益率(%) | 8.24 | 20.55 | 增加3.2个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 7.84 | 20.15 | 增加3.91个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月） | ||
| 投资收益 | 11,629,309.17 | ||
| 所得税影响数 | 0 | ||
| 合计 | 11,629,309.17 | ||
2.2报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表
| 报告期末股东总数 | 26,749户 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 13,564,613 | 人民币普通股 |
| 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 11,732,697 | 人民币普通股 |
| 华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 | 10,300,000 | 人民币普通股 |
| 广州经济技术开发区广远海运服务有限公司 | 9,597,335 | 人民币普通股 |
| 大成蓝筹稳健证券投资基金 | 8,952,825 | 人民币普通股 |
| 华安宏利股票型证券投资基金 | 8,000,000 | 人民币普通股 |
| 中信红利精选股票型证券投资基金 | 7,724,892 | 人民币普通股 |
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 7,500,552 | 人民币普通股 |
| 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 | 7,304,070 | 人民币普通股 |
| 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 7,000,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
3.1.1 截至报告期末，变动幅度较大的资产类项目如下：
单位：人民币元
| 资产类项目 | 2007.9.30 | 2006.12.31 | 变动额 | 变动幅度 |
| 应收票据 | 9,182,025.00 | 13,388,575.04 | -4,206,550.04 | -31.42% |
| 应收账款 | 505,263,954.36 | 66,158,369.58 | 439,105,584.78 | 663.72% |
| 其他应收款 | 55,598,429.35 | 19,943,565.04 | 35,654,864.31 | 178.78% |
| 在建工程 | 383,351,232.00 | 99,791,968.00 | 283,559,264.00 | 284.15% |
| 递延所得税资产 | 2,490,113.21 | 657,462.57 | 1,832,650.64 | 278.75% |
(1)应收票据：由于报告期内公司有多笔运费的银行汇票到期兑现，期末应收票据余额比期初有所减少；
(2)应收账款：报告期内应收账款的大幅度增加主要原因是公司业务量的增加以及对营业收入改按“完工百分比法”核算,确认的营业收入相应增加应收账款；
(3)其他应收款：由于代垫往来款的增加，报告期内其他应收款比期初有所上升；
(4)在建工程：报告期内公司在建工程增加的原因是公司支付了八条在建船舶的首期款项；
（5）递延所得税资产：主要是公司确认了报告期内应收账款等账面价值与计税基础的差异。
3.1.2 截至报告期末，变动幅度较大的负债及所有者权益类项目如下：
单位：人民币元
| 负债及所有者权益类项目 | 2007.9.30 | 2006.12.31 | 变动额 | 变动幅度 |
| 应付账款 | 982,033,528.41 | 499,637,540.70 | 482,395,987.71 | 96.55% |
| 其他应付款 | 36,301,474.29 | 19,916,344.09 | 16,385,130.20 | 82.27% |
| 递延所得税负债 | 118,833,452.34 | 39,751,802.98 | 79,081,649.36 | 198.94% |
| 外币报表折算差额 | -17,115,154.81 | -4,460,880.56 | -12,654,274.25 | 283.67% |
(1)应付账款：报告期内应付账款的增加主要是公司根据“完工百分比”确认的未完航次成本在本科目反映；
(2)其他应付款：主要是报告期末尚未结算的代收待付款项的增加；
(3)递延所得税负债：报告期内，由于公司确认了固定资产账面价值与计税基础的暂时性差异以及境外子公司当期利润的所得税差额，导致递延所得税负债比期初有较大幅度的增加；
(4)外币报表折算差额：报告期内人民币兑美元汇率的持续上升，致使外币报表折算差额的进一步增大。
3.1.3 报告期内，变动幅度较大的利润表项目如下：
单位：人民币元
| 利润表项目 | 2007.01.01至2007.09.30 | 2006.01.01至2006.09.30 | 变动额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 3,730,750,746.66 | 2,804,344,451.91 | 926,406,294.75 | 33.03% |
| 营业成本 | 2,698,931,484.13 | 2,066,143,366.65 | 632,788,117.48 | 30.63% |
| 财务费用 | 32,772,794.02 | 22,953,123.11 | 9,819,670.91 | 42.78% |
| 投资收益 | 11,629,309.17 | 0 | 11,629,309.17 | - |
| 净利润 | 608,700,102.96 | 426,822,778.21 | 181,877,324.75 | 42.61% |
(1)营业收入：报告期内，由于业务量的增加以及“完工百分比”对未完航次运费收入的确认，营业收入比去年同期有一定程度的增加；
(2)营业成本：报告期内，由于业务量的增加以及“完工百分比”对未完航次成本的确认，营业成本相应增加；
(3)财务费用：由于人民币兑美元汇率的持续上升，导致公司的汇兑损失进一步加大；
(4)投资收益：报告期内，由于收到中远财务有限公司派发的2006年度及2007年上半年的股利，确认了投资收益11,629,309.17元；
(5)净利润：由于公司整体经营情况良好， 报告期内实现的净利润同比增加了42.61％。
3.1.4 报告期内，变动幅度较大的现金流量表项目如下：
单位：人民币元
| 2007.01.01至2007.09.30 | 2006.01.01至2006.09.30 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 经营活动产生 的现金流量净额 | 891,111,878.27 | 421,484,548.50 | 469,627,329.77 | 111.42% |
| 投资活动产生 的现金流量净额 | -307,337,839.97 | -157,420,881.13 | -149,916,958.84 | -95.23% |
| 筹资活动产生 的现金流量净额 | -401,709,644.20 | -143,219,440.16 | -258,490,204.04 | -180.49% |
(1)经营活动流量净额：报告期内公司由于营运收入的增加，继续加强了应收账款的回收力度以及合理利用商业信用，经营活动产生的现金流量净额同比有较大幅度增加；
(2)投资活动流量净额：报告期内公司控股子公司支付在建船舶首期款以及购买二手汽车船“富瀚口”轮，导致投资活动的现金支出有所增加；
(3)筹资活动流量净额：报告期内由于实施分配2006年普通股股利262,080,000.00元以及偿付了部分长期银行借款，造成筹资活动产生的现金流出同比大幅增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
公司于2007年9月3日召开了2007年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券相关事项，截至报告期，该事项尚有待于中国证券监督管理委员会核准。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用□不适用
为了保护流通股股东的利益，在公司股权分置改革过程中，公司控股股东广远公司作出了以下承诺:
| 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| （1）所持的非流通股股份自中远航运股权分置改革方案实施之日（2005年12月9日）起12个月内不上市交易或转让，其后12个月内不在交易所挂牌交易；在前述承诺期满后的12个月内若减持股份，则通过交易所挂牌交易出售的股票数量不超过公司总股本的5％，并且挂牌交易的价格不低于每股8.63元（在中远航运因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。 | 履行中 |
| （2）将在中远航运2005-2007年度股东大会上提议中远航运进行现金分红并投赞成票，以使中远航运2005-2007年平均每年现金分红比例不低于50%，即2005-2007年三年现金分红总额与三年实现的累计可供股东分配利润总额之比不小于50%。 | 履行中 |
| （3）为了充分调动中远航运管理层的积极性，促进中远航运的健康稳定发展，股权分置改革工作完成后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，支持中远航运制订并实施管理层股权激励制度。 | 履行中 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
3.5.2公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用√不适用
中远航运股份有限公司
董事长：许立荣
二○○七年十月二十九日
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编号：2007-24
中远航运股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第三届董事会第十七次会议通知于二○○七年十月二十二日发出，本次会议以书面通讯表决的形式进行，会议就以下议题征询了各位董事意见，议题以专人送达或电子邮件的方式送交了每位董事，全体董事于二○○七年十月三十日前以书面通讯方式进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议形成如下决议：
1、 审议通过中远航运2007年第三季度报告全文和正文的议案；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
2、 审议通过中远航运“公司治理专项活动整改报告”的议案；
公司的独立董事出具了独立意见。
公司治理专项活动整改报告请见附件一。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
3、 审议通过修订中远航运《公司章程》的议案。
本议案将作为董事会议题提交下次股东大会审议！
章程修改条款请见附件二。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○○七年十月三十一日
附件一：
中远航运股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称通知），结合新修订的《公司法》、《证券法》以及《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规，中远航运股份有限公司（以下简称中远航运或公司）高度重视，立即组织董事、监事、高管人员和全体员工认真学习和深刻领会文件精神，有条不紊地开展公司治理专项活动，现已完成各阶段的工作，特将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4月，公司设立了公司治理活动专门机构，成立中远航运治理专项活动领导小组和实施小组。专项治理活动领导小组以董事长任组长，全体董事、监事、高管人员、部门总经理及控股子公司领导参与，实施小组以CEO任组长，项目相关人员参与。公司同时还注重在公司内部全体员工和控股子公司中加强宣传、动员工作，从切实提高公司综合治理水平的目的出发，营造加强公司治理工作的良好氛围，促进公司的规范运作，力求从根本上提高公司治理水平。
2、2007年4月至5月，公司对照相关法律、法规和通知中所列事项，对公司目前的实际状况，逐项、仔细地进行检查，发现问题、找出差距，寻找问题产生的原因，研究制定解决的办法，形成自查报告和整改计划，针对公司现阶段的不足制订了相应的整改措施。
3、2007年6月，公司董事会审议通过《中远航运“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的议案》，同时将该自查报告报送了广东证监局和上海证券交易所。6月27日，公司在上海证券交易所指定的互联网网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.coscol.com.cn）上刊载了该报告，披露了公司接受公众评议的“公司治理专项活动”专区地址，公告了网上电子调查问卷和公司治理的投资者信箱，认真听取社会公众的意见和建议。
4、2007年9月，广东证监局针对公司治理情况对公司进行了现场专项检查，并出具了《关于通报中远航运股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》。公司针对检查结果，高度重视，认真仔细地分析问题存在的根本原因并加以落实改正。
二、公司自查发现问题的整改
公司经严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理各方面情况开展了全面、彻底的自查活动，深入剖析了存在的问题。公司董事会认为：公司按照相关法律法规的要求建立了比较健全的规章制度，各项制度能按照现行法律法规及时予以修订，并在日常工作中加以贯彻执行，形成了较好的内控体系。公司股东大会、董事会、监事会运作规范，不存在违反相关规定的情况。同时，公司董事会也认为，对照现代企业制度的要求，与优秀上市公司的标准相比，中远航运在公司治理方面还存在以下各方面的不足和需要继续改进的地方，公司的治理水平还有进一步提高的空间：
1、需要就如何改进公司治理与广大投资者进一步加强沟通
整改措施：一方面，公司将进一步加强与投资者的互动，建立更多的沟通渠道和定期沟通机制，并将公司治理自查和评议工作形成制度，定期自查，并广泛听取投资者对公司治理、三会运作、内部控制等方面工作的意见，并将投资者的意见归纳整理，进行持续的整改。
另一方面，公司将增加和拓宽投资者参与的渠道，在股东大会上更多地采用网络投票方式，保证股东大会的广泛性；在董事和监事的选举上鼓励投资者提出候选人，并坚持采用累计投票制，保证中小投资者的合法权益，提高广大投资者参与公司治理的兴趣和积极性。2007年9月，在公司召开的2007年第二次临时股东大会上，公司采取了网络投票和现场投票相结合的方式。
2、与控股股东及实际控制人之间的关联交易较多
整改措施：1、公司继续规范和完善关联交易的审议程序，提高关联交易预测的合理性和科学性，公司股东大会、董事会在审议关联交易事项时，将继续规范审议程序并及时披露，增强关联交易的透明度，使公司的关联交易及时得到社会公众的监督；
2、继续保障独立董事在关联交易决策中的独立性，在独立董事或者监事会认为必要时，聘请外部专业机构在事前对关联交易是否符合“三公”原则进行专业调查，确保关联交易的市场定价原则；
3、在控股股东、实际控制人的支持下，尝试采取多种办法，积极寻求有效减少关联交易的途径。公司于2007年9月的第三届董事会第十六次会议审议通过增设船员管理部并组建和发展自有船员队伍。目前，公司已完成船员管理部的组建工作，并向广远公司定向招募了所有适岗船员。今后公司还将根据船队发展情况，通过院校招聘和外聘相结合的方式，不断培养船员队伍，以保障公司的长远发展。公司自建船员队伍后，已终止了与广远公司的《船员租赁合同》，结束了公司自2004年以来向广远公司租赁船员的关联交易。
3、公司长期激励机制需尽快建立和完善
整改措施：公司控股股东和公司董事会一直十分支持公司尽早实施股权激励方案。目前，中国证监会和国资委已经出台相关政策，公司董事会、正积极推进本项工作，争取早日实施。
三、对公众评议问题的整改
2007年6月27日，公司的《公司治理自查报告》在上海证券交易所和本公司网站公司治理专栏进行了披露，公司通过在公司的网站设立“上市公司治理专项活动”专区，同时在专区内设置网上电子调查问卷和公司治理的投资者信息，在公司内部通过座谈会、设立意见箱、征求意见表等方式与投资者、公司员工等进行沟通，公告公司投资者热线电话号码、邮箱地址等多种方式接受公众的评议，广泛听取并收集意见和建议，由专人负责收集、归纳、汇总各种途径的意见。同时，公司还在第一时间组织专项活动领导小组和实施小组开会讨论，及时分析问题、寻找问题形成的原因，提出具体可行的整改措施。
截至本次活动结束，公司网站 “上市公司治理专项活动”专区内设置的网上电子调查问卷共收到640份社会公众的网络投票，社会公众从公司的独立性、公司日常运作的规范程度、公司透明度和公司治理创新情况等四个方面进行了投票，其投票结果如下：
| 项目 | 上市公司独立性 | 日常运作的规范程度 | 公司透明度 | 公司治理创新情况 | ||||
| 得票数量 | 比例％ | 得票数量 | 比例％ | 得票数量 | 比例％ | 得票数量 | 比例％ | |
| 很好 | 256 | 40 | 370 | 58 | 352 | 55 | 396 | 62 |
| 好 | 218 | 34 | 154 | 24 | 154 | 24 | 124 | 19 |
| 一般 | 96 | 15 | 78 | 12 | 104 | 16 | 92 | 14 |
| 差 | 70 | 10 | 38 | 5 | 30 | 4 | 28 | 4 |
从投票结果看，公司的治理情况基本得到了社会公众的认可，但在各个方面都存在有待提高和改进的地方，公司将继续加强上述各方面的改进工作，继续接受社会公众对公司的有效监督，进一步提高社会公众对公司的满意度。
四、对广东证监局专项检查发现问题的整改
2007年9月，广东证监局对公司进行了公司治理专项活动的现场检查，认为公司的公司治理总体水平基本得到投资者和社会公众的认同，同时，也提出了公司在治理方面存在的问题。公司根据提出的问题，立即结合公司的实际情况，制订整改措施，落实整改责任，切实进行整改，以提高公司治理水平。
问题一、公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）的要求制订制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改措施：公司自上市以来，未曾发生过控股股东或实际控制人非法占用公司资产的问题，公司在进行与控股股东或实际控制人必要的日常关联交易时，相关往来资金均能及时、高效的进行结算；在进行船舶资产等其他交易时，能做到资产交割及时、产权明晰。现根据广东证监局的建议，公司为防范于未然，在《公司章程》中增加有关防止控股股东或实际控制人占用公司资产的条款，并已提交公司第三届董事会第十七次会议进行审议。
问题二、是公司部分关联交易合同到期后未能及时续签，相关程序有待完善。
整改措施：公司在开展与控股股东或实际控制人的日常关联交易的活动中，对于一些关联交易事项由于工作疏忽未能在合同到期前及时进行续签。公司针对该问题，立即进行了全面、仔细的检查工作，查找并补签了相关合同。同时，公司将以此为鉴，认真做好合同及相关程序的跟进和衔接工作，进一步完善、规范有关程序。
通过本次治理专项活动，公司全面、深入、仔细、认真地检查了公司治理的相关情况，检验了公司内控制度的完善性和有效性，对公司的各项规章制度进行了充分的梳理和修订。在本次活动中，社会公众、上海证券交易所和广东证监局等社会各方均给予公司治理方面很好的建议，帮助公司发现了工作中存在的不足，有利于进一步健全和完善公司治理，加强规范运作，使公司的综合治理水平再上一个新的台阶，促进了公司健康、稳定发展，在此，公司董事会表示衷心感谢！
中远航运股份有限公司董事会
二○○七年十月三十一日
附件二：《公司章程》修改内容
原条款：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现修改如下：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司必须建立健全货币资金支付管理审批权限规定，规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。如发现控股股东非法侵占公司资产的行为，应申请司法冻结。
公司董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的义务。公司董事会对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的董事、高级管理人员可以视情节轻重给予处分，有严重责任的予以罢免。
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编号：2007-25
中远航运股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第三届监事会第九次会议通知于二○○七年十月二十二日发出，本次会议以书面通讯表决的形式进行，会议就以下议题征询各位监事意见，议题以专人送达或电子邮件的方式送交了每位监事，七位监事已经于二○○七年十月三十日前以书面通讯方式进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议形成如下决议：
一、审议通过中远航运2007年第三季度报告全文及正文的议案；
监事会全体成员对公司的2007年第三季度报告全文及正文表示同意，并认为：
1、公司2007年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年第三季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2007年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
二、审议通过中远航运“公司治理专项活动整改报告”的议案。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
特此公告。
中远航运股份有限公司监事会
二○○七年十月三十一日