2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人白礼西,主管会计工作负责人万荣国及会计机构负责人（会计主管人员）张忠喜声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,974,951,659.72 | 5,772,900,861.38 | 3.50 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 1,253,553,312.22 | 1,192,658,307.37 | 5.11 |
| 每股净资产(元) | 4.963 | 4.722 | 5.10 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 131,931,719.77 | 385.96 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.52 | 385.96 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 6,346,469.26 | 60,895,004.85 | -29.30 |
| 基本每股收益(元) | 0.0251 | 0.2411 | -29.30 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.221 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0251 | 0.2411 | -29.30 |
| 净资产收益率(%) | 0.506 | 4.858 | 减少0.23个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 0.305 | 4.452 | 减少0.835个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 3,541,050.51 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 2,680,100.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 7,156,887.80 |
| 少数股东损益影响金额 | -6,264,445.35 |
| 所得税的影响金额 | -2,028,536.31 |
| 合计 | 5,085,056.65 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 17,636 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 | 12,630,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 | 6,400,950 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 | 5,514,115 | 人民币普通股 |
| 招商证券－渣打－ING BANK N.V. | 4,855,935 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－宝康灵活配置证券投资基金 | 4,500,000 | 人民币普通股 |
| 广发证券－招行－广发增强型基金优选集合资产管理计划 | 3,800,000 | 人民币普通股 |
| 华夏证券有限公司 | 3,252,670 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 2,763,319 | 人民币普通股 |
| UBS AG | 2,347,477 | 人民币普通股 |
| 海通－交行－海通稳健增值型集合资产管理计划 | 1,791,812 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 科 目 | 2007年9月30日 或2007年1-9月 | 年初数或同期数 | 增减幅度（%） | 原 因 |
| 货币资金 | 926,297,929.42 | 660,969,157.98 | 40.14 | 系控股子公司桐君阁股份增加所致。 |
| 交易性金融资产 | 1,000,000.00 | 200,000.00 | 400.00 | 系公司本部购买基金所致。 |
| 其他应付款 | 468,147,985.36 | 351,934,848.35 | 33.02 | 系本公司对太极集团有限公司欠款增加所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 124,642,596.95 | 193,228,571.42 | -35.49 | 系账户重分类调整减少所致。 |
| 长期借款 | 278,524,575.99 | 155,674,876.55 | 78.91 | 系公司本部借款增加所致。 |
| 未分配利润 | 241,596,146.77 | 180,701,141.92 | 33.70 | 系本期增加净利润所致。 |
| 财务费用 | 101,139,681.08 | 76,033,674.08 | 33.02 | 系银行贷款利率增加所致。 |
| 利润总额 | 121,889,589.35 | 87,866,280.42 | 38.72 | 系销售收入增加所致。 |
| 所得税费用 | 25,076,666.00 | 18,030,115.28 | 39.08 | 系利润增加所致。 |
| 净利润 | 96,812,923.35 | 69,836,165.14 | 38.63 | 系利润总额增加所致。 |
| 少数股东损益 | 35,917,918.50 | 15,632,834.41 | 129.76 | 主要是本公司的控股子公司西南药业和桐君阁股改造成少数股东持股比例增加所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2006 年 1 月，四川西昌电力股份有限公司（以下简称：西昌电力）就公司为朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称：朝华集团）担保合同纠纷案件，不服重庆市高级人民法院（2005）渝高法民初字第22号民事判决，向最高人民法院上诉。
2007年10月8日，公司收到中华人民共和国最高人民法院2007年9月25日对该案下达的终审民事判决书（[2006]民二终字第29号）。判决如下：
1、维持重庆市高级人民法院（2005）渝高法民初字第22号民事判决主文第一、第二、第四、第五、第六项； 2、变更重庆市高级人民法院（2005）渝高法民初字第22号民事判决主文第三项为：四川西昌电力股份有限公司就朝华科技（集团）股份有限公司对重庆太极实业（集团）股份有限公司的债务在以四川立信投资有限责任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司 43.98%的股权拍卖、变卖的价款清偿后不足2.8305亿元的部分承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十九条之规定，本案申请执行的期限为6个月，从原审判决确定的履行期限的最后一日起算。 本案一审案件受理费、财产保全费按原判决执行。二审案件受理费1528610元，由四川西昌电力股份有限公司承担1424579元，重庆太极实业（集团）股份有限公司承担104031元。 本判决为终审判决。
本判决为终审判决，并已生效，根据判决，2007年10月9日，公司已向重庆市高级人民法院书面递交了强制执行申请书。通过执行已经查封、扣押、冻结朝华集团、四川立信、西昌电力等单位的资产，公司将陆续收回代偿现金3.0367亿元本金（包括太极集团有限公司代偿的3572万元）及利息，收回资金公司将主要用于增加生产流动资金和减少贷款，从而降低公司财务费用，增加公司利润。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 000591 | 桐君阁 | 71,572,811 | 54.73 | 113,775,205.23 | 长期股权投资 |
| 2 | 600666 | 西南药业 | 49,825,555 | 33.49 | 256,000,000.00 | 长期股权投资 |
| 3 | 600779 | 水井坊 | 627,813 | 0.13 | 490,000.00 | 长期股权投资 |
| 4 | 601238 | 交通银行 | 662,547 | 0.00 | 640,304.60 | 长期股权投资 |
| 合计 | -- | -- | 370,905,509.83 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 西南证券有限责任公司 | 20,000,000 | 10,000,000 | 0.43 | 10,000,000 |
| 小计 | 20,000,000 | 10,000,000 | － | 10,000,000 |
重庆太极实业(集团)股份有限公司
法定代表人：白礼西
2007年10月31日
证券简称：太极集团 证券代码：600129 编号：2007-35
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第十三次会于2007年10月20日发出通知，2007年10月29日以通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司《二OO七年第三季度报告》的议案
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
二、关于为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司借款提供担保的议案
因经营发展需要，公司以资产抵押或信用担保方式为控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在中国工商银行股份有限公司重庆枳城支行借款27710万元提供连带责任担保，担保期限为一年。
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为公司的核心子公司，公司持有其91.14%的股权，该公司2006年度实现净利润7380万元，经营业绩好，公司为其担保不存在风险。
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
三、关于公司聘任董事会秘书的议案
经公司董事长提名，聘任蔡建军先生为公司董事会秘书，艾尔为先生不再代行董事会秘书职责。
蔡建军简历：
蔡建军，男，1973年出生，硕士，经济师，律师，曾任太极集团有限公司债权监控中心主任，太极集团有限公司财务处科长，副处长，现任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
四、关于改聘公司部分董事的议案
因公司董事杨炬先生参加公司干部轮训，辞去董事职务，经董事会研究，选举张戎梅女士为公司第五届董事会董事，任期与公司第五届董事会相同。
张戎梅简历：
张戎梅，1975年出生，硕士学历，经济师，曾任公司总经理办公室副主任，销售公司常务副总，现任公司副总经理和销售公司总经理。
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
五、关于公司法人治理整改情况的议案
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
六、关于公司召开2007年第三次临时股东大会通知的议案
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会
二00七年十月三十一日
股票代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2007-36
重庆太极实业（集团）股份有限公司
担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
● 被担保人名称：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（公司控股子公司）（以下简称：“涪陵药厂”）
● 本次担保数量：人民币27710万元
● 本次担保后公司对外担保数量：人民币65777万元。
● 本次担保后公司控股子公司对大股东担保数量：人民币23292万元。
● 本次担保后公司控股子公司之间的担保数量：人民币19800万元。
● 对外担保逾期的累计数量：990万元。
一、担保情况概述
公司为涪陵药厂在中国工商银行股份有限公司重庆帜城支行贷款27710万元提供连带责任担保。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
住所： 涪陵区太极大道一号
公司经营范围：片剂、胶囊剂、 颗粒剂、软胶囊剂、口服液、合剂、酒剂等。
公司注册资本：45000万元人民币
法人代表：白礼西
与本公司关联关系：该公司为公司核心控股子公司，公司持有其91.14%的股权。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限： 1 年
3、担保金额：总计人民币27710万元
四、董事会意见
公司董事会认为：公司持有涪陵药厂91.14%的股权，涪陵药厂为公司的核心控股子公司，该公司经营业绩好，2006年度实现净利润7380万元，公司为其担保不存在风险。
五、对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后公司对外担保数量为人民币65777万元，占公司2006年经审计净资产的54.98%，控股子公司对大股东担保数量为人民币23292万元，控股子公司之间的担保数量为人民币19800万元，逾期担保990万元（公司为长江水运提供的担保，公司已多次公告）。
六、备查文件目录
重庆太极实业（集团）股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会
二00七年十月三十一日
证券代码：600129 证券简称：太极集团 编号：2007-37
重庆太极实业（集团）股份有限公司关于召开
2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开时间：2007年11月16日上午10：00。
二、会议召开地点：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号公司会议室。
三、会议方式：现场表决
四、会议议程：
1、关于控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司借款提供担保的议案（公司第五届董事会第十二次会议审议通过，并于2007年8月25日披露）；
2、关于公司为子公司深圳市斯贝特进出口贸易有限公司借款提供担保的议案（公司第五届董事会第十二次会议审议通过，并于2007年8月25日披露）；
3、关于公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司借款提供担保的议案；
4、关于改聘公司部分董事的议案。
二、出席人员：
1、凡在2007年11月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。
三、出席会议登记办法：
1、国有法人股股东、其他法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。
2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：2007年11月15日（上午9：30--11：30，下午2：00--5：00）。
四、本次会议时间半天，与会者交通及食宿费用自理。
五、公司联系地址：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号公司证券部。
邮编：401147
联系电话（传真）：023-89886129
联系人：徐旺
重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会
二00七年十月三十一日
附：
授权委托书
兹委托 先生（女士），代表我单位（个人）出席重庆太极实业（集团）股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并全权代表本人行使各种表决权。
委托人姓名（法人单位盖公章）： 委托人持股数:
委托人身份证号： 委托人股东账户卡号码：
委托日期： 受托人姓名：
委托人签名： 受托人身份证号：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）要求和重庆证监局《关于重庆辖区开展上市公司治理专项活动的通知》的具体部署，我公司于2007 年4月成立了公司治理专项工作小组，2007年4月至7月进行了自查，并形成了自查报告和整改计划，2007年7月31日公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》的议案，现将整改情况报告如下：
一、公司专项治理活动开展情况
（一）第一阶段，公司治理自查阶段
1、成立了以董事长为组长，董事、监事及高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组；
2、制订了《关于公司治理专项活动的方案》，明确规定公司治理专项活动的目标和原则，并要求相关部门负责本部门范围的自查、整改工作。
3、开展自查工作
公司于2007 年5 月11 日专门下发了《关于开展公司治理专项活动的通知》，对“加强上市公司治理专项活动”自查事项，查找存在的问题和不足， 形成了《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并经中国证监会重庆监管局现场检查审核，公司的自查报告和整改计划于2007 年8月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了披露。
（二）第二阶段，接受公众评议阶段
为有效接受投资者和社会公众对公司治理情况的评议，公司设立了专门的评议电话、传真和电子邮箱，并于2007 年8月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站予以公告，在公众平以期间接受公众投资者对公司提出意见和建议，并对公司治理和整改计划提出评析。截至目前，公司未接到公众投资者对公司治理的批评和投诉。
（三）第二阶段，提高整改阶段
2007年8月，公司按照《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》和重庆证监局的要求，结合公司实际情况，对自查存在的问题和整改措施进行逐项落实。
二、整改落实情况
（一）财务核算和信息披露等内控制度应进一步完善和加强
（1）修订了公司《信息披露事务管理制度》。公司于2007年6月28日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了公司《信息披露事务管理制度》，并于2007年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。
（2）公司已按照新会计新准则，修订财务相关制度，为使财务制度具有可行性和规范性，公司聘请了专业机构与公司一道修订相关制度。
（二）公司目前未设董事会专门委员会，需尽快设立
公司目前正优化董事会结构，已初步拟定董事会专门委员会的各项细则，为切实履行董事会专门委员会工作职责，正对董事会专门会员会相关人选征求意见，力争在2007年11月底前正式成立董事会专门委员会。
（三）投资者关系管理工作有待进一步深化
公司已多次接待机构和个人投资者，在6-8月共接待机构和个人投资者50余人次，并召开了三次投资者座谈会，修订了公司宣传片，加强了公司和投资者关系的沟通。
同时，公司将通过修改公司投资者管理制度和利用公司网站、公布的电话、电子邮箱、投资者见面会及上海证券交易所投资者交流平台，加强与投资者的交流、互动。
（四）加强与控股股东及关联方债权债务管理，减少关联交易
（1）公司在互保问题逐步解决和资金面好转的情况下，将逐步降低银行贷款，减少向集团公司的资金拆借，减少非经常性关联交易，并进一步规范资金往来程序。
（2）产权过户方面：根据银行贷款抵押到期时间，公司已着手逐步规范产权，截止目前为止，公司已完成三个房地产证的过户手续（房地证2007字第10473号、房地证2007字第10468号、房地证2007字第10470号），力争按整改计划在2008年底完成全部过户手续。
（3）对日常关联交易和关联，公司将按照《关联交易公允制度》，对关联交易价格按市场价格核算，并将日常关联交易和关联担保提交董事会和股东大会审议批准执行，并及时披露。
（五）加大对外担保追偿力度，减少内部交叉担保
1、对外担保追偿情况：
（1）朝华集团诉讼案于10月初获得终审判决，现正处于申请强制执行阶段。
公司对朝华集团的诉讼取得重大进展，10月8日公司收到最高人民法院于9月25日下达的终审判决书，宣布维持一审判决中的第一、第二、第四、第五、第六项，并变更第三项为：四川西昌电力股份有限公司就朝华科技（集团）股份有限公司对重庆太极实业（集团）股份有限公司的债务在以四川立信投资有限责任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖的价款清偿后不足2.8305亿元的部分承担连带清偿责任。
本判决为终审判决，并已生效，根据判决，公司已于2007年10月9日向重庆市高级人民法院书面递交了强制执行申请书。通过执行已经查封、扣押、冻结朝华集团、四川立信、西昌电力等单位的资产，公司将陆续收回代偿现金3.0367亿元本金（包括太极集团有限公司代偿的3572万元）及利息。
由于本次担保诉讼追偿将依赖是司法执行和政府支持，公司将根据进展情况及时披露。
(2)公司对星美联合的担保代偿
星美联合拟资产重组，公司将及时跟踪、了解其最新进展情况，并力争公司担保代偿资金在其资产重组时予以追偿。
（3）太极集团有限公司（以下简称：集团公司）对本公司为朝华科技、星美联合、长江水运的上述担保责任提供反担保事项：
1）2006年03月10日，集团公司与公司签订了《股权质押协议》，协议约定：集团公司以股权质押方式，对公司为朝华科技、星美联合、长江水运的担保责任（包括公司已承担或将承担）提供反担保；质押标的物为集团公司持有的重庆太极医药工业有限公司（以下简称“太极医药”）的全部出资额17,100.00万股；质押期限自协议生效之日起至朝华科技、星美联合偿还公司所有的代偿本息及星美联合、长江水运偿还由公司担保的最后一笔逾期贷款之日止；在质押期限内质押资产价值低于公司为朝华科技、星美联合、长江水运担保责任总额时，及时提供新的担保物；
2）2007年03月，依据渝涪国资发[2007]33号《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于同意太极集团有限公司解决太极股份与朝华科技、星美联合担保相关问题的批复》文件精神，公司与集团公司就解决公司为朝华科技、星美联合、长江水运的担保责任签订了《担保协议》，协议约定，集团公司将价值为38,586.93万元的资产（或权益）为本公司在给朝华科技、星美联合、长江水运银行货款提供担保事项中所产生的实际损失或预期损失提供抵押担保。同时，本公司在给朝华科技、星美联合、长江水运银行货款提供担保事项中所产生的实际损失或预期损失金额，扣除上述抵押担保资产的实际变现价值或清偿价值后的余下部分金额，由集团公司为本公司提供信用担保，以消除本公司在朝华科技、星美联合、长江水运担保案中所产生的全部损失。
2、公司正着手清理集团内部交叉担保，在资金宽裕时减少担保，力争在2008年底基本理顺内部交叉担保。
三、重庆证监局现场检查发现问题的整改情况
2007年10月重庆证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，进一步指出了公司在规范运作方面存在的问题，结合日常监管和公司披露的关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划和社会公众评议情况，证监局对公司治理活动中发现的问题和不足，与公司进行了沟通。并于2007年10 月29日出具了《关于太极集团公司治理专项活动情况的监管意见函》。为此，公司针对重庆证监局的监管意见，认真进行了整改，整改情况如下：
（一）“三会”规范运作有待进一步加强，专业委员会作用未充分发挥
整改措施: 公司将结合目前正在开展的上市公司治理专项活动，进一步规范三会运作。董事会秘书在董事会召开前将议案及相关资料提前送达各董事，以便董事有充分的时间了解各议案的详细情况并提出意见。召开董事会、股东会，应尽量多安排各议案的审议程序和时间，保障董事、股东有充分发表意见的时间和权利，董事会秘书应详细记录发言情况。尽快设立各专业委员会，在以后涉及重大关联交易、对外战略投资、高管人员的提名及其薪酬考核等重大事项在提交董事会审议前应由各专业委员会充分讨论并提出意见，充分发挥各专业委员会和独立董事在公司治理中的作用。
（二）部分资产尚未完善产权过户手续，资产独立性有待提高
整改措施:公司根据公司治理专项活动自查报告中的整改计划承诺时间安排，及时办理相关资产的产权过户手续，建立防范影响公司资产独立性的长效机制，并按规定及时对相关资产过户进展情况履行持续信息披露义务。同时，明确办理产权过户相关责任人。
（三）对外担保追偿执行力度和代偿担保款风险化解工作有待进一步落实
整改:公司将根据法院的判决等相关依据，加大对S*ST朝华、S*ST星美担保的追偿力度。同时，为确保公司代偿担保款的可收回，公司及时督促大股东太极集团有限公司兑现其反担保承诺，有效化解公司对外担保风险，维护上市公司利益。
（四）资金往来等关联交易有待进一步规范，内部控制有待进一步健全
整改措施:公司将按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等要求，全面完善内控制度，加大内控检查监督执行力度；进一步规范与控股股东、实际控制人及其关联方的关联交易，对重大关联交易应履行相应决策审批程序和信息披露义务，确保关联交易定价公允和信息透明度；与关联方之间的重大交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；加强对关联方间应收、应付款项的管理，严格控制经营性资金占用的规模。
制定资金往来等关联交易管理办法，明确授权和审批程序，建立内部责任追究制度。
公司作为上市公司西南药业和桐君阁的控股股东，应切实加强对子公司规范运作的管理力度，结合公司治理专项活动，督促其积极整改，不断提高公司治理水平。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
在公司的治理专项活动期间，上海证券交易所对公司董事会运作及内部控制制度建设方面进行了治理状况评价，发现公司在开展投资者管理、加强内部控制制度评估存在需完善情况。针对上述情况，公司将结合自查发现的问题进行整改。在重大、重要事件发生时，适时组织投资者交流会或网上说明会，与广大投资者进行沟通和交流，按照中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，对公司内控制度定期进行梳理，进一步健全公司内部管理体系。
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内控制度建设，规范董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，推动公司治理再上一个新台阶。
五、通过此次治理活动，为公司全面、彻底检查公司内控制度提供了契机，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的新要求，进一步加强公司治理制度建设，不断完善内部控制制度、财务管理制度、内部约束机制和责任追究机制，规范重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序，严格执行信息披露制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，持续提高公司的透明度。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
二00七年十月二十九日