就在S天一科宣布股改进入到最后审批一关之际，公司10月30日的一纸《整改报告》，被迫披露了其重大违规的事实。本报记者通过解读其隐藏在《整改报告》背后的隐情，揭开了S天一科靠造假一举摘掉“*ST”帽子、借用空壳完成重组的内幕。

　　依靠造假摘帽

　　一场声势浩大的公司治理专项活动，让瞒天过海的S天一科重大违规问题浮出了水面。

　　2007年9月，湖南证监局在对S天一科开展公司治理专项活动时发现，S天一科旗下的控股子公司湖南天一科技贸易有限公司、湖南天人置业发展有限公司、深圳市天润投资有限公司、湖南贯融生投资顾问有限公司、平江县银缘机电贸易有限公司、长沙埠丰机电设备贸易有限公司和湖南融汇投资管理咨询有限公司均无实质经营活动，公司未及时清理，也未进行工商年检。S天一科事后在《整改报告》中也不得不承认：2004 年底，经中国证监会等国家五部委联合调查处罚后， 上述子公司是已经停止一切经营活动、相关资产已经清理完毕的空壳公司（这些公司当时是用来炒股和资金划转的）。

　　然而，正是这些“资产已经清理完毕”的所谓控股子公司，成为S天一科肆意造假的法宝，凭藉着这些名存实亡的空壳公司，S天一科鬼使神差地“扭亏为盈”了。

　　本报记者通过查阅S天一科2005年年报、2006年年报和2007年半年报发现，上述7家“资产已经清理完毕”的控股子公司，依然列在了“长期股权投资-其他股权投资”项目中，而且没有计提任何减值准备。

　　截至2007年6月30日，S天一科对上述7家公司长期股权投资金额合计为3248万元，其中投资金额最大是湖南天人置业发展有限公司。由于已经不能正常经营，这些投资本应该计提长期投资减值准备，但S天一科并没有这么做。由此公司2005年实现盈利297.37万元，既避免了因连续三年亏损而暂停上市，也摘掉了“*ST”的帽子。公司在神不知鬼不觉中完成了“*ST天一”向“天一科技”的华丽转身。

　　借用虚壳重组

　　由于有7家控股子公司“已经停止一切经营活动”，而其他子公司又亏损不断，S天一科迫在眉睫的事情自然就是重组了。

　　在资源类题材成为市场热点的背景下，平江县黄金开发总公司（以下简称“黄金公司”）成为了重组的一张亮丽的牌。2005年10月，控股股东平江县国有资产管理局将其所持黄金公司99%的股权资产与亏损严重的控股子公司湖南天银信息产业有限公司85%的股权资产进行了置换。S天一科在2005年10月公布的《资产置换暨关联交易公告》中向投资者和监管部门表述：“黄金公司矿产资源丰富，近几年产量、产值稳步增加，已成为全国的重点产金大县，有稳定的现金流入和较强的盈利能力。”

　　继而，S天一科甚至在重组以后的年报中称，置换进S天一科的黄金公司，“资产质量较好、有盈利能力的资产，减少了公司的损失，增强了公司的盈利能力”。并且，“黄金公司规范内部管理，矿产开采项目洽谈进展顺利。”一时间，S天一科被市场誉为“金矿大王”和资源类上市公司的新秀。

　　然而，事实上，直到2007年9月湖南证监局在开展公司治理专项活动时，黄金公司作为控股子公司，S天一科居然未能对其实施控制。公司事后解释是“由于历史原因，黄金公司自身并未直接从事开采和冶炼业务，而是定额承包，他人经营。由于对外承包经营合同未到期，导致我公司无法收回经营权，未对其实施实际控制。”

　　一个连控制权都没有的“控股子公司”，其身影不断闪现在S天一科的年报里面，并且2005年和2006年，分别贡献了约97.8万元和213.5万元的收益。而S天一科2006年的净利润也只有272.81万元。

　　对外投资悬空

　　S天一科的其他一些对外投资也有悬空的。今年1月，S天一科分别投资2000万元和1000万元，与贵州独山县孟孔冶炼有限责任公司、贵州独山郁家寨矿业有限责任公司及其各自股东签署《锑矿合作协议》和《铅锌矿合作协议》，协议暂定合作期为一年。但直至湖南省证监局检查时，公司仍然没有明确上述股权投资应享有的股权比例，也未按照湖南省证监局《关于责成湖南天一科技股份有限公司建立健全对外投资内部控制制度的监管函》的要求，向上述投资企业派出代表自己利益的董事和财务人员。

　　无独有偶，S天一科拥有40%股权取得相对控股权的湖南天一金岳矿业有限公司，自2007年2月到记者发稿时为止，虽然如期支付了首期采矿权出让金，但采矿权证却一直没有拿到手上，同时，也尚未办妥工商登记手续。

　　虽然S天一科的对外投资项目悬空了，但是，S天一科的股票价格却借着矿产资源的应景题材，一路高歌，攀升到了31.47元的历史性高点，成为市场追捧的黑马，甚至吸引了部分基金的参与。

　　预计全年亏损上亿

　　就在投资者看到了S天一科“乌鸡变凤凰”的七彩开屏之时，监管部门的公司治理专项活动让S天一科露出了背后的隐情。

　　按照湖南省证监局《关于要求湖南天一科技股份有限公司限期整改的通知》要求，通过内部审计发现，公司对应收账款和其他应收款的可收回金额、存货的可变现净值的会计估计存在较大偏差，初步确认需补充计提的坏账准备和存货跌价准备金额在5000万元以上。此外，公司持股比例为14%的湖南天银信息产业有限公司和持股比例为99%的泰和商城（属于投资性房地产），连年亏损，公司未相应计提长期股权投资减值准备和资产减值准备。因此，预计2007年年度报告将发生巨额亏损。公司初步预计2007年全年亏损可能达到人民币1亿元左右。

　　内控制度形同虚设

　　内控制度本来是上市公司的安全之门，然而，形同虚设的内控制度却似乎为S天一科的造假打开了方便之门。据调查，公司的独立董事竟然连续三次以上没有出席董事会，也没有委托其他独立董事履行职责，并且既没有向公司提交年度述职报告，也未在年度股东大会上进行述职。

　　不仅独立董事如此，连公司的董事也是如此，S天一科缺席董事会的董事委托其他董事代为履行职责，居然没有任何书面委托书，严重违反了《公司章程》和《董事会议事规则》。

　　在最为敏感的募集资金问题上，截至2007年6月30日，S天一科募资项目“油气混输泵技改项目”9年仅完成72%，“潜油泵技改项目”9年仅完成75%，“螺杆混输泵技改项目”9年仅完成33%。虽然颇为尴尬的募集资金项目成了“胡子工程”，但是却留下了一笔为数不少的资金放在了公司的账户上面，公司不按有关规定建立募集资金专用账户，剩余募集资金5082万元也未入专户存储。于是，公司擅自偷偷挪用募集资金2716 万元补充生产流动资金，既未履行董事会、股东大会审议程序，也没有及时公告。

　　在记者发稿前夕，S天一科陆续收到湖南省长沙市中级人民法院送达的应诉通知书和传票，因为证券市场虚假陈述民事赔偿案长沙中院已受理原告46名投资者的民事起诉书，索赔金额为139.7万元。另外，还有10名投资者已委托律师发函至公司提出赔偿要求，索赔金额18.2万元。