江苏申龙高科集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会于2007年10月28日以电话方式发出关于召开公司第三届董事会第十二次会议的通知, 并于2007年10月30日在本公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人，独立董事周嘉琳女士因公出差委托独立董事蒋何庆先生代为表决。本次审议程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议审议通过了如下事项：
一、同意关于本公司控股子公司江阴申恒特种新材料有限公司受让相关土地使用权的议案。（详见本公司关联交易公告）
由于该土地使用权受让事项已构成关联交易，就此项议案关联董事符炳方先生、柳产忠先生、单玉华女士依法回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
二、审议通过了《公司内部审计制度》。
（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
特此公告。
江苏申龙高科集团股份有限公司
二00七年十一月一日
证券代码：600401 股票简称：江苏申龙 编号：临2007-032
江苏申龙高科集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
1、为理顺公司资产关系，彻底解决历史上长期形成的土地相互交叉问题，保障公司资产的独立和完整，以利于公司长期稳定发展。2007年10月22日本公司控股子公司江阴申恒特种新材料有限公司与江阴申龙沿江投资发展有限公司签订了《国有土地使用权转让合同》，该宗土地即为江阴申恒特种新材料有限公司现生产厂房项下工业用地，合计面积50137.3平方米，土地性质为国有出让土地，无抵押权利限制。
2、鉴于江阴申恒特种新材料有限公司为本公司控股子公司，江阴申龙沿江投资发展有限公司为本公司控股股东江苏申龙创业集团有限公司的控股子公司，根据《股票上市规则》的规定，该项交易构成了关联交易。
3、2007年10月30日，公司第三届董事会十二次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。会议应到董事9人，实到董事8人,独立董事周嘉琳女士因工出差委托独立董事蒋何庆先生代为表决。由于该交易事项已构成关联交易，就此项议案关联董事符炳方先生、柳产忠先生、单玉华女士依法回避表决，参与表决的董事6人，同意该议案票数为6票，同意该议案票数超过全体董事的半数，该议案获得通过。 三名独立董事对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易，具体内容见本公告内《独立董事意见》。
二、 关联方介绍
公司名称：江阴申龙沿江投资发展有限公司
住所： 江阴市申港镇
法定代表人：贾亚琴
注册资本：12000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：资本运作；销售投资企业产品、钢材、建材。
三、关联交易标的基本情况
本次江阴申恒特种新材料有限公司向江阴申龙沿江投资发展有限公司受让的土地使用权涉及的土地1宗，合计面积50137.3平方米。土地位于江阴申恒特种新材料有限公司现生产厂房项下，权属为江阴申龙沿江投资发展有限公司。江阴申龙沿江投资发展有限公司以出让方式取得以上土地。具有土地评估业务资格的江苏苏地房地产咨询评估有限责任公司于2007年10月20日对上述交易标的出具了《土地估价报告》，编号：（苏）苏地澄[2007]（估）字第300-1号。根据该报告,截止估价基准日2007年10月18日,该项标的的总面积为：50137.3平方米，土地评估值为： 2299.90万元。
四、本次关联交易的主要内容及定价政策
1、交易双方：江阴申恒特种新材料有限公司与江阴申龙沿江投资发展有限公司
2、协议签署日期：2007年10月22日。
3、交易标的：见本公告第三节。
4、合同的主要条款:
就土地受让事宜，甲方(江阴申龙沿江投资发展有限公司)和乙方（江阴申恒特种新材料有限公司)经协商一致，达成协议如下：
第一条 甲方转让给乙方的该宗地块位于申港镇滨江村，土地证号为澄国用（2005）字第003262号，面积为50137.3平方米。
第四条 甲、乙双方确定： 以该资产2007年10月18日为基准日的评估值2299.90万元人民币作为定价依据，确定购买价格为人民币2299.90万元。乙方应在签订本协议后一次性付清全部土地使用权价款。
第十条 本合同经双方签字盖章有效,并经审核登记后生效。
5、定价政策
本次交易标的的定价依据为经江苏苏地房地产咨询评估有限责任公司评估的评估值。
五、本次关联交易的目的及影响情况
董事会认为：此次公司控股子公司江阴申恒特种新材料有限公司受让位于其现生产厂房项下的土地使用权事项，主要是为理顺资产关系,彻底解决历史上长期形成的土地相互交叉问题，保障公司资产的独立和完整，以利于公司长远发展。本次关联交易标的经过评估，定价合理，符合本公司和全体股东的利益。
六、 独立董事的意见
江苏申龙高科集团股份有限公司于2007年10月30日在公司会议室召开公司第三届董事会第十二次会议，会议审议了关于公司控股子公司江阴申恒特种新材料有限公司受让江阴申龙沿江投资发展有限公司土地使用权的议案，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司与此相关的报告和文件资料，现就该土地使用权受让事项发表以下独立意见：
1、公司本次关联交易的过程遵守国家有关法律法规，符合公司的实际情况，有利于公司的长期稳定发展。
2、本次公司控股子公司江阴申恒特种新材料有限公司受让相关土地使用权的议案表决时，关联董事依法回避，非关联董事表决一致同意通过。表决程序符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定。
3、公司本次购买土地使用权的定价，是依据经具有土地房产评估资格的江苏苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的评估报告，将评估值确定为本次交易的价格，符合国家相关规定，未损害公司及股东的利益。
鉴于以上理由，我们同意江阴申恒特种新材料有限公司与江阴申龙沿江投资发展有限公司的本次关联交易。
七、备查文件目录
1、江阴申恒特种新材料有限公司与江阴申龙沿江投资发展有限公司双方签订的《国有土地使用权转让合同》；
2、江苏申龙第三届董事会第十二次会议决议；
3、江苏申龙独立董事对关联交易的独立意见；
4、江苏苏地房地产咨询评估有限责任公司《土地估价报告》，编号：（苏）苏地澄[2007]（估）字第300-1号
特此公告。
江苏申龙高科集团股份有限公司
二零零七年十一月一日
土 地 估 价 报 告
估 价 名 称：江阴申龙沿江投资发展有限公司所属位于申港镇滨江村宗地国有出让土地使用权转让价格评估（江阴市）
受托估价单位：江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司
土地估价报告编号：（苏）苏地澄（2007）（估）字300-1号
提交估价报告日期：二ΟΟ七年十月二十日
第一部分 摘 要
一、估价项目名称
江阴申龙沿江投资发展有限公司所属位于申港镇滨江村宗地国有出让土地使用权转让价格评估（江阴市）
二、委托估价方
单位名称：江阴申龙沿江投资发展有限公司
三、估价目的
评估待估宗地在估价基准日二ΟΟ七年十月十八日，本次评估设定宗地红线内外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯、通汽、通气“七通”和宗地红线内达到土地平整“一平”的开发条件，土地剩余使用年限为44.86年，土地面积为50137.3m2，用途为工业用地的国有出让土地使用权价格，为委托方江阴申龙沿江投资发展有限公司核定待估宗地土地资产额以进行土地使用权转让提供客观、公正的土地价格参考。
四、估价基准日
二○○七年十月十八日
五、估价日期
二○○七年十月十八日至二○○七年十月二十日
六、地价定义
1.地价内涵
本报告所评估的待估宗地地价是指待估宗地在估价基准日二○○七年十月十八日，宗地红线内外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯、通汽、通气“七通”和宗地红线内达到土地平整“一平”的开发条件下，设定用途为工业用地，剩余使用年限为44.86年的国有出让土地使用权未来纯收益的现值总和。
2.土地实际开发程度
待估宗地的现状开发程度为宗地红线内外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯、通汽、通气“七通”及宗地红线内达到土地平整“一平”的开发条件。
3.土地估价时设定的开发条件
待估宗地土地估价设定的开发程度为在估价基准日二○○七年十月十八日时宗地红线内外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯、通汽、通气“七通”及宗地红线内土地平整“一平”的开发条件。
七、估价结果
江阴申龙沿江投资发展有限公司委托评估的宗地位于申港镇滨江村，国有土地使用证号为澄土国用（2005）字第003262号，土地使用者为江阴申龙沿江投资发展有限公司，土地登记用途为工业用地，土地登记面积为50137.3m2，在评估过程中设定宗地红线内外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯、通汽、通气“七通”和宗地红线内达到土地平整“一平”的开发条件下，用途设定为工业用地，剩余土地使用年期为44.86年，评估面积为50137.3m2，在估价基准日二○○七年十月十八日，单位土地面积国有土地使用权价格为458.72元/ m2，待估宗地总地价为2299.90万元，即人民币贰仟贰佰玖拾玖万玖仟元整。详见土地估价结果一览表1。
表1 土地估价结果一览表
估价机构：江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司 估价报告编号：（苏）苏地澄（2007）（估）字-300-1号 估价基准日：二○○七年十月十八日 估价基准日的土地使用权性质：国有出让
| 估价期日的土地使用者 | 土地证书号 | 宗地位置 | 估价期日的实际用途 | 设 定 的用途 | 容积率 | 估价期日的 实际开发程度 | 估价设定 的开发程度 | 剩余土地使用年期 | 面积 (平方米) | 积地价 (元/平方米) | 总地价 (万元) | 备注 |
| 江阴申龙沿江投资发展有限公司 | 澄土国用（2005）字第003262号 | 申港镇滨江村 | 工业 | 工业 | - | 宗地内外“七通”，宗地内“一平” | 宗地内外“七通”，宗地内“一平” | 44.86年 | 50137.3 | 458.72 | 2299.90 | “七通”指通路、通电、通上水、通下水、通讯、通汽、通气；“一平”指土地平整 |
一、上述土地估价结果的限定条件：
1、基础设施状况见表2、表3。
2、土地权利限制：无抵押权权利限制。
3、规划限制条件：现状规划条件不变。
4、影响土地价格的其他限定条件：无。
二、其他需要说明的事项：
1、本次估价所引用的参数如利润率、还原利率等的选取对估价结果产生影响。
2、本次估价没有考虑将来可能的特殊交易对该评估价的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、城市总体规划发生重大调整以及遇有自然力和其他不可抗力对评估价的影响。
3、评估报告自评估基准日起半年内有效，评估价格仅作为委托方核定待估宗地土地资产额以进行土地使用权转让提供客观、公正的土地价格依据。
估价机构：江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司
二○○七年十月二十日
表2 待估宗地所在区域基础设施条件表
| 周围道路状况 | 供电状况 | 供水状况 | 排水状况 | 供暖状况 | 供气状况 | 通讯条件 | 规划限制 |
| 临道路 | 较优 | 较优 | 一般 | 一般 | 一般 | 较优 | 对土地利用类型、利用强度基本无限制 |
表3 待估宗地内基础设施条件表
| 地面平整状况 | 周围道路状况 | 供电状况 | 供水状况 | 排水状况 | 供暖状况 | 供气状况 | 通讯条件 | 土地权利限制 | 规划限制 |
| 土地平整 | 临道路 | 较优 | 较优 | 一般 | 一般 | 一般 | 较优 | 设定抵押权限制 | 对土地利用类型、利用强度基本无限制 |
八、土地估价师签字
1. 土地估价师张 静签字张 静，证书号：96100043
2. 土地估价师支大成签字支大成，证书号：98100042
九、土地估价机构
估价机构负责人签字：张 静
二○○七年十月二十日