云南云维股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南云维股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2007年10月30日在昆明召开（会议通知于2007年10月26日以传真、书面形式发出），公司董事长张跃龙先生主持会议。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合向不特定对象公开发行股票基本条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行向不特定对象公开发行股票的基本条件。
二、逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票种类（以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
本次发行的股票种类为：境内上市人民币普通股（A股）。
2、每股面值（以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
本次发行的股票每股面值人民币1元。
3、发行数量（以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
本次发行数量不超过增发招股意向书公告日云维股份总股数的18%。
4、募集资金量（以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
本次募集资金净额不超过18亿元人民币。
5、发行对象（以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
本次发行对象为：持有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
6、向原股东配售（以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
本次公开发行将向股权登记日在册的全体A股股东全额优先配售，未获认购部分向其他有意向认购的投资者发售。
7、发行方式（以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
本次发行采取网上、网下定价的发行方式。本次增发股权登记日在册的全体A股股东享有优先配售权。
8、发行定价方式（以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
本次发行定价方式为：不低于增发招股意向书公告前二十个交易日公司A股股票的均价或前一个交易日A股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
9、决议的有效期（以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
10、募集资金投向（以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额(亿元) | 募集资金分配额(亿元) | 资金差额部分来源 |
| 1 | 2.5万吨BDO项目 | 6.47 | 不超过6 | 自筹 |
| 2 | 20万吨醋酸项目 | 9.36 | 不超过8 | 自筹 |
| 3 | CO制备及锅炉综合技改项目 | 5.05 | 不超过4 | 自筹 |
| 合计 | 20.88 | 不超过18 | ||
注：20.88亿元为三个项目的投资总额，包括云南云维集团有限公司对20万吨醋酸项目和CO制备及锅炉综合技改项目的先期财务支出，具体内容见云南云维股份有限公司关联交易公告（公告编号：临2007-024）。
如本次向不特定对象公开发行股票募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
11、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案（以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享本公司发行前的未分配利润。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次向不特定对象公开发行募集资金运用项目的可行性报告的议案》；
公司2007 年度拟通过向不特定对象公开发行股票的方式募集资金，资金拟投资建设2.5万吨/年BDO项目、20万吨/年醋酸项目和CO制备及锅炉综合技改项目等三个项目。本次向不特定对象公开发行股票募集资金投资项目可行性简要分析如下：
1、2.5万吨/年BDO项目
公司自成立以来，一直致力于发展煤电石产业（也称乙炔化工），主要产品有电石、醋酸乙烯和聚乙烯醇等，并在该行业中积累了丰富的经验，随着公司不断扩大产业范围，增加产品品种，公司已经形成了一定的煤化工产业基础。在进一步增加产量、降低成本的同时，公司积极调整产品结构，提高产品的科技含量，实现企业技术进步和产业升级，以适应未来市场竞争的需要。BDO及其衍生物的用途十分广泛，世界BDO消费需求量的不断增长促进了产能的快速增长，使BDO成为世界上增长最快的化工产品之一。随着我国纺织纤维、电子电器、汽车等行业的迅速发展，BDO市场需求进一步增大，呈现供不应求之势。在下游氨纶、聚氨酯、PBT 工程塑料、γ-丁内酯等行业带动下，未来国内BDO需求将呈快速增长趋势，为国内BDO生产提供了较大的增长空间，预计2005－2009年我国BDO需求年均增长率高达20%。在众多的下游产品中，1,4-丁二醇（即BDO）项目对公司进一步发展乙炔化工产业，拓宽后加工产品有重要的意义，并能填补市场空缺。该项目严格遵循清洁生产和环境保护的原则，采取多种控制污染的措施。项目总资金为67173.09万元，总投资为64728.63万元，其中含外汇1803.82万美元，项目建设期为2年，项目建成投产后，正常年份年均可实现销售收入44299万元，年均利润总额10207万元，具有较高的投资回报。
2、20万吨/年醋酸项目
醋酸是十分重要的基本有机原料，用于生产醋酸纤维、喷漆溶剂、香料、染料、医药等，用途非常广泛，因此，其需求也相当之大。随着国内经济的高速增长以及下游衍生物对醋酸需求的逐年增加，预计未来几年内我国醋酸的需求将以年均10%的速度增长，2008年预计将达到254.55万吨，2010年的需求量约为311.07万吨。公司建设20万吨/年醋酸项目主要是为了配套下游产品醋酸乙烯的生产。随着公司醋酸乙烯生产装置的扩产，20万吨醋酸将全部用于内部下游产品的生产。公司已拥有30万吨甲醇生产装置，同时拥有8.5万吨醋酸乙烯的生产装置，由公司建设醋酸生产装置同时具备前端原材料和后端的深加工装置，因此公司建设醋酸生产装置有利于建立完整的产业链，抵御市场波动风险；同时公司自产醋酸可以有效降低产品成本，提高资产收益率。该项目概算总投资为93574.52万元(其中含外汇5479.18万美元)，项目建设期为2.5年。项目建成投产后，正常年份可实现年均销售收入86400万元，年平利润总额约17702万元。
3、CO制备及锅炉综合技改项目
公司CO制备及锅炉综合技改项目的建设，将为公司拟建的乙炔化工及甲醇深加工提供CO原料，延长化工产业链；同时该项目的建设将改善现有供热系统分散的状况，使资源得到充分利用，并达到节能减排的目的。工程初步设计概算总投资为50498.72万元(其中含外汇867.22万美元)，该项目的项目建设期为2.5年。项目建成投产后，正常年份可实现年均销售收入19761.97万元，年均利润总额约为5758万元。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行股票相关事宜的议案》；
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象公开发行股票相关全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向不特定对象公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量、原股东的优先认购比例、网上网下发行数量比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事宜；
2、授权董事会聘请中介机构，办理本次向不特定对象公开发行股票发行申报事宜；
3、授权董事会签署与本次向不特定对象公开发行股票有关的合同、协议和文件；
4、授权董事会根据本次向不特定对象公开发行股票的结果，办理新增股份登记、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
5、授权董事会在本次向不特定对象公开发行股票完成后，办理本次向不特定对象公开发行股票的股份在上海证券交易所上市事宜；
6、授权董事会在本次向不特定对象公开发行股票募集资金到位前, 公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次实际募集资金净额低于18亿元时，在不改变拟投入具体项目的前提下，可对项目拟投入募集资金金额进行调整；
7、如证券监管部门对于向不特定对象公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向不特定对象公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、授权董事会办理与本次向不特定对象公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
公司前次募集资金已到位，前次募集资金严格按照公司募集资金使用管理办法规定使用，投入项目、投资金额按承诺使用，募集资金使用项目盈利能力强，为公司贡献净利润与预测数相符，使用效果良好。前次募集资金的使用、信息披露与相关规定完全相符。亚太中汇会计师事务所有限公司出具了“前次募集资金使用情况专项审核报告”（亚太审核字[2007]B-A-0118号）。
公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明及亚太中汇会计师事务所有限公司出具的“前次募集资金使用情况专项审核报告”全文详见上海证券交易所网站。
六、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与云南云维集团有限公司签署<建设项目购买协议>的关联交易的议案》；
为进一步完善公司的产业链，增强盈利能力，云南云维集团有限公司拟将其正处于前期准备过程中的两个建设项目（即20万吨醋酸项目、CO制备及锅炉综合技改项目）转让给公司建设，即将20万吨醋酸项目、CO制备及锅炉综合技改项目的建设主体由云南云维集团有限公司变更为云南云维股份有限公司，并由云维股份按照审计结果承担云维集团就上述两个项目已经发生的前期财务支出。公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次与云南云维集团有限公司签署《建设项目购买协议》的关联交易相关全部事宜。（具体内容详见云南云维股份有限公司关联交易公告（临2007—024））。
由于该议案涉及公司与公司控股股东云南云维集团有限公司的关联交易，公司5名关联董事张跃龙、李红、董光辉、段云保、王良昌回避了对此议案的表决，由4名非关联董事喻翔、杨勇、滕宗兴、宁平进行表决。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的预案》
公司拟于2007年11月16日召开2007年第一次临时股东大会，审议公司本次向不特定对象公开发行股票的相关议案，具体内容详见云南云维股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知（临2007—025）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司治理专项活动整改报告》全文详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（临2007—026）。
议案一至议案六提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
云南云维股份有限公司
董事会
2007年10月30日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2007-024
云南云维股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）于2007年10月30日召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审议并通过了《关于公司与云南云维集团有限公司签署<建设项目购买协议>的关联交易的议案》。为进一步完善公司的产业链，增强盈利能力，云南云维集团有限公司（简称“云维集团”）同意将其正处于前期准备过程中的两个建设项目（即20万吨醋酸项目、CO制备及锅炉综合技改项目）转让给公司建设，即将20万吨醋酸项目、CO制备及锅炉综合技改项目的建设主体由云维集团变更为云维股份，并由云维股份按照审计结果承担云维集团就上述两个项目已经发生的前期财务支出（即为协议约定的价格）。
云维集团为本公司的控股股东，持有本公司49.31%的股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次协议中事项构成了关联交易。
公司第四届董事会第二十五次会议审议了协议事项，5名关联董事张跃龙、李红、董光辉、段云保、王良昌回避了对此议案的表决，由4名非关联董事喻翔、杨勇、滕宗兴、宁平进行表决并以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案，同意将该议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议。本公司3名独立董事针对上述关联交易事项发表了独立意见。
该关联交易议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议时，有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：云南云维集团有限公司
法定代表人：赵孟云
注册资本：73,450万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区
经营范围：农用氮肥(含农用尿素)、磷、钾化学肥料、有(无)机化工产品及其副产品,醋酸、食糖、甲醛、甲醇、二氧化碳、粘合剂、建筑材料、矿产品、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙(以上项目不含管理商品)、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。(以上范围涉及专项审批的,按审批项目和时限经营)。
三、关联交易标的基本情况
1、20万吨醋酸项目
该项目已取得云南省发展和改革委员会云发改工业备案[2006]0048号投资项目备案证，备案项目编码为065303282610048。项目概算总投资为93574.52万元(其中含外汇5479.18万美元)，项目主要建设内容为20万吨/年醋酸合成生产装置和罐区及相关辅助生产设施。截至2007年9月30日，云维集团在该项目上的前期财务支出为110,779,525.50元（经亚太中汇会计师事务所有限公司审计）。
2、CO制备及锅炉综合技改项目
该项目已取得云南省经济委员会投资项目备案证，备案证号为065300002610071。项目概算总投资为50498.72万元(其中含外汇867.22万美元)，项目主要建设内容为建设11360Nm3/h一氧化碳的制备装置，新建一台75t/h循环流化床锅炉，配套建设水、电、消防、环保等公辅设施。截至2007年9月30日，云维集团在该项目上的前期财务支出为15,506,630.00元（经亚太中汇会计师事务所有限公司审计）。
上述两项目可行性研究详见云南云维股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告（临2007—023）。
四、关联交易的主要内容及定价
《关于公司与云南云维集团有限公司签署<建设项目购买协议>的关联交易的议案》已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚须获得2007年第一次临时股东大会的批准方能正式生效。
根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的“亚太审字[2007]B-A-0792号和0793号”《专项审计报告》，截至2007年9月30日，甲方在20万吨醋酸项目上的前期财务支出为110,779,525.50元，在CO制备及锅炉综合技改项目上的前期投入为15,506,630.00元，标的项目的审计基准日价格为126,286,155.50元。
标的项目审计基准日至协议生效日之间发生的费用经审计后由公司按审计值支付给云维集团。
云维集团承诺促成相关政府主管部门同意将标的项目的建设主体由自身变更至公司名下，公司协助云维集团办理前述一切手续。协议生效之后即由公司承接标的项目的建设。
五、关联交易动因及对云维股份的影响
1、完善公司产业链结构
本次关联交易项目20万吨醋酸和CO制备及锅炉综合技改在建项目，均属于本公司煤化工产业链的重要组成部分。其中，20万吨醋酸装置建成后所生产的醋酸为公司利用乙炔生产醋酸乙烯所需基本原料，CO是生产醋酸的另一种主要原材料。因此本次项目的转让，可使公司产业链更加完善，有利于统筹规划、统一管理，确保中间产品的产能及品质，增强抗风险能力。
2、满足生产经营所需，减少关联交易
本次项目建设购买的目的是为了适应公司发展规划中对优质原料的需要。项目建设购买后，随着20万吨醋酸项目和CO制备及锅炉综合技改项目的建成投产，不仅能满足公司生产经营所需，使原材料供应有了保障；而且可以更好的利用公司现有的甲醇产品，实现甲醇产品的深加工。此外，还将减少公司与云维集团之间潜在的关联交易。
3、提升整体盈利能力
本次项目建设购买后，随着在建项目的建成投产，可以进一步提高运营效率，降低公司的生产经营成本，增强整体盈利能力，有利于本公司长远发展。
本公司董事会认为：本公司与云维集团签订的《建设项目购买协议》符合诚实信用、平等互利原则，以审计值为基础确定前期费用的支付，充分体现了本公司对其他股东利益的保护，没有损害本公司和其他股东的利益。本次建设项目购买也将有利于完善本公司的产业链结构，减少关联交易，增强公司的盈利能力。
六、独立董事的意见
本公司独立董事按照中国证监会及上海证券交易所有关规定对上述关联交易议案发表了独立意见：
1、该关联交易的内容、程序合法有效；
2、该关联交易价格符合市场定价原则，交易公平、公正、公开；
3、该关联交易的实施有助于本公司完善与控股股东之间的业务划分、减少关联交易，有利于公司建设完整的产业链，持续快速健康发展，符合全体股东利益。
七、备查文件目录
1、云维股份第四届董事会第二十五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
3、公司拟与云维集团签订的《建设项目购买协议》；
4、拟转让项目相关财务支出的专项审计报告。
云南云维股份有限公司
董事会
2007年10月30日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2007-025
云南云维股份有限公司
关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南云维股份有限公司董事会拟定于2007年11月16日召开2007年第一次临时股东大会。
公司本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，具体事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司第四届董事会
2、会议召开时间
现场会议：2007年11月16日上午10：00
网络投票：2007年11月16日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00
3、现场会议召开地点：云维股份办公楼四楼会议室
4、股权登记日：2007年11月13日
5、会议方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
6、提示公告：公司将于2007年11月13日就本次临时股东大会发布提示公告。
二、会议审议事项
议案1：关于公司符合向不特定对象公开发行股票基本条件的议案
议案2：关于公司向不特定对象公开发行股票方案的议案（分项表决）
（1）发行股票的种类
（2）每股面值
（3）发行数量
（4）募集资金量
（5）发行对象
（6）向原股东配售
（7）发行方式
（8）发行定价方式
（9）决议有效期
（10）募集资金用途
（11）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
议案3：关于本次向不特定对象公开发行募集资金运用项目的可行性报告的议案
议案4：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行股票相关事宜的议案
议案5：公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
议案6：关于与云南云维集团有限公司签署《建设项目购买协议》的关联交易的议案
注：议案6有利害关系的关联股东将回避表决。
会议审议事项详细内容详见同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告临2007-023、临2007-024。
三、会议出席对象
1、2007年11月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东及其授权委托的代理人（授权委托书详见附件一）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司邀请的其他相关人员。
四、现场会议登记方法
1、登记方式
（1）、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
（2）、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
（3）、异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2007年11月15日（上午8：30-11：30，下午2：00-5：00）
3、登记地点：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区云维股份证券事务部
五、参加网络投票股东的身份认证及具体操作流程
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年11月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作，详见附件二。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区云维股份证券事务部（655338）
联系电话：0874-3068588、3064195、3064146
传 真：0874-3068590、3064195
联 系 人：李斌 蒋观华 潘丽
2、会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。
七、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
云南云维股份有限公司董事会
2007年10月30日
附件一：出席2007年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席云南云维股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并按以下权限行使表决权：
1、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投同意票；
2、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投弃权票；
4、对1-3项不作具体指示的事项，代理人可自行酌情表决。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
注：授权委托书剪报及复印均有效。
附件二：股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、基本情况：投票代码：738725；投票简称：云维投票；表决议案数量：16
2、投票程序：投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作
(1)买卖方向：选择买入股票；
(2)在“委托价格”项下填报下列议案序号。例如，1.00元代表《关于公司符合向不特定对象公开发行股票基本条件的议案》，以1.00元的价格予以申报；申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报。
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 下列所有议案 | 99.00元 | |
| 1 | 关于公司符合向不特定对象公开发行股票基本条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司向不特定对象公开发行股票方案的议案 | 2.00元 |
| （1） | 发行股票的种类 | 2.01元 |
| （2） | 每股面值 | 2.02元 |
| （3） | 发行数量 | 2.03元 |
| （4） | 募集资金量 | 2.04元 |
| （5） | 发行对象 | 2.05元 |
| （6） | 向原股东 | 2.06元 |
| （7） | 发行方式 | 2.07元 |
| （8） | 发行定价方式 | 2.08元 |
| （9） | 本次发行决议有效期限 | 2.09元 |
| （10） | 本次发行募集资金用途 | 2.10元 |
| （11） | 关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案 | 2.11元 |
| 3 | 关于本次向不特定对象公开发行募集资金运用项目的可行性报告的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象非公开发行股票相关事宜的议案 | 4.00元 |
| 5 | 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 | 5.00元 |
| 6 | 关于与云南云维集团有限公司签署《建设项目购买协议》的关联交易的议案 | 6.00元 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，“1股”代表“同意”，“2股”代表“反对”，“3股”代表“弃权”。
二、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案2中，申报价格2.00元代表议案2项下的全部11个子项，对议案2中各子项议案的表决申报优先于对议案组2的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、股东仅对上述多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2007-026
云南云维股份有限公司
治理专项活动整改报告
（2007年10月30日第四届董事会第二十五次会议审议通过）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）以及云南证监局《关于转发中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》》（云证监〔2007〕86号）、《云南证监局关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（云证监〔2007〕157号），云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月20日，成立了治理专项工作领导小组和工作小组，制定了公司治理专项活动方案，启动了公司治理专项活动，公司相关职能部门参与了治理活动，公司治理自查、评议及整改顺利进行。
一、公司治理专项活动期间主要工作
1、自查阶段（2007年4月20日—7月19日）：组织公司相关职能部门及相关人员学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等相关法律法规及文件；对照公司内部治理制度，查找公司治理结构方面存在的问题和不足；完成公司治理自查，将自查报告及整改计划上报中国证监会云南证监局审核。
7月18日公司《治理的自查报告及整改计划》经第四届董事会第二十一次会议审议通过并于7月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行披露，同时披露了中国证监会、上海证券交易所、云南证监局及公司评议平台。
2、评议阶段（2007年7月19日—9月19日）：公司设立多部评议电话、专设公众评议邮箱并在公司网站上开设“公司治理评议”专栏，收集公众评议意见及建议。
8月30日公司召开治理专项活动投资者说明会。
3、整改提高阶段（2007年7月19日至10月29日）：公司接受社会公众评议的时间为2个月，未收集到社会公众提出的实质性意见和建议，没有投资者对公司治理自查报告及整改计划提出异意。公司按照自查整改计划进行整改。
10月18日、19日，中国证监会云南监管局对公司进行了关于公司治理情况的现场检查，并提出了公司治理方面存在的问题。
10月29日，公司收到上海证券交易所对公司治理状况的评价意见。
二、公司自查发现的问题及整改措施
公司自96年上市以来按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、治理制度，并结合公司实际情况及经营发展的需求，建立起了符合现代企业制度要求的较为完善的公司法人治理结构。经公司自查，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，但以下几个问题需改进，具体整改措施、整改情况如下：
问题一：进一步健全完善公司以下内部管理制度：修订完善《公司会计制度》、制定公司《经理议事规则》、制定《控股子公司管理制度》。
情况说明及整改措施：新《企业会计准则》已于2007年1月1日正式执行，原《公司会计制度》已不能满足公司财务管理的需要，需进行修订完善。在新准则刚刚推出后，公司资产财务管理部便开始着手《公司会计制度》的修订工作，因结合新《企业会计准则》在公司的执行情况进行修订，另外公司于2007年7月完成非公开发行，新增两个控股子公司，新修订的财务内部控制制度需在控股子公司全面执行，公司此次财务会计管理制度涵盖了公司财务管理所有财务控制方面的内容。为能使修订后的制度既完全涵盖公司的财务管理工作，同时也具有较强的操作性，目前新修订的制度正在修改完善中，计划在2007年12月31日前完成整改（原计划于2007年10月31日前完成整改），此项问题整改责任人为公司财务总监、资产财务管理部部长。
公司已根据公司治理的相关要求制定《总经理（经理层）工作细则》，经公司于2007年10月24日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过并正式执行，对公司总经理的任免、经理的职权义务、总经理对公司资金、资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会、董事长进行情况报告等方面进行了规范。此项问题整改责任人为公司总经理、董事会秘书，计划于2007年10月31日前完成整改，现已完成。
公司已结合自身及子公司的实际情况制定《子公司管理制度》，并经公司于2007年10月24日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过并正式执行，制度从对子公司的治理要求、经营管理、财务管理、投资管理、审计监督、人事薪酬管理、信息披露各个角度进行了规范，使控股子公司能严格按照上市公司规范进行运作。此项问题整改责任人为公司董事长、董事会秘书，计划于2007年10月31日前完成整改，现已完成。
问题二：设立投资者关系管理部门，加强投资者关系管理工作。
情况说明及整改措施：公司原设有证券部在公司进行人员、机构精简时予以合并。目前资本市场已进入全流通时代，市场发生了质的变化，面对投资者的多样化、投资行为的短期化以及公司融资行为的频繁化，公司需要单独设立投资者关系管理部门，加强公司信息披露事务管理及投资者关系管理工作。公司2007年7月26日召开的四届董事会二十二次会议已审议同意公司增设证券事务部，作为公司投资者关系管理、信息披露事务管理部门。此项问题整改责任人为公司总经理、董事会秘书，计划于2007年10月31日前完成整改，现已完成。
问题三：促进董事会四个专门委员会作用的进一步发挥。
情况说明及整改措施：公司董事会已下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，但四个专门委员会需进一步的发挥作用。公司治理专项活动开展后，四个专门委员会成员均认真学习治理专项活动相关要求及公司治理相关规定，各专业委员会将进一步加强运作，加强学习四个专门委员会《实施细则》，更好地协助董事会进行决策，提高董事会的科学决策能力。此项问题整改责任人为公司董事长。
问题四：尚需结合公司实际，建立股权激励长效机制。
情况说明及整改措施：公司现已建立了比较合适的绩效考核评价机制，对于公司董、监事及高级管理人员还制定了《公司董事、监事和高级管理人员实施年度奖励的实施细则》，并一直得到有效实施。但此评价机制考核指标相对单一、激励范围有限。在公司正处于快速成长的时期，公司认为保持公司人才及管理层的稳定是构建公司核心竞争力的关键，在公司建立有效的、能真正起到激励作用的长期股权激励机制，才能充分发挥公司管理层、技术人才、骨干员工的积极性。此项工作需在国资管理部门、控股股东、公司管理层以及公司投资者、社会各界的共同努力方能有效开展。公司将不断和相关方进行深入沟通和探讨，寻求合适的管理层激励，在条件成熟时适时推出股权激励。此项问题整改责任人为公司董事长。
三、公众评议发现的问题及整改措施
在为时2个月的治理公众评议阶段，共计有17名公众对公司治理进行评议（其中2名个人投资者通过电话进行评议，5名通过公司网站专栏进行评议，5名机构投资者代表和5名自然人参加公司召开的治理专项活动投资者说明会），没有公众对公司治理自查情况及整改计划提出异意，也没有公众提出发现公司治理存在新的问题，只对公司开展业绩推介会、尽早推出股权激励提出希望。
情况说明及整改措施：公司长期重视投资者关系管理工作，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，通过举行投资者见面会，开展一对一交流活动，积极、主动地联系走访投资者等多种方式与投资者及时、深入和广泛地进行信息交流。公司已成立专门的部门—证券事务部，负责信息披露事务管理及投资者关系管理工作，今后公司将增加组织业绩推介会、投资者见面会、网上路演等活动，在不涉及经营机密及信息泄漏的前提下，保障投资者及时、全面、公平的获得信息。
股权激励整改措施见上述公司自查发现问题四的整改措施。
四、云南省证监局现场检查发现的问题及整改措施
问题一：公司非公开发行后，大为制焦和大为焦化尚未召开股东大会选举新一届董事、监事，也未召开董事会聘任新的经理；
情况说明及整改措施：云南大为制焦有限公司及曲靖大为焦化制供气有限公司是公司实际控制人云南煤化工集团有限公司、控股股东云南云维集团有限公司以持有大为制焦90.91 %股权、持有大为焦化54.80%股权作价认购公司2006年非公开发行股票，于2007年7月新纳入公司的控股子公司。在完成上述两公司相关资产过户手续后，公司便开始探索对此两控股子公司的管理模式，此两子公司资产规模已接近或超过公司现行规模，公司对其管理应寻求运作规范兼顾股东权益最大化。公司将尽快完成大为制焦和大为焦化新一届董事会、监事会成员的选举工作，按程序聘任经理层人员。此项问题整改责任人为公司董事会、董事长。
问题二：公司非公开发行后，公司制定了《子公司管理制度》，但尚未在大为制焦和大为焦化全面执行；
情况说明及整改措施：公司已于2007年10月24日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《子公司管理制度》，同时还配套制定并通过了《公司内部重大信息报告制度》，公司全资子公司、直接或间接控股50％以上的控股子公司均应贯彻执行。此项问题整改责任人为公司董事长、董事会秘书，现已完成整改。
问题三：公司财务总监兼任子公司乙炔化工总经理，不能保证充分的时间履行财务总监相关职责；
情况说明及整改措施：公司正步入快速发展的轨道，产业链相关投资行为频繁、项目建设力度加大，管理人才、技术人才相对匮乏，导致公司高级管理人员兼职项目建设负责人。公司计划进一步扩充下属子公司管理人员、夯实管理团队，让公司高级管理人员能抽出尽可能多的时间、有尽可能多的精力来履行上市公司高级管理人员的职责。
问题四：部分自查问题整改尚未完成，主要是《公司会计制度》不能按期完成修订。
情况说明及整改措施：公司将在2007年12月31日以前完成整改。此项工作整措施见上述公司自查发现问题一的整改措施。
五、对上海证券交易所对公司治理状况的评价意见的认识
根据上海证券交易所对公司治理状况的评价，“公司将继续保持信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，以本次治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和和内部控制制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高”。
通过此次开展上市公司治理专项活动，公司董事、监事、高级管理人员进一步增强了规范运作的意识，公司治理结构得到了进一步完善。公司在今后的运作中，将严格按照中国证监会、上海证券交易所、云南证监局的相关要求，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度建设，提高公司治理水平，提高公司质量。
云南云维股份有限公司
董事会
2007年10月30日