上海兴业房产股份有限公司
关于债务处理事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于二○○七年十月三十日收到上海市第二中级人民法院（2003）沪二中执字第699号民事裁定书一份。
民事裁定书称：
原告交通银行股份有限公司上海分行与被告上海迅发房产有限公司、上海兴业房产股份有限公司借款合同纠纷一案，上海市第二中级人民法院2003年8月25日作出的（2003）沪二中民三（商）初字第160号民事判决书（本公司二○○三年已公告），已经发生法律效力。该民事判决书确认，上海迅发房产有限公司应于判决生效之日起十日内归还交通银行股份有限公司上海分行借款本金人民币1,044万元及相应利息，如上海迅发房产有限公司到期未履行上述还款义务的，则交通银行股份有限公司上海分行可以与上海迅发房产有限公司协议，以沪房地卢他字第002077号房地产其他权利证明项下的抵押物折价或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先受偿；上海兴业房产股份有限公司对上述抵押物价款仍不足清偿的部分承担连带保证责任。
本案在执行过程中，被执行人上海迅发房产有限公司归还了申请执行人交通银行股份有限公司上海分行的借款。
为此，上海市第二中级人民法院裁定如下：（2003）沪二中民三（商）初字第160号民事判决的执行程序终结。
至此，本公司承担的连带保证责任解除，但不影响公司当期损益及现金流。本公司请投资者注意市场风险。
特此公告。
上海兴业房产股份有限公司董事会
二〇〇七年十月三十一日
证券编码：600603 证券简称：ST兴业 编号：2007-037
上海兴业房产股份有限公司第六届
董事会二○○七年第八次会议决议公告
本公司及董事会董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海兴业房产股份有限公司第六届董事会于二○○七年十月三十日以通讯表决的方式召开二○○七年第八次会议。应出席会议董事九名，实际参加董事七名。会议审议并通过《上海兴业房产股份有限公司治理专项活动整改报告》。
特此公告。
上海兴业房产股份有限公司董事会
二○○七年十月三十一日
上海兴业房产股份有限公司
治理专项活动整改报告
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监局[2007]第39号《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》，本公司自二○○七年四月至十月期间开展了公司治理专项活动。
本公司董事会、监事会及公司管理层高度重视这一活动，认真学习公司治理有关文件精神和通知内容，并于四月份成立了以公司董事长秦少秋为组长的领导小组，领导小组由独立董事、监事会主席、总经理、董事会秘书、总会计师组成，公司董事会秘书为治理专项活动的联络员，对外公布了联系电话、信息沟通平台。在此次活动中，公司认真查找治理中存在的问题，积极制定和实施整改计划。现将有关情况汇报如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、四月三十日，公司向上海证监局上报了“关于开展公司治理专项活动工作计划”，明确了开展此次专项治理的组织机构，工作班子及分阶段开展活动的时间安排、责任人及实施步骤。
2、六月二十八日，公司第六届董事会二○○七年第五次会议审议并通过了“上海兴业房产股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划”，并报上海证监局。
3、六月三十日，公司治理专项活动自查报告和整改计划报上海证券交易所并在《上海证券报》上披露。
4、七月五日～七月二十日，公司公开接受公众评议。公司通过专门电话、传真和信息网络平台接受评议，在这一阶段内，公司设置了评议热线电话，并在上海证券交易所网站设置的“治理专项活动专栏”中开展了网络评议。公司安排了专人接听来电和网络评议的统计工作，认真做好记录和汇总。
5、九月二十六日～九月二十七日，上海证监局对公司进行了公司治理专项活动的检查。
6、十月十七日，公司收到上海证监局出具的《关于上海兴业房产股份有限公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]434号）。
二、公司自查发现的问题及整改情况
问题一：董事会的决策体系、授权体系，特别是董事长和总经理在决策和授权的权限有待进一步细化。
整改措施：四月，公司董事会成立了董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会等四个专门委员会，充分发挥独立董事在专门委员会中的作用，完善公司治理结构。十月，各专门委员会相继建立了各自的工作细则，报董事会审议并批准。董事会根据《上海兴业房产股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的要求，修订了《总经理工作细则》。
问题二：公司为外部董事和独立董事提供全面了解公司经营情况、信息渠道和工作方式上有待进一步提高。
整改措施：公司为独立董事和外部董事的决策提供方便，定期向独立董事和外部董事提供财务报表、财务分析报告和决策项目的可行性报告等资料，在重大项目决策前，提供尽可能详细的财务资料及评估报告。董事会秘书作为联络人，经常同独立董事和外部董事沟通，为他们提供便捷、全面、准确地了解公司状况的渠道和资料，不断提高独立董事和外部董事参与公司重大决策的主动性和责任性。
问题三：公司员工的激励体系尚未建立，尚缺中长期的激励和考核机制。
整改措施：董事会薪酬与考核委员会已于九月二十六日召开了专题会议，研究了公司的现状，鉴于公司目前持续经营能力尚未恢复，主要工作是处理债权、债务，目前还不具备建立对经营层采取同经营业绩相挂钩的绩效体系的条件，薪酬与考核委员会将依据公司的发展，逐步向董事会提出相关的考核办法，奖勤罚懒。
问题四：公司资金被原原大股东上海纺织住宅开发总公司占用，公司为上海纺织住宅开发总公司及其关联企业提供担保，造成公司经营困难。
整改措施：本公司应认真吸取历史教训，进一步加强资金安全性。董事会多次开会研究，对原原大股东上海纺织住宅开发总公司资金占用余额和担保问题，董事会将进一步采取法律等手段，解决占用资金余额和化解担保风险。
经过多方努力，二○○七年以来公司在化解担保风险方面取得一定的成效。二○○七年七月，本公司解除人民币8401万元（本金和利息）的担保责任。九月下旬，本公司又解除了本金人民币1080万元和约450万元利息的担保责任。年底前，本公司的主要工作仍是解决占用资金和化解担保风险。
三、上海证监局现场检查发现的问题及整改情况
二○○七年九月二十六日至九月二十七日，上海证监局对本公司治理专项工作进行了现场检查，十月十一日，上海证监局出具了沪证监公司字[2007]434号关于《上海兴业房产股份有限公司治理状况的整改通知书》，本公司根据该通知书的精神并结合公司的实际情况，提出整改意见如下：
问题一：出席股东大会的董事、监事未在股东大会会议记录上签字，部分股东大会存在会议纪要代替会议记录情况。
整改措施：公司在今后召开股东大会时予以重视，出席会议的董事、监事应在股东大会会议记录上签字，并将原来的部分股东大会会议纪要改成会议记录。
负责人：董事会秘书。
问题二：公司董事会部分会议通知的发出时间不符合《公司章程》相关规定，部分出席董事未按要求在会议记录上签名。
整改措施：公司在今后发董事会会议通知时，严格按《公司章程》例行会议和临时会议的时间要求执行，并督促和协助参会董事做好签名工作。
负责人：董事会秘书。
问题三：公司沿用的二○○二年制定的《总经理工作条例》未及时进行修订，《总经理工作条例》未明确总经理的权限，总经理工作会议未形成记录，公司未及时更新内控制度。董事会对经营层授权不明确，监督机制有待健全。
整改措施：公司董事会及专门委员会于九月底和十月初两次开会讨论修订《总经理工作条例》及完善和健全内控制度工作，经研究后，修订了《总经理工作条例》，明确了总经理在日常经营活动中资金的审批和使用权限，并对总经理在公司债权、债务处理、资产处置，对外投资和对外担保事宜给予明确授权，强化了集体领导的决策机制，充分发挥各专门委员会的作用及进一步明确公司经营班子向董事会报告制度。公司监事会定期安排检查并加强督促。同时公司及时更新了《资金管理制度》、《票据管理制度》及《关联交易管理制度办法》等内控制度。
负责人：公司董事长、总经理。
问题四：原原大股东占用资金尚余1.6亿元利息还未解决。
整改措施：公司原原大股东上海纺织住宅开发总公司占用本公司资金系历史遗留问题，本公司董事会已采取多种形式解决了欠款的本金及部分利息，尚存1.6亿元属部分利息的追偿，董事会决定继续采取法律等手段解决，十月份做好准备工作，十一月通过法律等手段追讨尚欠的利息，解决占用资金的问题。
负责人：公司董事长、总经理
问题五：公司战略委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数不符合相关规定。
整改措施：董事会会议已对专门委员会的人员进行了调整，战略委员会、薪酬与考核委员会中增加了独立董事人数。
负责人：董事会秘书
四、公众评议中发现问题的整改
自二○○七年六月三十日公司《公司治理专项活动自查报告及整改计划》在《上海证券报》、上海证券交易所网站公布以来，公司未收到社会公众关于治理状况的相关评议信息。
公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会的运作，加强资金安全管理，积极提高公司治理的水平，通过此项活动的开展，公司董事、监事和高级管理人员在内控制度的重要性认识上有了进一步提高，通过对各项制度的健全、修订和完善，使公司制度更健全、更规范和更完整，为今后公司的正常运作和发展奠定基础。
上海兴业房产股份有限公司董事会
二○○七年十月三十一日