广州东华实业股份有限公司公司治理专项活动整改报告
为全面贯彻执行中国证监会颁发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的有关精神，我公司认真学习和研读了《通知》，并按照公司治理专项活动的有关规定，全面对照《通知》的相关要求和指导事项，开展公司治理自查工作。
在自查阶段，公司明确了公司治理专项活动的总体工作目标、组织安排和时间表，并按照时间表进行了具体工作安排。公司董事长杨树坪先生作为第一责任人，全面负责公司治理专项活动；总经理何德赞先生具体组织实施；董事副总经理、董事会秘书李宏坤先生负责安排和落实。公司建立了专项治理工作领导小组和工作小组，领导小组由董事长任组长，总经理任副组长，公司其他领导及相关部门领导作为领导小组成员；相关部门指定专人参加工作小组，确保了专项活动的顺利开展。在自查过程中，公司组织了本公司董事、监事、高管人员及有关部门人员深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，广泛宣传开展专项活动和完善公司治理的重要意义。不但对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，而且对查找出的问题制订了明确的整改措施和整改时间表。同时自查报告和整改计划经董事会通过后，报送广东证监局和上海证券交易所，并且在中国证监会指定的互联网网站上予以公告。
一、公司治理自查专项活动情况
1、2007年4-5月，公司在学习领会中国证监会《通知》和中国证监会广东证监局（以下简称：广东证监局）《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）的基础上，对照相关内容和公司专项治理活动的自查工作安排，于2007年7月不断完善修改完成了《广州东华实业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况和整改措施的报告》。
2、2007年7月24日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《广州东华实业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况和整改措施的报告》，并报广东证监局和上海证券交易所。
3、2007年7月25日，经广东证监局核准，公司在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《广州东华实业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况和整改措施的报告》，并设立了专门的热线电话（020-87393888、87397172）和公司邮箱等方式，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。
4、2007年8月9日至10日，广东证监局对本公司进行公司治理活动的现场检查。
5、2007年9月11日，广东证监局就现场检查情况向本公司出具了《关于广州东华实业股份有限公司限期整改有关问题的通知》（广东证监函[2007]602号）。
二、公司治理自查专项活动之公众评议情况
为全面客观、公正地开展公众评议工作，我司在力所能及的范围内设立了专门的投资者电话和邮箱（020-87393888、87397172，gzdhsy@163.com）用以接听和接收广大投资者的建议和想法，并严格按照公平、公正、公开的原则，认真和客观的回答投资者的疑问，努力实现公司治理情况的透明化和规范化。
另外，公司严格按照《通知》要求，全面、严谨地对公司展开治理自查，并组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司各部门参与该治理自查活动，努力实现公司治理自查的完整性和独立性。在公司开展治理自查活动及编制自查报告过程中，公司积极与广东证监局专管员和相关领导进行充分沟通，努力提高公司治理自查报告的质量和完整性。同时，公司于2007年7月24日正式将《广州东华实业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况和整改措施的报告》提交公司第五届董事会第十六次会议审议，并获得通过。
2007年7月24日，公司正式将《广州东华实业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况和整改措施的报告》提交上交所，申请公告，并公布了中国证监会、上海证券交易所和广东证监局的公众评议邮箱，接受公众的评议，同时公司将以上信息在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站上进行公布，以扩大评议范围，更广泛的接收投资者的评议。在此期间，公司接到许多投资者的电话，大多都对公司的经营情况以及公司未来的发展表示关注，同时希望公司能尽快进行定向增发，进一步完善公司法人治理结构，建立有效的绩效评价体系，并希望公司能在资本市场上建立良好的形象，给投资者建立良好的信心。
另外，为了提高公司董事、监事和高级管理人员对公司治理的认识，公司进行了多次的会议学习，并安排分批参加证监局以及交易所的培训，使公司高管加深了对公司治理知识的认识。
三、广东证监局现场检查的整改情况：
2007年8月9日至10日，中国证监会广东证监局根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求对我司进行了现场检查。2007年9月10日，广东证监局就该次现场检查情况向我司下发了《关于广州东华实业股份有限公司限期整改有关问题的通知》（广东证监函[2007]602号）。在该通知中，广东证监局认为：我司基本能够按照中国证监会和广东证监局有关通知的要求对公司治理进行自查，但同时也指出了有待改进的问题。对于证监局指出的问题，我司于2007年10月10日以通讯方式召开了第五届第二十次董事会议，对于《关于广州东华实业股份有限公司限期整改有关问题的通知》（广东证监函[2007]602号）中所指出的问题进行了电话讨论，并对《通知》中所指出的问题形成决议如下：
1、关于公司部分对外投资未能依法履行相关决策程序并及时进行披露的问题。
对于证监局提出本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司于2006年3月28日与北京建贸永信玻璃实业有限责任公司签定《合作开发协议书》，共同合作开发“北京虹湾国际中心”项目，并于2006年6月28日、12月25日签订两份《补充协议》。根据所签协议，东华基业负责本项目的全部资金投入，并保证总投资额不低于12亿元，公司未将上述对外投资提交股东大会审议并及时进行披露的事项。本公司已将该事项提交2007年10月23日公司第五届董事会第二十一次会议补充审议，同时拟提交公司下次股东大会补充通过，并已在本公司2007年第三季度报告中补充披露。另外本公司已建立《控股子公司管理制度》，并计划在近期内对控股子公司进行相关培训，加强控股子公司经营管理层对上市公司相关法律法规以及信息披露等方面的了解，要求控股子公司指定一位副总经理作为上市公司信息披露的联络人，并由公司董事长杨树坪作为信息披露第一责任人，以避免再次出现因控股子公司信息滞延报告而导致的上市公司信息披露不及时的现象，加强公司信息披露的及时性。
2、关于公司章程有待进一步完善的问题。
对于证监局提出的本公司章程第八十五条“公司董事会、独立董事、持有公司表决权股份总数5%以上的股东可以向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权”，实际上是剥夺了中小股东行使征集投票权的权利；公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制等问题，本公司已制定修改计划。由公司董事长杨树坪作为第一负责人，公司董事会秘书李宏坤负责组织修改，按照广东证监局的意见以及证监会的相关规定对现行公司章程中的相关条款进行完善，并计划在2007年11月23日前提交公司董事会审议，最迟并不晚于提请2007年度股东大会审议通过。
3、关于公司内部管理制度有待进一步完善的问题。
对于广东证监局指出的公司尚未制定对外投资管理制度，未及时修订总经理工作细则、财务管理制度的问题，本公司已做出修订计划，由公司董事长作为第一责任人，公司董事会秘书李宏坤负责组织修改，并计划在近期内制定完成公司对外投资管理制度，对公司《总经理工作细则》、《财务管理制度》进行完善修改，拟在2007年11月23日前提交公司董事会审议通过。
4、关于董事会运作有待进一步规范的问题。
广东证监局指出的公司部分董事会议资料不全的问题，截至该报告前，本公司已按证监局的要求补充完善好资料。今后，公司董事会将加强董事会在规范运作方面的工作，由董事会秘书李宏坤具体负责。
四、上海证券交易所评价情况
根据上海证券交易所对公司治理状况出具的综合评价意见，认为公司仍未建立内部控制制度，未能积极开展投资者管理管理工作。针对该评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。公司整改责任人为：杨树坪、何德赞、李宏坤。
今后，公司将继续严格按照相关法律法规的规定，加强公司治理结构建设，强化公司董事、监事和高级管理人员规范运作的意识，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切实解决存在的问题，积极推进公司治理水平的提高。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
二00七年十月三十一日