大唐华银电力股份有限公司
2007年第五次董事会会议决议公告
大唐华银电力股份有限公司（下称公司）董事会2007年10月25日发出书面开会通知，并于2007年10月31日召开本年度董事会第五次会议。本次会议采取书面通讯表决方式召开，会议应到董事11人，董事周新农、魏远、陈学军、梁又姿、李世文、叶泽、严红波、张亚斌、牛东晓共9人参加了本次通讯表决，董事刘顺达、金耀华因公出差，未参加本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
《公司治理专项活动整改报告》（详见附件）
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2007年11月1日
附件
大唐华银电力股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和证监会湖南监管局（下称监管局）《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]5号），公司于2007年5月至9月间开展了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）第一阶段：公司治理专项活动自查阶段
2007年5月至6月期间，公司各职能部门对照公司治理有关规定及自查事项，查找公司治理结构方面存在的问题和不足，并形成了《公司治理情况自查报告及整改计划》。
6月28日，公司召开2007年第二次董事会，审议通过了《公司治理情况自查报告及整改计划》，并于6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）公告了上述议案，同时将会议资料报监管局。
（二）第二阶段：公众评议阶段
7 月1 日—7月15日期间，公司接受社会公众评议。在这一阶段，公司通过公司网站（www.hypower.com.cn）、热线电话、电子邮件（hy600744@188.com）与公众联系。在这一阶段，社会公众未对公司治理提出问题。
（三）第三阶段：监管局现场检查及公司落实整改措施阶段
8月6日至 8月8日，监管局派出检查组对公司进行了现场检查，并于8月22日印发了《关于要求大唐华银电力股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字[2007]61号，下称整改通知）。从8月29日公司收到整改通知至今，公司剖析自身问题，逐项落实了整改措施。
二、证监会对公司现场检查后发现问题的整改
针对整改通知中指出的各种问题，公司已召开专门会议，认真分析问题所在，吸取教训，对整改措施进行了细化部署，并逐项落实整改要求。
（一）关于公司三会运作要进一步规范
1.监事会运作趋于形式化，监督职能弱化，不能真正形成对董事会的制约。
整改措施：为了加强监事会的日常监督职能，公司已经设立了监事会办公室，并加强了相关工作人员的培训。今后由监事会办公室工作人员按照监事会的要求，配合监事履行日常监督职能。
2.公司独立董事勤勉尽责不够，未能很好履行相关义务。
整改措施：由于公司独立董事牛东晓先生连续三次未亲自出席董事会会议，按有关规定和整改通知，牛东晓先生已经不符合相关独立董事任职资格，公司已经建议公司董事会提出独立董事人选并经股东大会批准后予以更换。
3.同一名董事不能同时接受两名以上董事的委托。
整改措施：同一名董事不能接受两名以上董事委托的规定出自《上交所上市公司董事会议事示范规则》，公司结合示范规则制订了《公司董事会议事规则》，已经2006年年度股东大会审议通过。对办理委托手续时的人数进行了合理的限制。公司将严格遵守此项规定，并保证今后不再发生此类问题。
4.董事会下属专业委员会未按照《董事会专门委员会工作细则》积极发挥作用。
整改措施：为了切实发挥董事会专业委员会的作用，公司已经在2007年第三次董事会上调整和续聘了各专业委员会成员。并对下一步如何开展专业委员会的工作进行了讨论，拟在各专业委员会第一次会议上成立各专业委员会下设的工作小组，工作小组成员将由公司各对口业务部门工作人员担任，以方便各专业委员会和工作小组之间的工作衔接，并确保今后各专业委员会按照工作细则切实发挥应有作用。
5.股东大会列席人员不全。
整改措施：公司已将公司章程中关于董事、监事、高管应当勤勉尽职、列席股东大会、回答股东提问的相关规定传达至上述相关人员，使上述相关人员进一步明确了列席股东大会的重要性。公司今后将督促董事、监事、高管在没有其他特殊公务的情况下按时列席公司股东大会。
6.公司制定了投资者关系管理制度，但未形成完整的接待投资者来访的纪录。
整改措施：为切实做好投资者关系管理工作，公司已经设立投资者关系管理专职岗位，今后对投资者的接待工作将由专人负责，并做好接待投资者来访的记录。
7.会议资料纪录不完整不齐备。
整改措施：（1）整改通知下发后，公司已在2007年9月17日召开的临时股东大会上落实了由董秘、监事在会议纪录上签字的事项，今后将继续坚持下去。（2）从下一次会议起,做好以通讯表决方式召开的董事会的会议纪录。（3）公司已使用会议纪录本做会议记录，不再使用活页纸做会议记录。
（二）关于内部控制制度需进一步修订和完善
1.公司未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）要求，在公司章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和责任追究制度，公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。
整改措施：公司已根据证监公司字[2006]92号文件要求，初步起草了与上述要求有关的公司章程修改议案，拟提交公司最近一次召开的股东大会审议。
2.《募集资金管理制度》未按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字［2007］25号)的规定进行修订和完善。
整改措施：公司已经按照整改通知和证监公司字［2007］25号文件要求，修订和完善了《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》，该议案已经公司2007年第三次董事会审议通过。
（三）关于公司应进一步完善“五分开”，确保资产的完整性
1.公司总经理不在公司领取薪酬。
整改措施：魏远先生有丰富的上市公司治理经验和电力企业管理经验。2005年底，控股股东为了帮助公司尽快走出经营困境，通过优秀干部选拔交流，后经公司董事会决议聘任魏远先生到公司任职。为了鼓励优秀干部到需要的地方任职，让他们安心工作，考虑到各方面因素，暂将魏远先生的薪酬仍在控股股东下属的另一家控股子公司发放，暂未在公司领酬。从1年多来的实践情况来看，上述薪酬安排对公司经营班子的稳定没有不利影响；对改善公司经营状况，加快发展步伐，提高公司治理水平没有不利影响。
公司与控股股东及其湖南分公司的关联交易均已全部履行了有关法定审议程序，并予以公开披露。
根据证监会有关规定和此次整改通知的要求，魏远先生的薪酬将从11月起由公司发放。
2.2006年6月，公司在《股权分置改革说明书》中承诺，在实施股改方案三年内逐步实施控股股东在湖南的电力资产整合计划，逐步将在湖南地区的优质电力资产注入华银电力，减少华银电力与控股股东之间的同业竞争，至今未见实质性进展。
整改措施：公司将履行承诺，依据证券市场变化情况，寻找有利时机，适时推出资产整合方案，力争形成公司、控股股东、投资者多赢的局面，确保重组顺利实施，彻底解决同业竞争问题。
3.公司与控股股东湖南分公司存在一套人马两块牌子的情况。
整改措施：公司虽然与控股股东所属湖南分公司在业务、机构、人员等方面暂未分开，但公司与控股股东所属湖南分公司在职能职责、成本费用、财务账簿方面等都是完全分开的，控股股东所属湖南分公司无对公司利益侵占行为。随着控股股东在湘资产整合计划的实施，上述“一套人马两块牌子”的状况将逐步解决。
三、公司自查发现问题的整改
除整改通知中已涉及的公司自查发现的问题以外，公司在自查中还发现了公司部分董事、监事在买卖公司股票方面未遵守有关规定的问题，公司已多次对董事、监事、高管宣讲了证监会、上交所有关持股管理规则，提请上述人员切实注意相关事项，大大提高了上述人员遵守持股管理规则的意识，未再发生类似违规事件。公司今后将继续利用召开董事会、监事会的机会，持续地向相关人员强调持股规则，力争不再发生类似事件。
总之，通过这次专项治理活动，使公司对自身治理水平、内控制度的完整性和有效性等有了更为清晰的认识，公司董事、监事和高管对公司治理的重要性的认识有了新的提高。通过对公司各项内控制度的检查、修订，使得公司内控体系更加完善，为公司今后的规范运作奠定了基础。
公司治理水平的提高是一个长期工作的过程，公司将进一步提高认识，不断改进公司治理水平，从机制上确保公司的健康运行和长远发展。