安徽鑫科新材料股份有限公司治理专项活动整改报告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）精神以及中国证监会安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2007]13号）精神，公司进行了认真自查，并于2007年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《关于“加强上市公司专项治理活动”自查报告和整改计划》，同时设立了专门电话和网络平台听取广大投资者和社会公众的意见和建议，并接受了安徽证监局的现场检查。现将有关公司治理专项活动开展、自查、公众评议和现场检查等各阶段情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
公司高度重视公司治理专项活动，4月20日组织公司董事、监事、高管人员和其他相关人员认真学习公司治理有关文件精神和通知内容，并成立以董事长为第一责任人的公司专项治理活动领导小组，公司董事会办公室为此次专项活动的具体负责部门，其他职能部门为协助部门，共同完成专项活动的各阶段工作，确保活动的顺利开展，公司制定具体的实施方案，明确了各个阶段的主要工作。
4-6 月份，公司按照全面客观、实事求是的原则，对照自查事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因,形成自查报告、整改计划和工作小结并报送安徽证监局。
7 月 8 日，公司第三届十七次董事会审议通过了《公司关于“加强上市公司专项治理活动”自查报告和整改计划的议案》。
8月10日公司发布《关于举行公司治理网上交流会的公告》开始接受社会公众评议。同时，对收集到的意见和建议进行汇总整理并向安徽证监局报送阶段工作小结。
10 月 23-24 日，安徽证监局对本公司进行了现场检查。
10月29日，公司接到中国证监会安徽监管局出具《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》。
10月30日，公司接到上海证券交易所出具的《关于鑫科材料股份有限公司治理状况评价意见》。
根据《建议函》和《评价意见》的要求，公司高度重视此次整改工作，对需整改的问题及公司自查的情况，认真整改，以积极推动公司治理水平的提高。
二、公司自查和公众评议阶段中，发现在治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司自查阶段
公司通过严格自查，认为：公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，重视公司治理工作，在规范“三会”运作、与控股股东“五分开”、自觉履行信息披露义务、投资者关系管理、内控制度建设等方面取得了明显的成效，建立健全了完善的法人治理结构，并能够认真遵守、有效执行。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，通过自查，公司认为在以下几个方面还需进一步加强：
1、公司《信息披露管理办法》需修改完善。
整改措施：公司已按照证监会制定的《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会第40号令）的要求，修订完善《公司信息披露管理办法》，已提交三届十六次董事会会议审议通过。
2、公司《募集资金管理制度》需补充完善。
整改措施：公司已按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字（2007）34号）的规定，修订公司《募集资金管理制度》，已提交三届十六次董事会会议审议并报2007年第一次临时股东大会批准。
3、公司《累计投票实施细则》有待补充完善。
整改措施：公司已将监事选举的实施细则列入公司《累计投票实施细则》，已提交三届十六次董事会和2007年第一次临时股东大会审议通过。
（二）公众评议阶段
2007年7月10日公司设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的
意见和建议。并于2007年8月17日下午3:00-4:00公司举行了公司治理网上交流会，为投资者与公司管理层就公司治理相关问题进行交流提供了网络平台。
在上述活动过程中，投资者主要关心公司募集资金投资效益和其他项目建设情况。
整改措施：公司前次募集资金基本达到了计划效益，今后，公司仍将按照募集资金投资项目和投入计划使用募集资金，在项目实施进程中，按照《募集资金管理制度》的规定进一步加强项目投资管理，降低投资成本，提高募集资金使用效率。责任人为公司董事长。
三、对《安徽证监局整改建议函》的整改意见
2007年10月，安徽证监局就本公司治理状况进行了现场检查，并出具了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》，要求公司认真整改。现提出整改措施如下：
（一）规范运作方面
1、《公司章程》81条“单独或合并持有公司表决权股份总数10%以上的股东可提名董监事候选人”的规定与《公司法》中3%以上的股东可向股东大会提案的规定不符。
整改措施：公司将对《公司章程》中的有关规定作出修订，使其符合有关法律法规的规定，12月底之前提交董事会和股东大会审议，责任人为公司董事长。
2、《公司章程》中无关联交易及防止大股东资金占用方面的规定。
整改措施：公司将在《公司章程》中增加有关关联交易及防止大股东资金占用方面的条款，12月底之前提交董事会和股东大会审议，责任人为公司董事长。
3、董事会未设立下属专门委员会。
整改措施：公司将在下届董事会（年底之前换届）中设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，完备董事会的构成，并充分发挥各专门委员会的作用，责任人为公司董事长。
4、公司部分股东大会、董事会和监事会会议记录要素不全，个别股东大会会议资料保存不完整。
整改措施：公司将采取有效措施完善股东大会、董事会和监事会的会议记录，严格按照《公司章程》规定收集和保管股东大会、董事会和监事会的会议材料，责任人为董事会秘书。
（二）财务方面
大股东恒鑫集团改制时，公司为其垫付了职工买断补偿金15.27万元。由于结算原因，至今未进行清算，公司账面仍保留上述应收款项。
整改措施：公司将于2007年11月底之前与恒鑫集团进行清算，责任人为董事会秘书。
（三）投资者关系管理方面
公司与投资者的沟通形式还比较单一，与投资者缺乏较为深入的沟通和交流。
整改措施：公司先后接待了多批机构投资者、行业研究员和其他投资者，得到了广大来访人员的好评，公司今后将持续加强投资者关系管理工作，通过通讯、网络、召开公司业绩说明会、邀请投资者到公司作现场调研等方式与投资者建立多种形式的深入沟通和交流方式，责任人为董事长。
（四）董事会秘书室工作方面
目前，公司从事相关工作的人员较少，有些还是兼职，影响到相关工作的开展。
整改措施：公司将尽快物色合适人员，充实董事会办公室的工作力量，责任人为董事会秘书。
（五）关联方资金占用方面
2005年8月22日至25日，安徽证监局对公司大股东及其关联方资金占用和违规担保情况进行了调查。调查发现，截止2005年8月8日，关联方非经营性占用为5545万元。
同时，公司在2005年3月10日与萍乡钢铁有限责任公司签订《关于相互提供贷款担保的协议》，互保额度为2.3亿元，且于2005年4月1日与交通银行南昌分行签订了《保证合同》，为关联方江西博升贸易有限公司提供担保，金额为6000万元，此项担保属于违规担保。
2007年8月，安徽证监局在对公司进行现场检查时，发现公司因采购电解铜业务预付给关联方芜湖恒昌铜精炼有限责任公司大量预付款，截止2007年7月31日，预付款余额为2898万元。
整改措施：公司于2005年底前以现金偿还方式解决了大股东及其关联方非经营性占用资金的问题，取消了与萍乡钢铁的互保协议，为博升贸易提供的6000万元担保在2006年3月31日到期后撤销。公司已于2007年9月30日前全部结清了预付给关联方芜湖恒昌铜精炼有限责任公司的预付款。
公司今后将认真总结经验教训，完善法人治理结构，加强内部控制和制度建设，严格按照公司《关联交易管理制度》的规定，规范与关联方交易的决策和执行行为，努力提高规范运作水平。责任人为公司董事长。
（六）公司第一大股东恒鑫集团股权存在争议情况。
整改措施：公司将积极关注股东单位相关事件的进展情况，并注意履行好相关信息披露义务，责任人为公司董事长。
四、上交所对公司改善治理状况的评价意见及公司落实的提高措施
上交所就本公司完善内控制度和进一步提高信息披露工作给予了建议，公司将严格落实相关建议，以上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会的运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、公司开展治理专项活动的成果
通过本次公司治理专项活动，公司根据相关要求对公司治理的各个环节进行了深入全面的自查与分析，发现了公司治理中存在的一系列问题。结合监管机构的指导，通过对发现问题进行深入分析制定措施，并认真进行整改，逐一跟进落实整改措施，最终大大提升公司治理水平。
今后公司将治理工作作为一项基础性工作常抓不懈，不断完善了公司的治理结构，提高了公司的规范运作意识及水平，不断夯实管理基础，推动公司治理朝着规范、创新、发展的目标迈进，树立公司在证券市场的良好形象。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
二OO七年十一月一日