南宁糖业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书摘要
本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
本公司及董事会全体成员保证发行情况报告暨上市公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证发行情况报告暨上市公告书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。
本次非公开发行股票的新增股份2,400万股于2007年11月5日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为12个月，锁定期限自2007年11月5日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2008年11月5日上市流通。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在2007年11月5日不除权，股票交易不设涨跌幅限制.
第一节 本次发售概况
一、本次发售履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”、“公司” 或“发行人”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案业经于2007年4月4日召开的公司第三届董事会2007年第一次临时会议及2007年5月9日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。
（二）监管部门受理及审核程序
公司本次发行申请文件于2007年5月18日被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理；本次发行申请经中国证监会发行审核委员会于2007年9月3日召开的2007年第113次工作会议审议通过，并于2007年9月24日获得中国证监会证监发行字[2007]311号文核准。
（三）验资及股权登记程序
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。上海东华会计师事务所有限公司于2007年10月25日对公司本次发行的募集资金到位情况进行验资，并出具了东会桂验字（2007）76号《验资报告》；公司于2007年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新股的股权登记手续。
二、本次发售股票的基本情况
（一）证券类型：人民币普通股（A股）
（二）发行数量：24,000,000股
（三）证券面值：1元/股
（四）发行价格：12.20元
1、发行价格为定价基准日（2007年4月5日）前20交易日均价12.32元的99.03%；
2、发行价格为公布发行情况公告书前20交易日（截至2007年11月1日）均价16.78元的72.71%；
3、发行价格为公布发行情况公告书前1交易日（2007年11月1日）收盘价15.55元的78.46%。
（五）募集资金量：
1、募集资金总额：29,280.00万元
2、募集资金净额：26,795.20万元
（六）发行费用：
本次发行费用共计2,484.80万元，包括承销费、保荐费、律师费、审计费、验资费、证券登记费以及与本次发行有关的其他费用。
三、各发行对象情况
（一） 认购情况（待定）
| 序号 | 认购者名称 | 认购数量 （万股） | 认购比例 | 限售期限 | 上市流通时间 |
| 1 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 600.00 | 25.00% | 12个月 | 2008年11月5日 |
| 2 | 上海盛帆房地产开发有限公司 | 500.00 | 20.83% | 12个月 | 2008年11月5日 |
| 3 | 南京证券有限责任公司 | 500.00 | 20.83% | 12个月 | 2008年11月5日 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司 | 500.00 | 20.83% | 12个月 | 2008年11月5日 |
| 5 | 上海天裕投资管理有限公司 | 300.00 | 12.50% | 12个月 | 2008年11月5日 |
| 合计 | —— | 2400.00 | 100.00% | 12个月 | 2008年11月5日 |
以上10 名特定投资者均承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起12个月，锁定期限自2007年11月5日开始计算，公司将向深圳证券交易所申请本次发行新增股份2,400万股自2008年11月5日起上市流通。
（二）发行对象基本情况
1、工银瑞信基金管理有限公司
公司类型：中外合资经营
注 册 地：北京市东城区朝内大街188号鸿安大厦
注册资本：贰亿元人民币
法人代表：杨凯生
经营范围：经中国证监会批准的基金等资产管理业务；募集设立基金；中国证监会批准的其它业务。
2、上海盛帆房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司
注 册 地：上海市闵行区沁春路1322弄48号
注册资本：人民币贰仟万元
法人代表：盛明其
经营范围：房地产开发经营，房屋租赁。维护，五金，百货，建材，钢材，木材，装潢材料（涉及许可经营的凭许可证经营）。
3、南京证券有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注 册 地：玄武区大钟亭8号
注册资本：102228.23万元人民币
法人代表：张华东
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。
4、泰康资产管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注 册 地：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
注册资本：15000万元
法人代表：陈东升
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
5、上海天裕投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注 册 地：上海市浦东新区杨园南路116号6幢西半幢326室
注册资本：人民币壹仟万元
法人代表：李金钢
经营范围：投资管理，企业策划，投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪，涉及行政许可的凭许可证经营）。
上述五名投资者均与发行人无关联关系，最近一年不存在关联交易，也不存在对未来关联交易的安排。
四、保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
（一）保荐人的结论意见
保荐机构中国民族证券有限责任公司认为：“南宁糖业股份有限公司本次非公开发行股票的过程遵循了公平、公正、公开的原则，所确定的发行对象符合南宁糖业股份有限公司2007年第一次临时股东大会规定的条件，本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的要求。”
（二）发行人律师的结论意见
发行人律师认为：发行人本次非公开发行股票方案的实施已取得证监会的核准；发行人本次非公开发行的特定对象及数量、发行过程符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定；经见证，发行人本次非公开发行股票的过程是真实的，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定；发行人本次非公开发行股票过程中的法律文书不存在现实或潜在的法律争议及可能引致的法律风险。
五、本次发售相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：赵大建
保荐代表人：曹巍、陈代千
项目主办人：孔庆龙
项目组成员：郭磊、严文广、杨日盛
办公地址：上海市陆家嘴东路161号招商局大厦1508室
联系电话：021-68598781
传 真：021-68598768
（二）发行人律师事务所：桂云天律师事务所
负责人：袁公章
经办律师：薛有冰、廖国靖
办公地址：南宁市金州路25号太平洋世纪广场A座17层
联系电话：0771-5760061、5760064
传 真：0771-5760076
（三）审计及验资机构：上海东华会计师事务所有限公司
法定代表人：唐玉芳
经办注册会计师：郭益浩 廖元珍
办公地址：南宁市民族大道109号广西投资大厦13楼
联系电话：0771-5536573
传 真：0771-5536576
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后前十名股东持股变动情况
（一）本次非公开发行前的前十名股东持股情况（截至2007年6月30日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数 （股） | 持股比例 | 股东性质 | 限售情况 | |
| 股数 | 上市流通时间 | |||||
| 1 | 南宁振宁资产经营有限责任公司 | 136,768,800 | 52.07% | 国有股东 | 26,264,000 | 2008年5月17日 |
| 110,504,800 | 2009年5月17日 | |||||
| 2 | 中原证券股份有限公司 | 4,750,278 | 1.81% | 其他 | 无限售流通股 | |
| 3 | 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 1,465,174 | 0.56% | 其他 | 无限售流通股 | |
| 4 | 金海莲 | 1,184,130 | 0.45% | 其他 | 无限售流通股 | |
| 5 | 湖南京鹏房地产开发有限公司 | 677,545 | 0.26% | 其他 | 无限售流通股 | |
| 6 | 王传统 | 604,400 | 0.23% | 其他 | 无限售流通股 | |
| 7 | 陈维伟 | 513,600 | 0.20% | 其他 | 无限售流通股 | |
| 8 | 窦桂明 | 477,000 | 0.18% | 其他 | 无限售流通股 | |
| 9 | 陈月凤 | 450,801 | 0.17% | 其他 | 无限售流通股 | |
| 10 | 张美菊 | 442,249 | 0.17% | 其他 | 无限售流通股 | |
（二）本次非公开发行后的前十名股东持股情况（截至2007年10月31日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数 （股） | 持股比例 | 股份性质 | 限售情况 | |
| 股数 | 上市流通时间 | |||||
| 1 | 南宁振宁资产经营有限责任公司 | 136,768,800 | 47.71% | 国有股东 | 26,264,000 | 2008年5月17日 |
| 110,504,800 | 2009年5月17日 | |||||
| 2 | 中信建投-渣打银行-ING BANK N.V | 10,320,213 | 3.60% | 其他 | 无限售流通股 | |
| 3 | 中国建设银行-工银瑞信红利股票型证券投资基金 | 6,000,000 | 2.09% | 其他 | 6,000,000 | 2008年11月5日 |
| 4 | 中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金 | 5,595,308 | 1.95% | 其他 | 无限售流通股 | |
| 5 | 南京证券有限责任公司 | 5,000,000 | 1.74% | 其他 | 5,000,000 | 2008年11月5日 |
| 6 | 上海盛帆房地产开发有限公司 | 5,000,000 | 1.74% | 其他 | 5,000,000 | 2008年11月5日 |
| 7 | 国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 4,215,882 | 1.47% | 其他 | 无限售流通股 | |
| 8 | 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 3,813,961 | 1.33% | 其他 | 无限售流通股 | |
| 9 | 上海天裕投资管理有限公司 | 3,000,000 | 1.05% | 其他 | 3,000,000 | 2008年11月5日 |
| 10 | 泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 | 3,000,000 | 1.05% | 其他 | 3,000,000 | 2008年11月5日 |
二、本次发售对公司的变动和影响
（一）对股本结构的变动与影响
| 本次发售前（2007年6月30日） | 本次发售后 | ||||
| 股份类型 | 股份数量（股） | 持股比例 | 股份类型 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件的流通股合计 | 136,768,800 | 52.07% | 有限售条件的流通股合计 | 160,768,800 | 56.09% |
| 其中：南宁振宁资产经营有限责任公司 | 136,768,800 | 52.07% | 其中：南宁振宁资产经营有限责任公司 | 136,768,800 | 47.71% |
| 特定发行对象 | — | — | 特定发行对象 | 24,000,000 | 8.38% |
| 无限售条件的流通股合计 | 125,871,200 | 47.93% | 无限售条件的流通股合计 | 125,871,200 | 43.91% |
| 合 计 | 262,640,000 | 100.00% | 合 计 | 286,640,000 | 100.00% |
（二）对资产结构的变动与影响
| 项目 | 发行前（2007年6月30日） | 发行后 |
| 总资产（万元） | 342,604.17 | 369,399.37 |
| 股东权益（万元） | 94,825.03 | 121,620.23 |
| 资产负债率（母公司） | 67.21% | 61.54% |
| 每股净资产（元） | 3.61 | 4.24 |
| 每股收益（元/股） | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后的 每股收益（元） | 0.12 | 0.11 |
注：以上2007年6月30日数据摘自公司《2007年度半年度报告》，未经审计。
本次发行完成后，公司资本规模进一步扩大，资本实力进一步增强，公司净资产由截至2007年6月30日的94,825.03万元增加到121,620.23万元，资产负债率也由67.21%下降到61.54%（未考虑2007年6月30日后新增利润和负债的影响）。公司的偿债能力、持续经营能力和融资能力得到增强，资本结构更为合理。本次发行前公司2006年度每股收益为0.75元，本次发行后公司2006年度每股收益为0.69元（全面摊薄计算）。
（三）对业务结构的变动与影响
本次发行募集资金将全部投入公司主营业务。其中，东江糖厂日榨甘蔗6000吨技改工程项目和甘蔗高糖高产吨糖田示范基地建设项目围绕公司的制糖主营业务展开；年产1万吨生活用纸（以擦手纸为主）工程项目围绕公司的造纸主营业务展开。
本次非公开发行完成后，随着募集资金的投资到位，项目建成达产，公司的主营业务将更加突出；制糖、造纸业务在公司主营业务中的比重将会进一步提高。本次募集资金投资项目的有效实施将进一步提升公司的竞争能力、盈利水平，优化公司业务结构。本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体战略，且具有良好的市场发展前景和经济效益。
（四）对公司治理及高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，机构投资者的持股比例将提高。由于机构投资者对公司重大事项决策的参与积极性一般会高于普通中小投资者，公司治理结构将随着本次发售的完成而得以进一步完善。
本次发售不会对公司高管人员结构带来重大影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期主要财务指标
| 项目 | 2007年1~6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 应收账款周转率（次） | 8.61 | 15.96 | 8.08 | 7.72 |
| 存货周转率（次） | 2.51 | 11.72 | 8.26 | 11.73 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -1.27 | 1.21 | 0.99 | 0.41 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.62 | -0.03 | 0.49 | 0.34 |
| 研发费用占营业收入的比重（%） | 1.72 | 1.41 | 2.23 | 1.98 |
| 2007年6月30日 | 2006年末 | 2005年末 | 2004年末 | |
| 每股净资产（元/股） | 3.61 | 4.14 | 3.58 | 3.80 |
| 每股净资产（调整后，元/股） | 3.52 | 4.03 | 3.46 | 3.70 |
| 流动比率（倍） | 0.56 | 0.55 | 0.53 | 0.63 |
| 速动比率（倍） | 0.27 | 0.44 | 0.41 | 0.50 |
| 资产负债率（母公司） | 67.21% | 59.75% | 61.46% | 54.68% |
注：以上2004~2006年数据已经审计；2007年中期数据为未审数，并已按新会计准则编制。
公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 净资产收益率（%） | |||||||
| 全面摊薄 | 加权平均 | |||||||
| 2007年1~6月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 | 2007年1~6月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 | |
| 主营业务利润 | 21.48 | 49.58 | 31.25 | 37.47 | 18.92 | 53.64 | 30.85 | 47.17 |
| 营业利润 | 3.49 | 21.04 | 3.69 | 15.75 | 3.07 | 22.77 | 3.64 | 19.82 |
| 净利润 | 3.34 | 18.10 | 3.74 | 12.28 | 2.94 | 19.58 | 3.70 | 15.46 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 3.27 | 16.47 | 3.78 | 11.04 | 2.88 | 17.82 | 3.74 | 13.90 |
| 项目 | 每股收益（元/股） | |||||||
| 全面摊薄 | 加权平均 | |||||||
| 2007年1~6月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 | 2007年1~6月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 | |
| 主营业务利润 | 0.78 | 2.05 | 1.12 | 1.39 | 0.78 | 2.05 | 1.12 | 1.50 |
| 营业利润 | 0.13 | 0.87 | 0.13 | 0.58 | 0.13 | 0.87 | 0.13 | 0.63 |
| 净利润 | 0.12 | 0.75 | 0.13 | 0.46 | 0.12 | 0.75 | 0.13 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 0.12 | 0.68 | 0.14 | 0.41 | 0.12 | 0.68 | 0.14 | 0.44 |
注：上表数据摘自2004~2006年各年年度报告，未追溯调整；2007年1~6月数据根据2007年度半年度报告未审财务数据计算。
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产、负债构成和资产减值准备的提取情况
公司最近三年的资产结构比较稳定，固定资产占总资产的比例接近70%，流动资产占总资产的比例接近30%，长期投资和无形资产及其他资产占总资产比例很低，体现出公司作为生产型企业稳健经营的特征。2007年中期公司由于机制糖存货增加而导致流动资产大幅增加，提高了流动资产占总资产的比例。
公司的负债结构以流动负债为主，2004~2006年公司流动负债占总负债的比重呈现逐年上升态势；2004~2006年公司流动负债中短期借款占的比重较大，分别为69.53%、72.63%、67.10%。由于食糖经营具有季产年销特点，每年11月至第二年4月为榨季，收购甘蔗以及采购其它辅助材料短期内需支付大量现金，但蔗糖的销售则是全年进行。公司须向银行借贷大量短期借款以弥补公司营运资金缺口。目前公司资信度高，融资渠道畅通。
近三年来，公司应收账款中一年以内的应收账款占95%左右，其他应收款中一年以内的其他应收款占80%以上，因此计提坏账准备占应收款项的比重较低；公司机制糖一般采用顺价销售，年底存货量不大，也未出现减值的情况，计提存货跌价准备的主要是公司机制纸产成品。随着公司制糖、造纸规模的逐步扩大，公司近年来加大了对固定资产的投入，固定资产的成新度和利用率都较高，因此未提固定资产减值准备；公司的无形资产主要为商标和土地使用权。近年来土地使用权价格与日俱增，市场估值高于账面价值，商标使用权则随着公司市场地位的提高，品牌价值逐渐提高，因此未提无形资产减值准备；公司长期投资和在建工程均未出现减值情况，因此未提减值准备。
2、偿债能力分析
对于生产型企业而言，公司最近三年的资产负债率较为适中，利息保障倍数远大于1；流动比率、速动比率等短期偿债指标相对稳定，经营性现金流净额正常，说明公司具备较强的偿债能力。
3、资产周转能力分析
公司的资产周转能力较强，应收账款和存货周转情况良好。近三年公司的应收账款周转率逐年提高，2004~2006年公司应收账款占主营业务收入的比重分别为15.62%、8.68%、7.22%，呈明显下降趋势，说明在公司加大应收账款管理力度的同时，随着糖价的走高，公司的应收账款回款能力大大增强。公司的存货周转率远高于行业平均水平，主要是由于机制糖占公司主营业务的比重较大，而近年国内食糖需求较大，糖价在高位运行，公司产品销售顺畅，库存大幅降低。
4、截止2007年6月30日，南宁糖业未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产，也未进行借予他人款项、委托理财等财务性投资。
（二）盈利能力分析
目前，公司已形成了机制糖、酒精、蔗渣浆、机制纸、纸制品等生产较为完整的产业链，是目前国内制糖行业中形成纵向一体化经营、循环经济架构的代表性企业之一，也是国内上市公司中规模和产量最大的机制糖生产供应商，具有较强的规模优势和抵御市场风险的能力。公司主营业务收入主要来自机制糖和机制纸的销售。
食糖具有季产年销的特点。甘蔗一年只产一次，每年11月收割入榨，从当年的11月中旬开始至次年的4月中旬为食糖榨季。因此，一个完整的会计年度经历两个榨季，上半年1月至4月中旬为上一榨季的后段，而下半年11月中旬至12月底为这一榨季的前段，食糖生产就集中在这共计5个月的时间内，但是食糖的销售是覆盖全年的，即全年12个月都可以销售。根据食糖价格波动较大的特点，公司制定了顺价销售的销售策略，尽量选择在价高点销糖，这就对公司各季度的主营业务收入产生了一定的影响。公司每年一季度和四季度的主营业务收入占全年主营业务收入总额的比重较大，而二、三季度主营业务收入占全年主营业务收入的比重较低，这与公司的制糖榨季的时间周期是吻合的。
公司的机制纸收入逐年上升，已成为公司第二大收入来源。为充分利用甘蔗的废渣、废料，公司大力开发下游产品，发展循环经济。2004~2006年公司机制纸收入分别为2.87亿元、3.80亿元和7.22亿元，分别占主营业务收入的16.60%、22.67%和26.34%
2、报告期内利润的主要来源及盈利能力分析
公司最主要利润贡献来自于制糖业，并且随着近年来食糖价格的上升，制糖业对公司主营业务的利润贡献呈现逐年增长趋势；公司造纸的主营业务利润绝对值每年呈现上升态势，但是由于增长速度低于制糖业，因此占主营业务利润的比重没有同步提高。
公司近年来通过生产布局、产业结构的科学及合理调整，将糖厂迁移至接近原料产地的市郊，并扩大了单个糖厂生产规模，降低了单位食糖生产成本，成功实现了制糖的集约化生产。公司近年来还不断推行产品结构调整，拓展制糖产业链，提高榨糖副产品的资源利用水平，并已经形成了制糖—蔗渣浆—造纸的较为成熟并且具有一定规模的产业链，该产业链的形成有利于公司抵御食糖价格波动对公司经营业绩稳定性的不利影响。但是在造纸和制浆业务的规模还远不及制糖业的情况下，甘蔗产量和食糖价格波动对公司盈利依然具有明显的周期性影响。
3、公司毛利率变动情况
公司近三年来食糖销售毛利率呈现逐年上升趋势，主要原因一是食糖价格上升的幅度较原材料上升的幅度更大；二是实施产业结构调整，扩大了单个糖厂的生产规模，初步实现了规模经济。
公司蔗渣浆产品的毛利率近三年来呈现明显的下降趋势，主要原因一是由于糖价的上涨导致甘蔗收购价格上涨，使制浆成本大幅上升，而下游纸的价格上涨不多，导致蔗渣浆的销售价格上涨幅度有限，造成了蔗渣浆利润率的下降；二是随着公司下属造纸企业逐步建成达产，公司造纸的产能不断提高，公司自用蔗渣浆的数量提高导致利润水平下降。
由于公司控股子公司南宁美时纸业有限责任公司和南宁美恒安兴纸业有限公司于2005年建成投产，南宁天然纸业有限公司于2006年投产，均有一个设备磨合和市场开发阶段，加上2005、2006年公司主要产品白卡纸的市场形势较为疲软，因此影响了公司造纸业务的整体盈利水平，体现出公司近三年造纸业务的毛利率呈现较大幅度的下滑。但是就目前国内包装纸的市场情况看，市场仍有一定的缺口，需求增长速度也较快，随着公司机制纸规模的扩大，生产成本的降低，加上市场开发力度的加大，公司造纸业的盈利水平将很快回升。
（三）重大担保、诉讼及其他或有事项
1、重大担保
（1）公司和南宁化工集团有限公司、南宁化工股份有限公司互为贷款担保，与南宁化工集团有限公司互为担保贷款的金额以1.5亿元为限，与南宁化工股份有限公司互为贷款担保的金额以3.0亿元为限。截至2007年6月30日止，公司为南宁化工集团有限公司贷款担保10,500万元；为南宁化工股份有限公司贷款担保25,342万元；合计对外提供担保金额358,42万元，占2007年半年度合并会计报表净资产的37.80%。南宁化工集团有限公司为公司至2007年6月30日共担保7,000万元，南宁化工股份有限公司为公司至2007年6月30日共担保12,000万元。针对以上互为担保事项，南宁化工集团有限公司、南宁化工股份有限公司已分别与发行人签定了《反担保书》，确保有足够的资金和财产作为反担保来履行反担保义务。
（2）为控股子公司广西舒雅护理用品有限公司贷款担保2,248万元；为控股子公司南宁侨虹新材料有限责任公司贷款担保7,400万元；为控股子公司南宁天然纸业有限公司贷款担保2,500万元；为控股子公司南宁美恒安兴纸业有限公司贷款担保1300万元；为控股子公司南宁美时纸业有限责任公司贷款担保4,400万元。合计对持股50%以上的控股子公司提供担保金额17,848万元，占2007年半年度合并会计报表净资产的18.82%。
截至2007年6月30日，发行人对外担保总额合计53,690万元，占2007年半年度合并会计报表净资产的56.62%。
以上担保均为连带责任担保。根据公司的《公司章程》，对外提供担保遵循以下审批决策程序：①被担保人向公司提出书面申请； ②公司财务部门对被担保人的资信资料进行调查； ③经理班子审查公司财务部门呈送的意见、调查报告及其相关资料后，认为被担保人符合《公司章程》规定的资信标准且确有必要为其提供担保，可以提请董事会审议该笔对外担保事项；④董事会全体成员2/3以上审议同意，或者经股东大会批准，并对外公告；⑤所有对外担保均履行了反担保。
公司无属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中规定的违规担保行为。
2、重大诉讼事项及其影响
（1）2005年4月，大雨使地表污水注入邕江市区河床，造成邕江河环境污染、导致非渔业水域的无证网箱养殖的鱼类发生死亡。日前，24个渔民联合诉南宁化工集团有限公司、广西南宁凤凰纸业有限公司及我公司排放工业污水造成死鱼，并要求经济赔偿合计约50万元。经广西北海海事法院审理，出于人道主义考虑，与21户养鱼户达成和解协议，自愿补偿21户的死鱼损失并承担诉讼费合计290,468.50元，其中我公司承担200,468.50元，另有3户继续上诉。该诉讼对公司目前的生产经营没有影响，自治区环保局出具了桂环函[2007]75号《关于南宁糖业股份有限公司再融资的环保核查证明》，对发行人进行了再融资环保核查工作，经审核认为：“南宁糖业股份有限公司近三年努力做好污染治理工作，积极推行清洁生产，主要污染物排放基本达标，按时足额缴纳排污费，环保守法总体情况基本良好，没有因环境违法行为而受到当地环保部门处罚。
（2）广东海灵保健制品有限公司和上海佳期生活用品有限公司拖欠我公司控股子公司广西舒雅护理用品有限公司货款6,640,304.02元，广西舒雅护理用品有限公司就两公司拖欠货款一事已向广西南宁市中级人民法院提起民事诉讼，要求两公司支付所欠货款6,640,304.02元和违约金280,287.23元。截止2007年6月30日，舒雅公司尚未收到法院的开庭通知。2007年中期，公司对上述应收账款按个别认定法计提了50%的坏账准备。
（四）公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析
公司目前已从两方面入手进一步提高公司制糖主业的盈利水平：一方面公司把战略重点转移到抓农户及技术进步上，利用现有的蔗区资源，提高单产和含糖份，为公司原料蔗供应提供保障；另一方面继续完成公司产业化布局的战略转移，提高单个糖厂的生产能力，形成集约化、规模化的制糖生产布局，降低单位生产成本。本次募集资金投资的甘蔗高糖高产吨糖田示范基地建设项目和东江糖厂日榨甘蔗6000吨技改工程项目正式围绕公司上述两大工作重点展开，项目将于2008年建成后即可产生效益，提升公司制糖主业的盈利水平，为公司在“十一五”期间完成年产500万吨甘蔗、60万吨糖的战略目标奠定良好的基础。
公司目前造纸子公司均处于发展初期，未来技术提高和成本控制的空间还很大。公司已经把造纸产业是公司除糖之外的第二大产业，在加大投资力度的同时不断深化产品发展，提高产品附加值，并不断通过技术提高来推动机制纸业务的发展。目前公司下属的造纸子公司已经度过磨合期并向着规模化、多元化的方向发展，逐步开始转向盈利，公司本次募集资金投资建设年产1万吨生活用纸（以擦手纸为主）项目将进一步提高公司造纸能力，丰富造纸产品品种，可以预期未来造纸业务将成为公司又一利润增长点。
公司上市以来通过资本市场的几次融资扩大了资产规模，完善了产业结构，拓展了产业链，提升了经营效益。通过本次融资，公司的资产规模和经营业绩将得到进一步提升，同时本次融资将降低公司的资产负债率，减轻公司负债压力，改善公司的负债结构。
第四节 本次募集资金运用
一、本次发售募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额约2.8亿元人民币（含发行费用），项目概况如下表所示。
| 募集资金投资项目 | 募集资金投资总额（万元） | 时间进度 | 项目备案/批准 | ||
| 建设期投资 | 补充流动资金 | 备案/批准机关 | 批文号/备案号 | ||
| 东江糖厂日榨甘蔗6000吨技改工程 | 20,173.50 | 建设期 1年 | 广西壮族自治区经济委员会 | 桂经糖业函［2007］216号 | |
| 19,286.60 | 886.90 | ||||
| 甘蔗高糖高产吨糖田示范基地建设项目 | 3,072.10 | 建设期 1年 | 南宁市发展和改革委员会 | 南发改登字［2007］NJ002号 | |
| 2,992.10 | 80.00 | ||||
| 年产1万吨生活用纸（以擦手纸为主）工程 | 2,944.14 | 建设期 1年 | 中国－东盟经济园区经济发展局 | 南侨区经发技登字［2007］1号 | |
| 2,679.64 | 264.50 | ||||
| 合计 | 26,189.74 | — | — | — | |
| 24,958.34 | 1,231.40 | ||||
注：为不影响东江糖厂的正常生产经营，东江糖厂日榨甘蔗6000吨技改工程将主要利用两个榨季之间的停榨期间进行。
在本次发行募集资金到位之前, 公司将对上述投资项目进行前期筹建工作,资金通过贷款等方式自筹解决。投资项目的实际投资所需资金超出实际募集资金部分，公司将以银行借款等自筹方式解决；实际募集资金金额如果投资上述项目后仍有剩余，将用来补充公司流动资金。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）东江糖厂日榨甘蔗6000吨技改工程
1、项目建设的原因
东江糖厂目前生产能力为3500吨/日，现有生产能力无法承接公司因产业结构调整分流的原料蔗以及因公司扩大农业投入新增的原料蔗，通过本次技术改造，将生产能力提高到6000吨/日，可以达到更为经济的生产规模。
2、项目市场前景
在过去的10年里，世界食糖消费的年增长率为1.9%，步伐相当的稳定；国内近几年的食糖消费也呈逐年增长趋势，增长率为3～5%。
据预测：由于国际原油价格的上涨，使得巴西、印度、泰国等贫油的产糖大国从甘蔗（或木薯）中提取燃料乙醇的比例增加，预计国际食糖产量将会减少，国际食糖市场的前景比过去10年的任何时候都要好，价格将稳中有升。
而我国国民经济的快速增长带动了食糖产业及消费快速上升。2003年以来，连续三年中国食糖消费量都突破1000万吨，年增长率超过5%，食糖供求情况进入“供小于求”的局面并且难以改变。与此同时，国内糖料种植和制糖产业相对趋稳，食糖消费的发展速度被包容进国内经济发展的高速度中，展现出健康稳定的上升态势。目前我国食糖的产量无法满足国内的消费需求，需要通过进口进行平衡。
3、项目的投资概况
（1）投资概算及效益评价
本项目投资总额为20,173.50万元，其中项目建设投资估算为18,906.50万元，新增流动资金为1,267万元，其中铺底流动资金为380.1万元。建设项目总投资为项目建设投资与铺底流动资金之和为19,286.60万元。
建设投资主要包括：建筑工程费3,772万元，设备购置费9,474万元,安装工程费2,866.40万元,其它工程费2,794.10万元。
本项目建成达产后，预计每年可新增销售收入约19,068万元，利润总额4,108万元。新增投资利润率为20.40%，财务内部收益率为21.70%，投资回收期为5.42年。
（2）投资项目的竣工时间、产量
本项目的建设期为1年，投产后第一年能够达到设计产能的85%，第二年可达到设计产能的100%。
达产后，生产能力为日榨甘蔗6000吨，每个榨季可榨甘蔗84万吨，新增榨蔗量36万吨；年产一级白砂糖10.92万吨，其中新增4.55万吨。每年副产品废糖蜜量为3.2万吨。
（3）项目组织方式及实施进展情况
本项目由南宁糖业独家投资建设。
由于东江糖厂生产的迫切需要，公司已经于2006年通过银行借款6,821万元用于75t/h的锅炉技改项目，并于2006年底投入试运营。除此之外，本项目其他部分尚处于设备采购洽谈阶段。
（二）甘蔗高糖高产吨糖田示范基地建设项目
1、项目建设的原因
制糖生产是公司的支柱产业之一，也是目前蔗区广大农民脱贫致富的主要途径。因此实施吨糖田项目，对提高甘蔗单产和含糖份，对糖厂降低生产成本和提高产品质量有着积极的意义，可增强糖厂的竞争力。同时，糖厂效益提高，反过来促进蔗农的种植积极性，提高蔗农的收入，带动甘蔗生产的发展，将形成良性循环。可以说，本项目的实施将提高企业的经济效益和社会效益。
2、项目的市场前景
本项目实施的主要目的是推广良种，通过更为科学的种植方式提高甘蔗的含糖率及单位产量，从而提高公司机制糖的产量。
因此机制糖的生产、销售及市场前景参见“东江糖厂日榨甘蔗6000吨技改工程”的相应内容。
3、项目的投资概况
（1）投资概算及效益评价
本项目投资总额为3,072.10万元，其中建设投资估算为2,992.1万元，流动资金为80万元。建设项目总投资即为项目建设投资2,992.1万元。
本项目建成达产后，预计每年可实现新增销售收入1,083.90～1,355.30万元，利润总额677.90～949.30万元。项目投资利润率为22.10～30.90%，财务内部收益率为22.90～32.00%，投资回收期为3.90～4.90年。
（2）投资项目的竣工时间、产量
投资项目的建设期为1年。原料基地经过本次改造后甘蔗平均亩产量由5吨提高到7～7.5吨以上，共改造蔗区面积6万多亩，每年原料蔗增产达12～15万吨。
（3）项目组织方式及实施进展情况
本项目由南宁糖业独家投资建设。
（三）年产1万吨生活用纸（以擦手纸为主）工程
1、项目建设的原因
本项目的实施，不仅能够充分发挥公司自身的资源优势，优化产品结构，提高经济效益，而且符合资源配置优化、严格控制生态环保等综合利用产业政策。
2、项目的市场前景
擦手纸将是今后十年生活用纸发展的新亮点，国内擦手纸生产起步晚，起点低，生产量小，销售面窄，至今尚有近50%的产品还不能算是真正合乎要求的擦手纸，生产高品质的并适合国内消费者需求的擦手纸有着很广阔的发展空间。
由于本项目工艺先进，装备水平较高，产品质量可得到充分保证。高质量的产品可以满足国内外市场的需求，所以公司年产1万吨生活用纸（以擦手纸为主）工程项目具有较强的市场竞争能力和较好的市场前景。
3、项目投资概况
（1）投资概算及效益评价
项目投入总额为2,944.14万元，其中建设投资估算为2,566.28万元，流动资金为377.86万元，其中铺底流动资金为113.36万元。建设项目总投资为项目建设投资与铺底流动资金之和为2,679.64万元。
本项目建成达产后，预计每年可实现新增销售收入6,076万元，利润总额652万元。项目投资利润率22.14%，财务内部收益率为20.20%，投资回收期为5.50年。
（2）投资项目的竣工时间、产量
项目的建设期为1年，达产后年产生活用纸1万吨，其中以擦手纸为主要产品。
（3）项目组织方式及实施进展情况
本项目将由本公司负责投资建设，目前尚处于前期筹备阶段。
三、募集资金专户存储的相关措施
公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、检查与监控等事项作了详细的规定。
公司已经建立了募集资金的专项帐户，并将严格遵循《募集资金使用管理制度》的规定，本次募集资金到位后及时存入公司董事会指定的专项帐户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
第五节 备查文件
一、中国民族证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
二、桂云天律师事务所出具的法律意见书；
上述备查文件刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司
二○○七年十月三十一日