福建南纺股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会证监公司字[2007] 28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和福建监管局闽证监公司字[2007] 18号文《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的有关要求，本公司以本次治理专项活动为契机，以规范公司运作、完善公司治理结构、提升公司治理水平、提高公司质量为目标，精心组织、认真开展了此次治理专项活动，并按照公司制定的《治理专项活动自查情况和整改计划》和中国证监会福建监管局提出的监管意见进行了整改，现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
自2007年3月22日公司启动治理专项活动以来，成立了以公司董事长为组长的专项领导小组，公司部份董事和高管人员为小组成员，董事会秘书负责本次治理专项活动的各个阶段工作的安排与落实，公司各相关部门、子公司积极贯彻、配合并参与了此项活动。
（一） 第一阶段：公司治理专项活动自查阶段
2007年4月底至6月底，公司董事会、监事会、经理层及相关部门本着求真务实的精神，对照公司治理有关规定及自查事项，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，形成了《公司治理专项活动自查情况和整改计划》，并经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过。
（二） 第二阶段：公众评议阶段
2007年6月29日公司公告了《治理专项活动自查情况和整改计划》，同时设置了电话、传真、电子邮箱、网络平台，以收集投资者和社会公众的意见和建议，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的分析和评议，展开了为期一个月的公司治理公众评议，并安排专人做好了相关意见的记录和汇总工作。在这一阶段，公司未接到公司治理方面的投诉和批评。
（三） 第三阶段：落实整改阶段
自2007年7月至今，公司本着边检查、边整改的原则，并按照福建证监局《关于福建南纺股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知》的监管要求和公司拟定的整改计划，认真剖析自身存在的问题，逐项落实整改措施。
二、对公司自查发现问题的整改
公司从1994年改制上市以来，高度重视公司治理工作，能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定，建立了较为完善的公司治理结构，公司在治理方面整体情况良好，运作规范，对保护广大股东的利益发挥了很好的作用，不存在重大问题或失误。但在以下几方面还需完善和加强，为此公司积极进行了整改：
1、关于公司股东大会召开方式的方面
整改措施：公司自上市以来尚未有诸如变更募集资金用途、增发新股或债券等重大事项，因此股东大会召开方式均采取现场会议（除股权分置相关股东会外）。公司将根据有关规定在召开审议重大事项的股东大会时，积极采用安全、经济、便捷的网络或其他方式，提供网络投票平台以扩大投资者对公司各重大决策的参与表决范围，便利投资者行使股东权利，以形成与投资者多渠道、良性、互动的沟通机制。
2、关于进一步发挥董事会各专门委员会的作用方面
整改措施：公司根据各专门委员会的工作细则，在日常经营管理和决策过程中，进一步发挥各专门委员会的作用，形成各专门委员会的分工与协作，探索各专门委员会在公司战略规划、内控、人员选聘、绩效考核等方面发挥作用的有效机制。如董事会审计委员会专门研究讨论了关于续聘会计师事务所等事宜，董事会提名委员会就总经理提议任免公司财务负责人进行了研究审核，其他两个委员会也积极配合董事会的工作，以不断提高董事会决策的效率和科学性。
3、关于进一步完善公司信息披露事务管理制度的方面
整改措施：公司已按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上交所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，从5月初就开始修订完善《公司信息披露事务管理制度》的工作，进一步完善公司信息披露事务管理制度。经公司内部征求意见初步定稿，2007年6月23日报公司五届三次临时董事会审核，并于6月26日完成该制度的上报和披露等工作。今后将继续严格贯彻落实制度，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
4、关于加快建立和完善长期激励机制的方面
公司作为国有相对控股的上市公司，现有的管理理念、管理体制、机制等还不能完全适应市场化运作的需要，目前尚未建立市场化的激励约束机制和市值考核机制，市场竞争力有待进一步增强。同时，公司人力资源管理受国企体制影响较大，尚需要进一步完善人才引进、培养、激励、选拔机制。公司薪酬与考核委员会将积极研究行业和公司特点，探索适合公司的长期激励机制，以强化公司高管层、员工和公司股东之间的共同利益基础，促进公司内在价值与股权价值的一体化。
三、对公众评议发现问题的整改
自2007 年6月29日公司《治理专项活动自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公布以来，公司未收到投资者和社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
四、对福建证监局现场检查发现问题的整改
福建证监局审阅了公司《治理专项活动自查报告和整改计划》并经现场检查， 于2007年10月22日向公司出具了《关于福建南纺股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知》，公司在历次股东大会、董事会、监事会中，能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关内部规则，公司股东大会、董事会、监事会与经理层能按照制度规定认真行使法定职权，并就公司股东大会召开方式等问题提出了监管意见。为此，公司重点针对福建证监局提出的监管意见，从切实提高公司治理水平和公司质量的高度，逐一分析问题产生的根源，制定了相应措施进行整改，整改情况分别见本报告第二项第1、2条整改措施。今后公司将进一步提高公司治理水平和核心竞争力，同时进一步做好股东大会和董事会的会议记录及相关档案的管理工作，切实提高上市公司的质量。
随着市场竞争日趋激烈，公司董事会面临的决策问题日益复杂多变，以及监管机构对上市公司的监管要求不断提高，这对上市公司就提出了更高的要求，今后，公司还将继续加强与广大投资者的沟通和交流，听取投资者和监管机构对公司治理的意见和建议，严格按照相关法规的规定，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切实解决存在的问题，促进公司在规范的经营运作下获得长期健康发展，实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利益。
特此公告。
福建南纺股份有限公司董事会
二○○七年十月二十九日