金花企业(集团)股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
金花企业（集团）股份有限公司第四届董事会第三十五次会议于2007年11月1日以通讯方式召开。应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
通过公司《关于加强公司治理专项活动的整改报告》
表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票
金花企业(集团)股份有限公司董事会
二OO七年十一月一日
金花企业（集团）股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
中国证券监督管理委员会于2007年3月下发了证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据通知要求及陕西证监局关于在辖区内开展加强上市公司治理专项活动有关文件的精神，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，分以下几个阶段推进公司治理专项活动的自查及整改工作。
一、 公司专项治理活动自查阶段完成的主要工作
1、公司于4月初启动了公司治理专项活动的自查工作，并成立了以副总经理为组长的专项治理领导小组、董事会秘书为主要负责人的专项治理活动小组，公司主要部门也积极参与到此次活动中。
2、公司治理专项活动自查阶段5月初初步完成，自查报告经董事会讨论审议，针对公司自查中所存在的问题制定了整改措施及整改计划。
3、经公司董事会审议通过的公司《上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》于8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报上公告。
二、公众评议阶段
自公司《上市公司专项治理活动自查报告及整改计划》公告，通过公告中所注明的联系平台，对于投资者所提出的信息披露、公司制度建设、日常规范运作等方面的建议，公司及时的汇总并进行了分类，以求更好的推进公司治理专项活动的整改工作。
三、公司在专项治理活动期间发现的问题及整改措施
1、公司制度建设
公司于2007年5月对《信息披露管理制度》进行了修订，并通过董事会审议，为保证该制度的执行公司于2007年8月又制定了《重大信息内部报告制度》并通过董事会审议，进一步规范了信息披露工作，确保了公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理 ，及时、真实、准确、完整地披露信息。
公司根据相关法规规定结合实际于2007年10月制定了《投资者关系管理制度》并通过董事会审议，以进一步加强投资者关系管理。
针对公司前期存在的股东占用公司资金问题，为防止大股东及其附属企业占用上市公司资金情况的再次发生，同时完善公司法人治理结构，规范公司运作，明确公司控股股东或实际控制人、董事及高管人员应当履行的诚信义务，充分保护公司及社会公众股股东的合法权益，董事会在《公司章程》修订中增加了控股股东或实际控制人侵占行为损害公司及社会公众投资权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排及董事、经理应当承担责任的相关内容。
2、董事会专门委员会的建设
为推动公司治理水平的提高，进一步发挥各位董事的专业特长为公司经营决策提供更大的支持。公司将于本届董事会任期届满换届之时成立董事会下属专门委员会，在此之前将逐步完成专门委员会议事规则的制定工作。
3、关联担保及关联方经营性占用
公司前期存在关联方为公司借款提供担保、公司为关联方借款提供担保的交叉担保及关联方经营性占用等问题。
目前公司已通过股东会审议，转让全资子公司西安亿鑫物业管理有限公司全部股权，交易完成后，公司将解除与世纪金花股份有限公司关于钟鼓楼广场物业的租赁关系，减少关联交易，随之减少了关联方经营性资金占用。对于以前年度因互相担保而产生的关联担保，公司将严格按照董事会制定的解决方案，会同关联方与贷款银行协商，对此部分担保继续采取到期置换的方式，各方以自有资产为本方担保，理顺该部分担保，有计划的解决担保问题。
4、公司激励评价体系的建设
公开、透明的激励及评价体系，是吸引人才、稳定管理团队，提高公司的市场竞争能力和持续发展能力的关键之一，公司将根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法规，逐步构建一个多层次、多角度、正向激励与负向激励相结合的激励体系和评价系统，以期进一步推进公司整体激励及评价体系的建设。
5、公司董、监事及高管人员的培训需要进一步加强
公司结合新法规、制度的出台，加强对董、监事及高管人员的培训，并积极配合相关人员参加证券监管部门的培训，确保信息披露人员对相关法规的理解，以保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
三、对陕西证监局就公司治理情况现场检查提出问题的整改
2007年7月31日至8月10陕西证监局对公司进行了公司治理专项活动检查，与公司董、监事及高管人员进行了座谈。针对现场检查情况，公司整改措施如下：
（一）资金资产安全保障方面
问题：防范大股东侵占公司资产的长效机制不够健全和可靠。尚未明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。公司资金运作独立性和决策程序上需要进一步规范。如存在公司与关联方的部分大额资金往来缺乏严格的审批程序，披露不够及时；经营性占用、交叉担保等问题未完全解决。
整改措施：公司董事会、监事会在今年内对公司与大股东及其关联方的资金往来情况进行全面检查和规范；进一步完善内控制度，特别是建立和完善资金管理制度，规范审批程序及相关信息披露程序；公司将严格执行董事会制定的解决方案，有计划的解决交叉担保及关联方经营性占用问题。
公司董事会将在公司章程中进一步明确制止公司股东和实际控制人侵占公司资产的行为及相关具体措施，制定对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产的，董事会立即决定申请司法冻结大股东所持公司股份，并在不能及时以现金清偿情况下，通过申请变现股权偿还侵占资金。建立防止股东及其附属企业占用上市公司资金的长效机制，有效防止股东及其附属企业侵害上市公司利益行为的发生。
（二）财务管理方面
问题：会计核算基础工作及财务管理控制有待加强。
整改措施：公司财务部进一步完善财务管理制度和会计基础核算管理工作，并积极组织公司相关财务的人员持续培训工作，要求子公司财务负责人定期汇报工作、定期内部审计以加强财务管理，杜绝不合规的行为。
（三）信息披露方面
问题：信息披露管理制度需补充完善并确保有效执行。公司信息披露事务管理制度内容上缺少涉及股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度和明确可行的责任追究机制；公司信息披露相关部门对于应披露信息的获知、核实、传递流程制度及其执行未得到有效保障。
整改措施：
（1）、修订《信息披露管理制度》、制定《重大信息内部报告制度》
公司于2007年5月对《信息披露管理制度》进行了修订，并通过董事会审议，为保证该制度的执行2007年8月又制定了《重大信息内部报告制度》并通过董事会审议，进一步规范了公司经营信息、生产信息、重要事件信息的报告、传递、审核、披露工作。
（2）、按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司信息披露管理办法》的规定并结合公司实际情况，逐步制定信息问讯责任追究机制确保公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理 ，及时、真实、准确、完整地披露信息，使公司信息披露事务管理制度，流程明确、责权清晰。
（四）公司“三会”运作方面
问题：个别董事未能亲自出席董事会会议，授权委托书不规范；监事会会议中存在监事发言不充分。
整改措施：公司将在2008年董事会换届选举时充分考虑董事的履职能力，选举合适的人员，加强董事会的建设。在以后的公司监事会会议中，认真落实《监事会议事规则》的相关要求，提请监事会成员充分发表意见，在监事会会议记录中完整记录。
此次上市公司治理专项活动为公司全面、彻底的检查治理中存在的问题提供了一个难得的机会，公司本着严格自律规范发展、认真负责的态度对公司治理中存在的问题进行了整改落实，通过对此次专项活动中的培训和学习，各位董事、监事及高级管理人员对公司治理方面的认识有了新的提高；通过对各项制度的梳理和修订使得公司法人治理结构日趋于完善。
公司将以本次治理专项活动为契机，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章等规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设，规范股东大会、董事会、监事会的运作，强化董事、监事、高级管理人员的职业操守，积极提高公司治理水平，实现公司持续、健康、稳定发展。
金花企业（集团）股份有限公司
2007年10月30日