大连圣亚旅游控股股份有限公司
第三届董事会二OO七年
第五次临时会议决议公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司第三届董事会二○○七年第五次临时会议于2007年10月22日发出书面通知，于2007年11月1日在公司会议室召开。公司九名董事参加了会议，公司监事与高管人员列席了此次会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。与会董事经举手表决，形成如下决议：
会议专项审议通过了《公司专项治理工作整改报告》；
该议案九票赞成，零票反对，零票弃权。
特此公告！
大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会
2007年11月1日
大连圣亚旅游控股股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于做好加强上市治理专项活动有关工作的通知》，公司于2007年4月至10月期间开展可公司治理专项活动，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已经基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司专项治理活动期间主要工作
（一）第一阶段：公司治理专项活动自查阶段
5月初，公司向各职能部门及公司的子公司传达了中国证监会《关于做好加强上市治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）和《关于继续搞好上市公司治理专项活动的通知》（上市部函[2007]61号） 等有关文件的精神和要求，并组织公司董事、监事及高管人员认真学习，成立了治理专项小组及办公室，专门负责公司治理专项活动的开展，由公司董事长亲自担任组长，制定活动方案，并按照要求将公司活动方案以书面形式保送中国证监会大连监管局。4月至8月期间，公司对照公司治理有关规定及自查事项，开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，并完成《公司专项治理活动的自查报告和整改计划》。
（二）第二阶段：公众评议阶段
8月10日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告了经公司第三届董事会2007年第五次会议审议通过的《公司专项治理活动的自查报告和整改计划》，并同时上报中国证监会大连监管局。
8月10日至9月30日期间，公司“自查报告和整改计划”在上海证券交易所网站公布，并开始接受社会公众评议。在这一阶段，公司设置了评议电话专线和传真、电子邮件等方式接受社会公众的意见和建议。
8月13日上午9点至11点，公司召开了公司治理网上交流会，广大投资者积极参与并提出了很多宝贵意见。
9月26日至10月15日，中国证监会大连监管局对我公司专项治理情况进行的现场检查。10月23日，大连监管局为公司专项治理活动出具了《综合评价报告》，对我公司治理状况进行了综合评价，并提出了整改意见。
（三） 第三阶段：落实整改阶段
8月至10月底，公司剖析自身存在的问题，按照整改计划，逐项落实整改措施。
二、对公司自查发现问题的整改情况
公司从 2001 年上市以来，高度重视公司治理工作，能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定，建立了较为完善的公司治理结构，公司在治理方面整体情况良好，运作规范，对保护广大股东的利益发挥了很好的作用，不存在重大问题或失误。但在以下几方面还需完善和加强，为此公司积极进行了整改：
1、关于公司董事会下设的各专门委员需要进一步调整，并进一步充分发挥各专门委员会作用的问题
整改措施：公司2007年10月29日召开的第三届董事会2007年第7次会议重新调整了公司董事会各专门委员成员，除战略发展委员会外，其余的专门委员会都保证有二分之一上独立董事参加，并任主任委员。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书。
2、关于进一步完善募集资金使用管理制度方面
整改措施：公司按照中国证监会和上海证券交易所有关要求以及本公司章程等相关规定制定了《募集资金管理制度》，并经过公司2007年9月28日召开的第三届董事会2007年第4次临时会议审议并通过后开始实行。
整改责任人：公司财务总监。
3、关于加强投资者关系管理方面
整改措施：公司在公司网站上设立了投资者关系管理栏目并及时维护和更新，公平对待所有投资者，让投资者更加了解和信任公司。
整改责任人：公司董事会秘书。
三、大连证监局现场检查发现的问题及整改措施
2007 年 9月26日至 10月15日，大连证监局对公司的公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会和监事会的会议资料以及部分财务资料等，发现公司还存在部分问题，要求认真整改。公司高度重视，认真分析，采取有效措施，落实相关责任人，力求切实做好整改工作。
1、公司无独立审计部门，应适时成立审计部门。
整改措施：公司财务总监牵头适时成立公司审计部，目前公司已由财务总监牵头成立了独立的临时审计机构：公司审计工作小组。
整改时间：2007年10月底前
整改责任人：公司总经理、财务总监。
2、公司无专门信息披露部门，应适时成立证券部。
整改措施：公司已设立证券部，专项负责公司信息披露工作。
整改时间：2007年10月底前
整改责任人：公司总经理、董事会秘书。
3、公司董事会下设的各专门委员需要进一步调整，并进一步充分发挥各专
门委员会作用。
整改措施：公司2007年10月29日召开的第三届董事会2007年第7次会议重新调整了公司董事会各专门委员成员，除战略发展委员会外，其余的专门委员会都保证有二分之一上独立董事参加，并任主任委员。
整改时间：2007年10月底前
整改责任人：公司董事长
在本次公司治理专项活动中，公司在广大投资者以及相关监管部门的监督、指导下，通过严格自查、认真整改，提高了公司运作的透明度和规范化水平。公司将进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，服务社会、回报股东。
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