昆明制药集团股份有限公司“治理专项活动”整改报告
本报告经公司2007年10月31日召开的第五届十五次董事会审议通过。
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、基本情况
（一）、公司开展治理专项活动的总体组织安排情况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及云南证监局《云南证监局关于转发中国证监会〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（云证监[2007]86号）、《云南证监局关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（云南证监[2007]93号）的文件精神，本公司组织董事、监事和高级管理人员深刻学习领会文件精神，切实做好公司治理情况自查、整改工作，将此举作为促进公司规范运作，提高公司运营质量的重要举措，通过专项治理自查，实现公司独立性显著增强、日常运作的规范程度明显改善、透明度明显提高、投资者和社会公众对公司的治理水平广泛认同的目标。为达到上述目标，公司认真组织，以改进治理水平和增强透明度为主线，采取措施，分步骤、有重点地推进了治理专项自查活动。
首先，于2007年4月24日成立了以何勤董事长为组长的公司治理专项活动工作小组。明确了工作小组的职责分工，建立责任追究机制。董事长作为第一责任人，全面负责并抓好督促落实；董事会、监事会、经理层及有关部门是自查项目分管事项的责任人，具体负责并切实履行职责，董事会秘书为总联络人，董事会办公室为专项活动的专门机构，建立了联络人沟通机制。公司召开专项治理专门会议，畅通联络沟通渠道。同时将自查事项细化分解，做到自查到岗，责任到人。
其次，由董事会办公室通过电子邮件等方式，认真组织董事、监事、高级管理人员和有关部门学习国发〔2005〕34号《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》等法律法规，中国证监会、云南证监局下发的上市公司专项治理自查活动通知，以及公司章程、公司的内部控制制度和其他规章制度等，为开展本次专项治理活动奠定了坚实的基础。
第三，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，按照小组成员职责分工，根据自查项目，对公司治理情况进行了自查，深入查找公司治理存在的问题、制订整改计划，及时向云南证监局做了汇报。自2007年4月至9月，公司积极开展了包括成立公司治理专项活动领导小组及其日常机构、制定工作方案、形成公司治理专项活动自查报告及整改计划、召开现场座谈会、接受社会公众评议和云南省证监局现场检查等各项工作。
（二）、公司治理专项活动期间完成的主要工作。
1、2007年4月20日，公司通过传真、专人送达资料的方式组织了董事、监事、高级管理人员学习了中国证监会、云南证监局的有关文件，并制定了《公司关于开展治理专项活动的方案》，并于2007年4月26日上报云南证监局，成立了以公司何勤董事长为组长、李永强总裁为副组长、全体高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组及其日常工作机构，正式启动公司治理专项活动。
2、2007年5月10日，公司向所属各部门、各单位下发《关于开展公司治理专项活动方案的通知》，动员广大员工，认真学习，查找公司治理方面存在的问题并提出整改建议。并组织公司高级管理人员及部份董事、监事学习部分公司治理方面的法律、行政法规，公司章程及相关制度。
3、根据治理专项活动领导小组安排，公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的内容，结合公司实际，通过逐项自查，认真查找存在的问题和不足，并于2007年6月拟定了《公司治理专项活动自查报告》并提交了领导小组讨论，同时制定了整改措施和时间表。
4、 2007年7月6日和2007年8月16日公司分别召开公司第五届八次、九次董事会，会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并上报云南证监局。 2007年7月6日由云南证监局主持、公司组织董事、监事和高级管理人员参加了昆明制药公司“治理专项活动”座谈会，并根据云南证监局的要求和指导进一步完善了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》。经云南证监局、上海证券交易所核准，于2007年8月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所及公司网站上进行了公告。公示了公司治理专项活动的专门电话、传真、邮箱和网站，为促进公司治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行，公司不仅在上海证券交易所的网站上接受公开评议，并且还在公司网站设立了“上市公司治理专项活动”互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。
5、2007年8 月16日在公司二楼会议室举行公司治理的投资者交流会，广泛听取了广大投资者对公司治理专项活动的意见，并对有关问题管理层与他们进行了交流沟通。
6、2007年10月24日至25日，公司接受云南证监局现场的现场检查。
二、公司治理存在的问题
（一）、公司自查发现的问题
1、关于进一步强化公司治理机制的问题；
2、董事会下设各专业委员会的作用需进一步加强；
3、新的形势下公司需要进一步加强投资者关系管理；
4、加强相关人员的学习培训，进一步增强规范运作意识；
5、公司地上资产和所使用的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵，员工的国有身份置换尚未完成；
6、关于公司专职董事长和总裁职责与权限分工，尚需提交董事会审议通过；
7、新的ERP系统完善问题；
8、严格按照法律法规的规定，逐步妥善解决与华立集团及其关联企业之间的关联交易、同业竞争、青蒿素产业等问题。
（二）、社会公众评议发现的问题
公司于2007年8月16日下午在公司二楼会议室举行公司治理的投资者交流会。公司高度重视交流会对提高公司法人治理水平的价值和意义，何勤董事长等高管人员与投资者进行了交流，听取他们对公司治理等各方面的意见和建议，投资者为公司的长远发展献计、献策，提出了宝贵建议和意见。
通过现场交流、电话沟通、邮件、传真等方式，除自查发现问题外，社会公众评议提出的问题是：需进一步完善内部信息披露制度，提高信息披露的整体工作质量。
（三）、证监局现场检查发现的问题
2007年10月24日－25日，云南证监局检查小组到公司现场检查，检查当中发现的问题：
1、自查整改进度要加快。
2、“三会”规范运作问题：“三会”记录从形式和内容上要进一步规范，发言记录内容要详细和完整、不能用活页本；董事会专门委员会工作要加强。
3、内部控制制度执行的有效性要进一步提高。
（四）、上海证券交易所提出的问题
公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
三、整改措施
（一）整改措施落实基本概况
1、公司自查发现问题完成整改部分
（1）、关于进一步强化公司治理机制的问题；
（2）、新的形势下公司需要进一步加强投资者关系管理；
（3）、加强相关人员的学习培训，进一步增强规范运作意识；
（4）、ERP系统的进一步完善。
2、公司自查发现问题整改措施正在实施的部分
（1）、董事会下设各专业委员会的作用需进一步加强；
（2）、关于土地资产的不完整性以及国有员工身份置换问题；
（3）、关于公司专职董事长和总裁职责与权限分工，尚未完成内部决策程序。
3、公司自查发现问题取得取得阶段性成果部分
关联交易、同业竞争、青蒿素整合产业问题。
4、社会公众评议发现问题部分
进一步完善了内部信息披露制度，提高了信息披露的整体工作质量。
5、云南证监局现场检查发现问题部分
公司将按整改措施当中的计划时间完成。
6、上海证券交易所发现问题部分
公司将严格遵守各项证券法律、法规，加强“三会”规范运作，提高全体董事、监事、高级管理人员的履职意识，进一步提高公司治理水平。
（二）公司自查发现问题的整改措施
在自查及自查报告公示期间，结合公司对自查发现的问题和投资者交流会的建议和意见，积极的实施整改落实。
1、进一步强化公司治理机制的问题。
结合公司的实际情况，在日常生产经营和管理中进一步的加强完善，随着公司管理模式的改变和组织流程再造工作的开展，公司原制定的离任审计规定已不适应公司发展变化的需要，为加强对公司所属各单位，各控股、参股公司的内部管理和监督机制，完善内部审计控制制度，2007年6月份重新制定《昆明制药集团股份有限公司管理人员离任审计规定（试行）》（昆药集团综字〔2007〕18号），并严格执行。
2007年10日12日公司以昆药集团综字〔2007〕24号《昆明制药集团股份有限公司关于“余仰周问题”的处理通报向全公司通报了公司原新药招商部经理余仰周离任审计当中发现的违纪事实；2007年10日12日公司以昆药集团综字〔2007〕25号《关于对“余仰周所涉及问题相关责任人工作失职的处理通报》向全公司通报了相关责任人工作失职的情况。希望希望广大员工、各级管理人员引以为戒，吸取教训，在今后的工作中严格遵守公司的规章制度，加强内部控制，端正工作作风，尽职、尽责、自律，通过规范、高效的管理，体现部门、员工价值和维护公司利益。
2、董事会下设各专业委员会的作用需进一步加强
在2007年12月31日前通过组建与董事会各专业委员会对口的工作小组，对需要提交董事会讨论的相关提案先呈报董事会相关专业委员会审议形成决议，由各专业委员会主任委员作为提案人向董事会提交议案的方式来发挥各专业委员会的作用；在2007年12月31日前完成独立董事的工作制度等，对独立董事的工作进行指标化设置和管理，制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升企业价值，为加强公司治理和发展做出贡献。
3、新的形势下公司需要进一步加强投资者关系管理
公司严格执行2007年 2月1 日中国证监会《公司信息披露管理办法》和上海证券交易所的《股票上市规则》，重新修订了《公司信息披露管理制度》，并对信息披露报告义务人进行培训宣传，避免了信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。在公司网站www.kpc.com.cn开通了投资者互动平台。
4、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识
2007年6月8日，公司组织董事、监事和高级管理人员参加了由云南证监局组织的学习《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》培训。
2007年7月6日，公司五届八次董事会上公司将目前现有的内部治理制度和证监会、交易所颁布的公司治理制度汇编成册发放给了各位董事、监事及高级管理人员学习；特别是对各《专业委员会工作细则》、《监事会议事规则》的学习，以制度为保障，充分发挥专业委员会、独立董事、监事在公司治理中的作用。
5、关于土地资产的不完整性以及员工国有身份置换问题。
因1995年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，公司租赁云南昆药生活服务有限公司（目前该公司与本公司不存在关联关系，以下简称：生活公司）的土地。公司地上资产和所使用的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵。员工的国有身份置换工作尚未完成。由于此项工作属于多年的历史遗留问题，涉及的政策性强、需要协调处理好众多的利益主体，因此，工作较滞后。
目前云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）已经基本同意此问题的解决方案。即，公司拟整体承债方式兼并生活公司，生活公司资产出让的收入，其全资控股股东云南省国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）同意将作为我公司员工国有身份置换的资金来源。在国资委的领导下，国资公司在积极推动此项工作，将尽快完成公司员工国有身份的置换和解决公司土地资产的不完整性。公司将根据进度，及时履行内部决策审批程序和信息披露义务。
6、关于公司专职董事长和总裁职责与权限分工，尚未提交董事会审议通过的事项。
公司自2006年12月16日开始实施专职董事长制度。已经起草了《昆明制药集团股份有限公司专职董事长与总裁职责与权限分工》，由于涉及到需要修改公司章程、2007年9月份董事会秘书人员变动，导致此项工作滞后，公司将在2007年12月31日前通过公司内部决策程序，从2008年元月1日起正式实施此项制度。
7、ERP系统的进一步完善。
为了进一步提高公司会计核算的规范性，公司全新启用了浪潮的ERP软件系统，并督促软件提供商完善了个性化的管理模块，目前该系统运行正常。
8、关联交易、同业竞争和青蒿素产业整合问题
关于关联交易。在青蒿素产业领域，公司和华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）及其关联企业之间存在历史形成的上下游供应关系，其关联交易是两个公司正常经营之必需。在医药流通领域，由于产品配货的需要，公司与华立集团及其关联企业之间存在关联交易，这同样是保障本公司医药流通企业正常经营所必要的，且均按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定进行公开、透明操作。2007年经营当中关联交易量已经大幅度下降，在同类业务中均只占较小的比例。关于同业竞争。公司和华立集团及其关联企业之间在青蒿素原料药和衍生物等产品上不存在同业竞争，基本上是上下游的关系。在青蒿素制剂方面，虽然本公司也推出了自己的复方产品，但与重庆华立药业股份有限公司（股票代码000607，简称“华立药业”）的复方产品在市场定位和市场布局方面并无直接冲突，更多的是产品互补的关系，没有形成直接的竞争关系。
关于青蒿素产业的整合。公司和华立集团及其关联企业之间进行过多次探讨研究，由于其整合的技术难度较大，且各方面目前还没有统一意见。公司和公司大股东将在合适的时机，妥善、合理的解决好青蒿素产业的整合问题。
（三）社会公众评议发现问题的整改措施
进一步完善了内部信息披露制度，提高了信息披露的整体工作质量。由于公司对2005年预亏信息披露不及时，导致上海证券交易所于2006年6月5日发出上证[2006]423号《关于给予昆明制集团股份有限公司和董事汪诚等通报批评的通知》，因为不属于法定的披露范围，公司未作披露。公司对相关责任人进行了处理，需要认真吸取教训，公司将严格执行2007年2月1日中国证监会《公司信息披露管理办法》和上海证券交易所的《股票上市规则》、重新修订后的《公司信息披露管理制度》，加强和提高信息披义务人的培训，熟知各项规章制度，确保信息披露的及时、准确、完整。
（四）云南证监局现场检查发现问题的整改措施
1、关于自查整改进度要加快的问题。
整改措施：公司已在自查发现问题的整改措施当中分析了进度不快的原因、并采取了相应措施。
2、“三会”规范运作问题。
整改措施：将活页记录本更换为订本式记录本，要求董事会秘书详细记录“三会”发言记录；在2007年12月31日前通过组建与董事会各专业委员会对口的工作小组，对需要提交董事会讨论的相关提案先呈报董事会相关专业委员会审议形成决议，由各专业委员会主任委员作为提案人向董事会提交议案的方式来发挥各专业委员会的作用。
3、内部控制制度执行的有效性要进一步提高。
整改措施：针对目前公司部分内部控制制度执行的有效性不高的问题，完善和加强审计法务部对内部控制制度执行情况的监督职能，要求审计法务部在2007年12月15日前完成对涉及物流、资金流等相关核心管理制度执行情况进行内部审计，督促提高制度的有效性。
（五）、上海证券交易所提出的问题的整改措施
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，通过公司治理专项活动发现问题整改措施的落实，加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司全体董事履职意识，进一步提高公司的治理水平。
四、开展治理专项活动所取得的总体效果评价
公司以中国证监会开展的“上市公司治理专项活动为契机，通过严格自查、制定了切实可行的整改措施、认真加以整改，提高了公司董事、监事和高级管理人员对公司法人治理和规范化运作的认识性、意识性和责任感，完善了内部法人治理制度，增强了专业委员会、独立董事、监事在法人治理中的作用，信息披露质量有所提高。上海证券交易所、云南证监局等监管部门和社会公众为公司的发展提出了很多非常有价值的意见和建议，公司和公司管理层深深体会到作为一家公众公司的使命、责任和压力。
健全的公司治理制度是公司持续稳健发展的基础和保障，对于公司而言，公司治理是一项长期性、经常性、系统性的工作。通过此次专项治理活动，公司高度重视自查和社会公众评议发现的问题，及时进行整改和落实，根据相关文件的要求，将严格对照整改计划, 深入挖掘公司治理方面存在的不足，将整改工作落到实处，进一步做好此项工作，不断完善和提高公司治理水平，进一步增强公司经营管理的透明度，不断健全和完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康的发展。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2007年11月2日