广东省宜华木业股份有限公司公司治理整改情况报告
公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48 号）的要求，宜华木业积极认真地推进公司治理专项活动的各项工作。公司成立了公司治理专项活动领导小组，对公司的治理情况进行了全面自查，制订了明确的整改措施和整改时间表，并按计划对公司治理中尚需改进的问题进行了整改。本次公司治理专项活动从2007年4月中旬启动以来，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定目标和任务。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）第一阶段：公司治理专项活动自查阶段
2007 年4 月至6月期间，公司各相关部门对照公司治理有关规定及自查事项，开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，于2007年7月形成《广东省宜华木业股份有限公司关于上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》并提交2007年7月14日上午召开的公司第二届董事会第20次会议审议通过。
（二）第二阶段：社会公众评议阶段
经中国证监会广东证监局审核，公司于2007年7月17日在《证劵时报》、《上海证券报》、《中国证劵报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《广东省宜华木业股份有限公司关于上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
7 月 17 日—8 月期间，《广东省宜华木业股份有限公司关于上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》在上海证劵交易所网站公布，接受社会公众评议。同时，公司设置了电话专线供投资者评议，并在公司网站设置“公司治理”专栏”。公司在接受公众评议期间未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
8 月8日和8月10日，中国证监会广东监管局于派出检查组对公司进行了现场检查。公司收到广东证监局出具的《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函 [2007]564号）。
（三）第三阶段：落实整改阶段
公司根据广东监管局提出的整改建议，公司落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。整改报告经董事会讨论通过后，报送广东监管局、上海证劵交易所，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。
二、对公司治理存在问题的整改情况
（一）公司内部管理制度尚有不完善之处，需进一步健全和完善
整改时间：2007年9月底前完成
责任人：刘绍喜、吴华东
整改措施：根据监管部门修订的管理规定，完成内部管理相关制度的修改，健全内部管理制度体系。今年5月至10月已经修订了《信息披露事务管理制度》、《资金管理的补充规定》（1号和2号）、《印章管理办法》、《值班管理制度》、《对外采购及招标评审实施细则》、《关于合同会签相关问题的规定》等。
（二）公司董事、监事及高管人员的培训力度不足，造成对有关法律、法规理解不够全面，需加强培训
整改时间：2007年9月底前完成
责任人：吴华东
整改措施：公司部分董事、监事已参加了广东证监局、上海交易所组织的培训，公司将进一步加强董事、监事、高管人员和相关人员的后续培训工作。除了积极参加上海证券交易所、广东监管局和上市公司协会等上级主管部门组织的各项培训外，公司还将通过聘请专业人士来公司授课或者培训。对新法律、行政法规的出台，相关人员还将通过自学、网上学习、开座谈会等多种形式来提高各自规范运作的意识，从而进一步提高公司整体规范运作水平。
（三）投资者关系管理工作存在不足之处，需进一步加强
整改时间：2007年9月底前完成
责任人：吴华东
整改措施：目前公司已制定了《投资者关系管理制度》规范投资者关系管理工作，并开通咨询热线，由公司证券部工作人员接待投资者来电咨询，以方便投资者及时准确了解公司的相关情况。
此后，公司将开拓更多渠道与投资者进行交流。股东可随时通过电话、信件、电子邮件等方式咨询相关情况。公司亦将探索安排投资者参观公司及座谈等沟通方式。并欢迎广大投资者对公司日常运作等各方面提出宝贵的意见与建议，公司证券部工作人员将对此进行记录。公司将依据投资者提出的切实可行的建议对相关工作予以改进，促进公司稳步发展。
（四）公司网站信息更新不及时，需加强网站信息及时更新和完善
整改时间：2007年8月底前完成
责任人：许庆宏
整改措施：公司已聘请专业公司对公司的网站进行优化，已经完成公司新网站的设计并进行使用，将原来没有及时挂上公司网站的信息补上。公司将进一步加强公司网站和网络沟通平台的建设，对新网站进行完善，并由公司电脑部负责维护和更新，使公司信息及时对外发布。
（五）公司以强制性信息披露为主，自愿性信息披露意识不高，需进一步加强
整改时间：在日常工作不断完善
责任人：吴华东
整改措施：公司将在以后的工作中认真学习上市公司信息披露有关规定，严格按照信息披露格式指引要求进行披露，加深对及时性、准确性的理解、增强相关人员的工作责任心、提高信息披露质量。
三、广东证监局现场检查提出的问题及整改措施
根据《关于广东省宜华木业股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函[2007]564号），监管机构认为：
公司能够认真按照中国证监会及广东监管局有关通知的要求对公司治理情况进行自查，自查报告基本反映了公司治理运作的实际情况，提出的整改计划措施到位、责任明确，有一定的针对性和可操作性。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面基本分开，拥有独立完整的业务经营系统；“三会”及经营班子运作正常，并设立了三个董事会专门委员会；各项治理制度和内控制度基本建立健全，投资者关系管理工作有序开展。总体上看，公司近年来法人治理结构不断完善，规范运作水平逐步提高。
但公司还存在以下问题：
（一）公司独立董事未对董事会新聘任公司高管人员事项发表独立意见，公司董事会应督促独立董事切实履行职责，并做好相关培训工作。
整改措施：公司已经要求独立董事对第三届董事会新聘任公司高管人员事项补充发表独立意见，公司董事会将督促独立董事切实履行职责，并做好相关培训工作，以后将督促独立董事多参加证监会，广东监管局，上海证券交易所等部门组织的有关法律、法规及公司治理方面的培训。
（二）公司用印登记表未装订保存，在程序上不严密，公司档案管理有待进一步完善；
整改措施：针对公司用印登记方面存在的问题，公司已经责成印章管理部门认真整改并制定《印章管理办法》，对印章使用流程和印章保管责任人作了详细规定，制定了印章刻制申请表、公章使用审批表、印章废止申请表、公章外借审批表、印章使用登记表、印章保管交接登记表等，设有专门部门进行装订保存，有效加强印章管理。
（三）公司未及时查看公众评议电子邮箱，同时该邮箱无法正常
收取邮件；
整改措施：公司设专人负责管理公司电子邮箱，每天至少查收邮件两次，并将信息及时反映给公司领导。
（四）公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求制订制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，章程部分条款需进一步完善。
整改措施：公司将于近期召开董事会和股东大会对《公司章程》进行修订，建立“占用即冻结”的条款，进一步完善公司治理制度。关于公司章程部分条款需进一步完善的问题：公司已拟订章程修订案增加制止股东及实际控制人侵占公司资产的具体措施及相关责任人的追究制度的相关条款，即：在公司章程第三十九条二款后增加一款：“公司控股股东、实际控制人及其附属企业非法侵占公司资产的，公司应依据事实和证据提起相关民事诉讼程序，并对侵占方所持公司股份及资产提出相应的诉讼保全申请”；在公司章程第一百四十四条一款三项后增加一点：“1、董事、高级管理人员对公司控股股东、实际控制人及其附属企业非法侵占公司资产的损害结果负有直接责任或协助、纵容的，监事会应依据事实和证据向股东大会、董事会提出罢免其董事任职的股东大会提案、罢免其高级管理任职或给予其公司内部处分的建议”。上述修订将提交公司近期董事会会议审议通过，并提交最近一次股东会审议后实施。
通过开展本次治理专项活动，逐步建立健全了公司内部管理制度，使公司内部控制体系继续向规范化、严密化方向改进，公司治理水平有所提高。总之，公司将以本次专项活动为契机，严格对照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规文件及公司章程的要求，不断完善公司内部控制，发挥公司董事会各专门委员会的作用，不断加强公司各项内部制度建设和治理结构的持续改善。
广东省宜华木业股份有限公司
2007年10月28日