哈尔滨岁宝热电股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告暨召开2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
哈尔滨岁宝热电股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2007年11月1日上午9:00在公司会议室召开。董事会已在2007年10月22日的会议上通知了各位董事。待对泰阳证券尽职调查完成后立即召开董事会会议，各位董事一致同意。按照董事会的决定，对泰阳证券的尽职调查完成后形成了正式议案，发各位董事审议。会议应到董事7名，实到6名，副董事长陈景春先生授权董事长邢继军先生行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由邢继军董事长主持，公司监事会成员和高管列席了会议。会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过了《关于收购方正证券持有泰阳证券股权的议案》
※特别提示：
★公司2007年9月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上的编号为临2007-037号公告，拟受让方正证券拥有的对泰阳证券86,508,000元的出资额；
★公司与方正证券协商，现拟受让方正证券拥有的对泰阳证券106,508,000元的出资额。
（一）交易对方的基本情况
方正证券有限责任公司原名：浙江证券有限责任公司，成立于1988年，是经中国人民银行批准，由原浙江省证券公司改组而成立的综合证券公司，是全国首批具有证券主承销资格和国债一级自营商资格的公司之一。
1、名 称：方正证券有限责任公司
2、住 所：杭州市平海路1号
3、法定代表人姓名：雷杰
4、注册资本：陆亿零叁佰万元
5、设立日期：1994年10月26日
6、经营范围：证券的自营、代理、承销、代保管业务，证券投资咨询服务，经外汇管理局批准的境外证券和有关外汇业务，经人民银行批准的其它金融业务。
（二）本次股权转让的价格和数量
本次股权转让的单价（单位出资额的转让价格），原则上不低于方正证券与泰阳证券合并后的单位出资额净资产的2倍，不高于转让方向其他方转让的单价，经双方商定拟以每股8元的价格进行交易，本公司拟出资8.52亿元购买方正证券拥有的泰阳证券106,508,000元的出资额，占泰阳证券注册资本的10.135%。
方正证券及泰阳证券股东会均已审议通过《方正证券与泰阳证券的合并方案》，即以方正证券为存续主体，以新增股份方式换股吸收合并泰阳证券，每1股泰阳证券股权（或者1元出资额）换1股方正证券股权（或者1元出资额）。
（三）对外投资的风险
1、购买方正证券拥有的泰阳证券股权的风险
（1）存在方正证券与泰阳证券吸收合并不能完成的风险。
（2）方正证券吸收合并泰阳证券，方正证券在经营能力、内部控制、公司治理等方面的风险，直接影响本公司的投资收益及安全性。
（3）国家金融政策风险。
（4）证券市场的波动风险。
2、针对上述风险拟采取的措施
本公司将密切关注证券市场及方正证券的经营状况，如果出现风险，公司将尽可能地及时对该投资进行重新评估。
（四）中介机构意见
根据天健华证中洲（北京）会计师事务所对泰阳证券以2007年8月31日为基准日出具的天健华证中洲审（2007）专字第010296号审计报告显示，泰阳证券最近一年又一期财务状况如下（单位：元）
| 项 目 | 2007年8月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 12,168,952,440.39 | 4,260,971,010.14 |
| 总负债 | 10,328,875,965.69 | 5,136,286,400.17 |
| 所有者权益 | 1,840,076,474.70 | -875,315,390.03 |
| 未分配利润 | -603,861,328.81 | -2,172,469,942.54 |
| 项 目 | 2007年1—8月 | 2006年度 |
| 营业收入 | 1,787,084,730.10 | 498,409,056.20 |
| 净利润 | 1,568,608,613.73 | 190,880,174.58 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 85.24 | -21.81 |
| 每股收益 | 1.49 | 0.16 |
财务顾问：
天相投资顾问有限公司为公司本次股权收购出具了泰阳证券和新方正证券估值报告，在估值中，使用部分加总法，对公司自营业务和非自营业务部分分别估值。对自营业务采用PB法估值，而对非自营业务部分采用三阶段红利折现模型估值。
泰阳证券估值报告结论如下：
通过内控状况得到改善，通过正常市场情况分析（主要假设、估值）、悲观市场情况分析（主要假设、估值、盈亏平衡分析）、营业部分折等，得出结论：泰阳证券的合理价值应在10.69元。而在悲观假设下，其价格也能在5.94元，即使市场换手率降至历史低点，出现亏损的可能性也不大。
新方正证券估值报告结论如下：
通过正常市场情况分析（主要假设、估值）、悲观市场情况分析（主要假设、估值、盈亏平衡分析）等，得出结论：新方正证券的合理价值在13.66元。而在悲观假设下，其价格也能在8.11元，即使市场换手率降至历史低点，出现亏损的可能性也不大。
律师：
黑龙江仁大律师事务所为公司本次股权收购出具了[2007]黑仁法意字第020号《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司股权收购的法律意见书》，律师认为：在取得本法律意见书所述必要的所有批准、授权、登记后，本次股权收购符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
董事会授权公司董事长邢继军先生签署《股权转让协议》，《股权转让协议》的主要条款如下：
（一）目标股权及转让价款
1、转让方（方正证券）同意将其合法拥有的对泰阳证券106,508,000元的出资额（占泰阳证券注册资本的10.135%，以下简称“目标股权”）转让给受让方，受让方（本公司）同意受让上述股权。
2、本次股权转让的单价（单位出资额的转让价格）为8元/单位出资额，股权转让总价款为852,064,000.00元人民币。
（二）受让方应当按照如下方式和期限向转让方支付股权转让价款：
1、转让方应于本协议签署之日起十个工作日内与受让方共同选定的资金托管银行（以下简称“共同托管人”）及受让方签署《资金托管协议》，约定三方的权利义务关系，并以转让方名义在共同托管人处开立专门的账户（以下简称“共同托管账户”）。
2、自共同托管账户开立后十个工作日内，受让方应将相当于股权转让总价款的10%，即85,206,400.00元人民币，支付至共同托管账户，作为受让方在本协议下的履约诚信金（以下简称“履约诚信金”）。
3、在中国证监会核准受让方的股东资格后五个工作日内，受让方再向转让方支付股权转让总价款的20%，即170,412,800.00元人民币，支付至共同托管账户。
4、在本次股权转让相关工商变更登记手续办理完成后五个工作日内，受让方应将剩余的股权转让价款，即596,444,800.00元人民币，一次性支付至转让方指定的帐户，并且转让方和受让方应共同指示共同托管人将共同托管帐户中受让方已支付的金额转入转让方指定的账户。
5、如受让方的股东资格未获得中国证监会的核准，转让方无条件退还在共同托管帐户中的、受让方所支付的履约诚信金及利息。
6、因签署和履行本协议所产生的任何税收、费用或支出由转让方和受让方依照法律法规的规定各自承担。
（三）违约责任与救济
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
1、一方不履行本协议项下义务或者不能兑现在本协议项下的承诺；
2、一方未按本协议的规定办理应履行的各项公司内部、政府审批程序；
3、一方在本协议中向其他方做出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有遗漏或有误导；
4、违反本协议的其它规定而构成违约的其他情形。
5、除本协议另有规定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利；
（1）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（2）在发出要求履行义务的通知60日后，违约方仍未履行，守约方可单方面发出书面通知要求解除本协议，本协议于解除通知书发出之日起被解除；
（3）要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有成本及费用（包括但不限于双方为签署或履行本协议而合理聘请外部顾问、进行相关评估、调查等产生的费用）并赔偿守约方的所有损失。
（4）若受让方未能按本协议规定支付任何款项，受让方应当就延迟支付金额按每日万分之五的比例向转让方支付违约金。
（5）若由于转让方的原因，未能按本协议规定及时办理应履行的包括但不限于各项公司内部、政府审批程序和工商变更登记，转让方应当按照本协议约定，就已收到部分转让价款，按每日万分之五的比例向受让方支付违约金。
6、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
7、本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（四）生效、变更、解除及终止
1、以下条件同时满足后，本协议生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
（2）受让方股东大会批准。
2、本协议一旦双方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或解除均应经双方事先签署书面补充协议后方可生效。
3、本协议的变更及解除不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
（五）本协议需经中国证监会的批准后方可实施。
本方案董事会通过后须提交股东大会审议。
备查文件：
1、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[天健华证中洲审（2007）专字第010296号]；
2、天相投资顾问有限公司出具的《泰阳证券估值分析报告》；
3、天相投资顾问有限公司出具的《新方正证券估值分析报告》；
4、黑龙江仁大律师事务所出具的《法律意见书》（[2007]黑仁法意字第020号）
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于变更公司名称及经营范围的议案》
根据公司股东的变化情况及公司发展的需要，拟将公司名称变更为“哈尔滨哈投投资股份有限公司”。经营范围变更为：从事能源、矿业、房地产、建筑、高新技术、农林业方面的投资，电力和热力生产供应。目前，哈尔滨市工商行政管理局已核准公司名称和经营范围，待股东大会审议通过后再履行正常的变更手续。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
由于公司名称及经营范围的变更，《公司章程》第四条和第十三条需做修改。修改后的公司章程第四条为：
“公司注册名称：哈尔滨哈投投资股份有限公司
英文名称：HARBIN HATOU INVESTMENT CO.,LED”
第十三条修改为“经依法登记，公司经营范围是：从事能源、矿业、房地产、建筑、高新技术、农林业方面的投资，电力和热力生产供应。”
本议案提交股东大会审议通过的条件为《关于变更公司名称及经营范围的议案》获得股东大会通过。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、董事会决定于2007年11月19日召开公司2007年第三次临时股东大会。
1、会议时间、地点：
会议召开时间：2007年11月19日（星期一）上午9:00
会议召开地点：哈尔滨市南岗区汉水路172号二楼（公司会议室）
会议召开方式：现场召开
会议召集人：公司董事会
2、会议审议事项：
（1）《关于收购方正证券持有泰阳证券股权的议案》；
（2）《哈尔滨岁宝热电股份有限公司募集资金管理制度》；
（3）《关于变更公司名称及经营范围的议案》；
（4）《关于修改〈公司章程〉的议案》。
3、出席会议资格：
（1）本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）有权出席股东大会的股东为：截止2007年11月13日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
4、出席会议的股东登记办法：
（1）登记手续：出席本次股东大会的个人股东应持本人身份证和股票帐户原件；法人股东应持营业执照复印件、法人委托书、股票帐户原件和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式附后）、代理人身份证和股票帐户原件办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记。
（2）登记时间：2007年11月16日（星期五）上午9:00－11:30，下午2:00－4:30
（3）登记地点：哈尔滨市南岗区汉水路172号二楼哈尔滨岁宝热电股份有限公司（0451－82332888）
5、其它事项：
（1）与会人员交通食宿费用自理。
（2）联系办法：
公司地址：哈尔滨市南岗区汉水路172号二楼（150090）
联 系 人：任启厚、孙运泰
联系电话：0451－82332888
传 真：0451－82332228
特此公告。
附：2007年第三次临时股东大会授权委托书
哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事会
二OO七年十一月一日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席哈尔滨岁宝热电股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持有股数：
受托日期：2007年 月 日
委托人股东帐号：
注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。