重庆万里控股（集团）股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆万里控股（集团）股份有限公司第五届董事会第十六次会议（临时会议）通知于2007年10月20日以传真、电子邮件方式发出。会议于2007年11月2日以通讯方式召开，本次会议应出席董事8人，实际出席董事 8 人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经参会董事认真审议，会议以全票同意审议通过了以下议案：
一、审议通过了重庆万里控股（集团）股份有限公司《关于加强公司治理专项活动的整改报告》；（全文见附件一）
二、审议通过了重庆万里控股（集团）股份有限公司《募集资金管理办法》。
特此公告
重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会
二○○七年十一月二日
附件一
重庆万里控股（集团）股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、重庆证券监督管理局关于开展上市公司治理专项活动的统一要求，本公司成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，认真开展公司治理专项活动，严格对照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”逐项自查，并根据监管单位提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议认真落实整改责任，切实进行整改。现将专项活动及整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、公司组织董事、监事和高管人员学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》和重庆证监局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》，全体参会人员在对相关文件自学的基础上，认真交流了各自的学习体会，并形成意识的高度统一。即：做到组织领导、宣传发动、措施落实、检查督促“四到位”，确保公司治理专项活动取得实效。
2、制定了公司治理专项活动实施方案，并报送重庆证监局备案，接受监管部门的检查督促。
3、公司利用设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。
4、公司本着求真务实的精神，对照公司治理专项活动的具体要求和自查事项，逐条进行了自查，并形成书面报告。
5、公司第五届董事会第十二次会议专题审议通过了《公司治理专项活动自查情况及整改措施的报告》，并在上交所网站和公司指定信息披露报刊上进行了相应的信息披露。
6、接受了重庆证监局对本公司进行的公司治理专项活动的现场检查和指导，使公司治理专项活动得到更进一步深入。
二、对公司自查发现问题的整改
问题一：公司盈利能力有待进一步提高
整改措施：在稳定主业生产的同时，积极推进搬迁工作。公司将借整体搬迁的机会，完善经营管理，改善生产设备，调整产品结构，节能降耗，扩大规模，用搬迁来解决产品结构、产能与市场需求的矛盾。目前一期工程已于2007年9月20日奠基动工，起动型电池生产线可望在2008年3月设备安装，2008年6月前投产，公司将通过调整产品结构，在保持商用车启动电池优势的基础上，增加乘用车启动电池的生产；提高公司的盈利能力， 争取2008年4季度实现主营业务盈利。
问题二： 制度建设有待进一步加强
整改措施：公司已逐步按照中国证监会、上海交易所、重庆证监局对上市公司运作规范的要求，对照公司目前的制度建设情况，完善修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》等管理制度。2007年11月内还将按相关要求进一步制定公司《募集资金管理办法》等工作制度。
问题三：激励与约束机制尚待深化
整改措施：公司将深入研究、学习相关法律法规，并借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，并在合适的时候对管理层和公司骨干实施股权激励机制，有效地调动各方面的积极性。目前尚不具备实施激励机制条件，在主营盈利后将立即实施激励机制。公司通过一方面发挥独立董事的作用，建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；另一方面完善公司内部控制约束制度，建立集体决策制度，加强公司的约束机制。
问题四：信息披露工作需进一步完善
整改措施：公司已于2007年7月16日在第五届董事会第十一次会议上重新修订完善了《信息披露管理制度》，明确相关责任人，并严格按规定要求进行规范操作，同时明确加强了股东与股东之间、股东与公司之间、董事与公司之间的的信息沟通，确保披露信息第一时间传达给董事长和董事会秘书，促进信息披露工作进一步完善。
问题五：公司董事会、监事会运作不够规范
整改措施：针对公司董事会、监事会运作中出现的董事会会议相关书面委托手续不全、直接以董事会决议代替会议议案和表决情况、监事未完善监事会会议记录签字的情形。公司已进行了整改和完善，对于董事会议和监事会议的召开，公司将严格按照《董事会议事规则》、《监事会议事规则》执行。
三、对重庆证监局关于公司治理专项活动关注问题的整改
问题一：公司应积极督促第一、二大股东就完善上市公司股权结构、以及有效改善公司主营业务盈利能力等方面进行磋商，采取切实可行的措施，尽快帮助上市公司恢复主营业务盈利能力。
整改措施：公司第一、二大股东表示，将全力支持上市公司改制遗留问题的解决，以此加快企业整体搬迁进度，通过搬迁来解决企业发展中的的矛盾，用搬迁来实现主业的盈利。目前所开展的工作有：一是积极争取政策，力争在2007年内完成职工安置问题，重新建立全新的管理和用工机制，为重振“万里电池”创造条件。二是拟借本次解决企业遗留问题进一步完善上市公司股权结构。三是第一大股东正在实施“万里电池”完整的产业链计划，从源头着手解决主营盈利能力问题。四是已深入新能源产品开发及其市场转化，为公司可持续发展创造条件。五是将通过调整产品结构，在保持商用车启动电池优势的基础上，增加乘用车启动电池的生产；提高公司的盈利能力。
问题二：公司应高度重视职工安置问题，明确职工安置方案拟定时间以及恢复生产的时间，积极稳妥的解决职工安置问题，尽快恢复生产、减少损失。
整改措施：根据职工诉求，同时结合公司具体情况，在政策支持的前提下以职工利益最大化为基础，于2007年9月5日草拟了职工安置预案报上级有关部门，预案批准后便立即组织实施，为减少损失目前公司已局部组织了生产。
问题三：公司应进一步规范“三会”运作，进一步发挥董事会专业委员会和独立董事的作用。
整改措施：公司已严格按照“三会”的相关职责、权利和议事规则开展工作。公司独立董事作用发挥较好，在公司讨论重大问题时均能独立的发表自己的意见，为公司重大问题的决策把好脉。在此次公司治理专项活动，公司董事会在2007年4月23日的五届九次会议上成立了四个专业委员会（战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会），其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人由公司独立董事担任。本次会议审议通过了重庆万里控股(集团)股份有限公司《董事会各专门委员会实施细则》，同时还规定各专业委员会将在每个会计年度结束后的4个月内召开专业委员会的定期会议，在董事会审议公司重大投资决策、重要审计制度、更换或增加董事会成员、高级管理人员薪酬制度等重大事项时提前召开各专业委员会的临时会议。各专业委员会将在公司的经营中更加充分地发挥指导作用。
问题四：公司应尽快聘请相应的高管人员，在过渡期间，维护生产经营平稳，并确保“三会”及信息披露工作正常开展。
整改措施：公司原总经理辞职后未聘请新的总经理。公司五届董事会第十五次议审议通过了《关于公司董事长刘悉承先生兼任公司总经理的议案》；原董秘凌辞职后，公司指定董事靳景玉先生兼任董秘，靳景玉表示严格按照相关规定的要求认真履行董秘职责，并参加最近一期董秘培训班尽快取得董秘资格证书，确保“三会”及信息披露工作的正常开展。
问题五：公司应与第二大股东协商，并制定切实可行的解决办法，从根本上解决为关联方代垫费用的问题。
整改措施：关联方代垫费用的问题是公司改制遗留问题，公司已给第二大股东重庆机电控股（集团）公司去函。该事项公司与第二大股东协商拟用其土地出让款在今年内解决。
四、对交易所提出的公司治理状况评价意见的改进措施
问题一：公司定期报告有更正补充情况
整改措施：公司2006年定期报告中个别会计数据存在更正补充情况，主要是工作人员校对失误造成，通过学习提高，现已完全解决了该问题。
问题二：公司未按《上市公司内部控制指引》建立内部控制制度
整改措施：公司已根据《上市公司内部控制指引》，聘请重庆大学管理咨询公司为我公司量身定做一系列内部控制制度，并对人事管理、机构设置等进行管理咨询，以切实提高公司治理水平。
问题三：2006年年报中未披露公司内控自我评估报告及审计师关于公司内控情况的专项审计意见
整改措施：根据上海证券交易所《关于做好上市公司2006年年报工作的通知》，鼓励有条件的上市公司与本次年报同时披露董事会对公司内部控制的自我评价报告和审计机构对自我评价报告的核实评价意见。根据我公司2006年的实际情况，在2006年年报编制时暂未将公司内部控制的自我评价纳入年报披露事项。在以后的信息披露中，公司将严格按照规定要求做好该等信息披露。
问题四：公司未能积极开展投资者关系管理工作（如在定期报告披露后召开业绩推介会等）
整改措施：公司将主动开展多种形式的投资者关系管理工作（如业绩推介、新公司形象宣传、产品介绍展示等）。
五、对公众评议发现问题的整改
问题：公司主营近几年一直处于亏损状态，为尽快实现主营盈利，有投资者建议大股东将其旗下的赛诺生物制药注入上市公司
答复：公司大股东一直看好新能源行业，注重蓄电池领域的发展，因此决心做大做强蓄电池产业，积极推动公司整体搬迁，无医药资产注入上市公司的计划和安排。公司第一大股东表示重庆万里控股（集团）股份有限公司仍将专注于主业，同时致力于蓄电池产业链的发展，纵向扩充公司盈利模式，力争为公司股东取得丰厚的回报。