国电电力发展股份有限公司
五届二十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）五届二十一次董事会通知于2007年10月26日以传真的方式向各位董事发出，并于11月1日在北京西城区阜成门北大街6-8号公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到7人，朱永芃董事委托谢长军董事、王信茂董事委托叶继善董事行使表决权，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：
一、关于前次募集资金使用情况专项说明的议案
详见附件二《关于前次募集资金使用情况的专项说明》。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了关于公司发行分离交易可转债方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,经核查,公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称“分离交易可转债”)的条件。为加大公司资本市场直接融资力度，筹集公司电源项目投资资金，改善负债结构，降低财务风险，经认真研究，公司提出发行分离交易可转债的融资方案。
（一）发行规模
本次拟发行分离交易可转债不超过人民币40亿元,即发行不超过4000万张债券,每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
（二）发行价格
本次分离交易可转债按面值发行,每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
（三）发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者以及社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。
（四）发行方式及向原股东配售的安排
本次发行分离交易可转债,原股东享有优先认购权, 本次发行向原A股股东优先配售的比例不低于本次发行规模的50%。余额及原股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。
（五）债券期限
本次发行的分离交易可转债的期限为6年，自发行之日起计算。
（六）债券利率
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式,提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定,并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
（七）债券的利息支付和到期偿还
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内,公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
（八）债券回售条款
如果本次发行所募集资金的使用与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化,被证监会认定为改变募集资金用途,债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
（九）担保条款
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次发行的担保相关事宜。
（十）认股权证的存续期
认股权证的存续期为24个月，自其上市交易之日起计算。
（十一）认股权证的行权期
认股权证的行权期为存续期的最后5个交易日。
（十二）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例不高于2:1,即每两份认股权证代表认购不低于一股公司发行的A股股票的权利,具体行权比例提请股东大会授权董事会根据市场情况以及上海证券交易所的有关规定确定。
（十三）认股权证的行权价格
代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前二十个交易日公司A股股票均价和前一个交易日公司A股股票均价。具体行权价格提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。
（十四）认股权证行权价格的调整
在认股权证存续期内,认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：
1、当公司A股股票除权时,认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例×(除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价)。
2、当公司A股股票除息时,认购权证的行权比例保持不变,行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价)。
(十五)本次募集资金用途
本次发行分离交易可转债的募集资金拟用于以下项目：
1．替换不超过29亿元金融机构借款；
2．四川大渡河瀑布沟水电站项目；
3．四川大渡河深溪沟水电站项目；
4．吉林碧水水电站项目；
5．大同三期项目；
6．内蒙古东胜热电项目；
7．辽宁兴城风力发电项目；
8．辽宁兴城刘台子风力发电项目
9．辽宁凌海南小柳风电场项目
10．四川大渡河大岗山水电站项目。
如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后,公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口,公司将根据实际需要通过其他方式解决,若募集资金有剩余,将用于补充流动资金。
公司将按照募集资金专项存储制度，将募集资金存放于公司董事会指定的专项账户。
(十六)本次决议的有效期
本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
(十七)债券持有人会议
当公司发生下列事项之一时,应当召开债券持有人会议：
1、拟变更《募集说明书》的约定；
2、不能按期支付本息；
3、减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人或者担保物发生重大变化；
5、其他影响债券持有人重大权益的事项。
以上议案表决结果均为：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
本次分离交易可转债发行方案,尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方能实施。
三、关于分离交易可转债募集资金投向的可行性分析报告
公司本次发行分离交易可转债的募集资金主要用于替换金融机构借款和投资电源基建项目。募集资金投入后，将降低公司财务费用，改善公司资产负债结构，加快基建项目投资建设进度，提高公司竞争力，促进公司快速发展。
（一）替换公司金融机构借款
近年来，公司抓住电力市场有利形势，坚持“并购与基建并举”的发展战略，加大电源项目开发力度，实现了跨越式发展，装机容量和在建项目规模迅速增加。随着公司新建发电项目的快速增加，负债规模也随之扩大。以合并报表口径计算，截至2006 年12 月31 日，公司负债总额293.27亿元，其中银行借款总额达194.07亿元，占负债总额的66.17%；截至2007年9月30日，公司负债总额402.51亿元，其中银行借款262.82亿元，占负债总额的65.3％。目前，公司本部金融机构借款达34亿元。
公司拟以发行分离交易可转债募集资金替换不超过29亿元金融机构借款，这将有利于公司负债结构的长期稳定，降低公司财务费用，改善公司负债结构，提高公司经营效益，增强公司的抗风险能力。
（二）投资公司电源基建项目
1.大渡河瀑布沟水电站项目
瀑布沟水电站由公司控股69％的四川大渡河流域水电开发有限责任公司负责投资建设和经营管理，2004年3月30日经国务院批准后正式开工。
瀑布沟电站安装6台单机55万千瓦水电机组，工程动态总投资216.94亿元，项目资本金占总投资的20％。按照69％的股权比例计算，公司需投入资本金29.94亿元，预计2007～2012年公司约需投入资本金18.28亿元。
瀑布沟电站于2005年截流，截止2007年8月底，瀑布沟大坝已填筑到694米高程。工程预计2009年7月第一台机组发电，2010年全部投产。
瀑布沟电站是一座以发电为主，兼有防洪、拦沙等综合利用效益的大型水电工程。该工程的建设可使下游已建成电站龚嘴、铜街子的枯水期出力增加215MW，枯水期发电量增加7.8亿千瓦时，并可缓解龚嘴、铜街子两电站的泥沙淤积问题，减轻龚嘴水库泥沙淤积对成昆铁路安全运行的威胁，改善下游防洪对象的防洪条件，并将带动地区经济的发展，减少燃煤火电的环境污染。该项目具有较强的市场竞争力，项目的建成将为公司提供新的利润增长点。
2.大渡河深溪沟水电站项目
深溪沟水电站由公司控股69％的四川大渡河流域水电开发有限责任公司负责投资建设和经营管理。
2006年3月22日，国家发展和改革委员会以发改能源〔2006〕472号文核准该项目。深溪沟电站建设4台单机16.5万千瓦水电机组，工程总投资56.86亿元，项目资本金占总投资20％。按照69％的股权比例计算，公司需投入资本金7.85亿元，预计2007～2012年公司约需投入资本金7亿元。
深溪沟水电站工程目前进展顺利，导流洞工程混凝土衬砌施工正有序进行。工程计划2007年底截流，预计2010年首台机组投产发电，2011年全部投产。
深溪沟电站采用堤坝式开发，是一座以发电为主，兼有对瀑布沟水电站调峰下泄流量过程进行反调节任务的电站。与瀑布沟等水电站联合运行时，多年平均年发电量32.35亿千瓦时，枯水期平均出力25.3万千瓦，具有较好的市场前景和较强的竞争能力。
3.吉林碧水水电站项目
碧水水电站位于布尔哈通河下游，吉林省图们市境内，距图们市15公里。
2006年4月13日，吉林省发展和改革委员会以吉发改农经字〔2006〕351号文核准了该项目。碧水水电站装机容量1.3万千瓦，项目总投资为12891万元，由公司全资建设。电站为引水式水电站，利用河道弯段自然落差发电。该工程是图们市以电代燃为主，结合保护森林资源、确保自然生态、旅游等综合利用工程，是图们市以电代燃的骨干工程。
工程总体建设工期初步计划26个月，预计2007年11月末开工，2010年竣工发电。
4.山西大同三期项目
大同三期工程2×60万千瓦超临界空冷燃煤发电机组（同步建设全烟气脱硫装置,预留脱硝装置场地，并留有扩建余地）是国家实施“西电东送”战略北部通道重要的电源项目。
2007年4月18日，国家发展和改革委员会以发改能源〔2007〕804号文核准了该项目，公司与北京能源投资（集团）有限公司按60％、40％的比例出资建设。工程计划总投资 52.4亿元，资本金占总投资的20％。按照60％股权比例计算，公司需投入资本金6.29亿元。
该项目于2007年4月28正式开工建设。目前，工程主厂房、附属工程等施工已经全面展开。工程计划2008年底第一台机组投产发电，2009年上半年第二台机组投产发电。
该项目属坑口电站，且为京津唐电网送电，因此，具有较强的竞价上网能力和广阔的市场前景。作为大同二期工程连续建设工程，是一个投资相对节省，工期相对缩短，能够尽快发挥赢利能力的成熟项目。
5.内蒙古东胜热电项目
内蒙古东胜热电项目由公司控股50％的国电内蒙古东胜热电有限公司投资建设和经营管理，一期工程建设2×33万千瓦空冷供热机组。
2007年2月28日，国家发改委以发改能源[2007]433号文核准该项目，工程总投资27.8亿元，项目资本金占总投资的20%。按50％持股比例计算，公司需投入资本金2.78亿元。两台机组计划于2008年投产。
东胜热电工程采用空冷技术，利用城市中水，同时安装烟气脱硫设施，符合国家环保要求。项目所在地区有充足的热力负荷和丰富的煤炭资源,项目具有较好的市场前景和煤炭资源保证。
6.兴城风力发电项目
兴城风力发电项目位于辽宁葫芦岛兴城市海滨乡，是辽宁省规划开发的重点风电项目之一。工程安装49.5MW（33×1500KW）风力发电机组，由公司全资建设。
2006年10月25日，辽宁省发展和改革委员会以辽发改能源〔2006〕1011号文核准该项目，工程总投资为45343万元，项目资本金占工程总投资的20%，为9068万元。该项目符合国家能源产业政策，技术可行，各项经济指标具有一定的竞争力。
7.兴城刘台子风力发电项目
兴城刘台子风力发电项目是在兴城风力发电项目的基础上续扩建33台1500KW机组，由公司全资建设。
2007年9月29日，辽宁省发展和改革委员会以辽发改能源〔2007〕1006号文核准该项目，项目总投资为46482万元，项目资本金占总投资的20%，为9297万元。该项目符合国家能源产业政策，技术可行，各项经济指标具有一定的竞争力。
8.凌海南小柳风电场项目
凌海南小柳风电场项目位于辽宁省锦州凌海市南部，是辽宁省规划开发的重点风电项目之一。项目安装49.5MW（33×1500KW）风力发电机组，由公司全资建设。
2007年4月19日，辽宁省发展和改革委员会以辽发改能源〔2007〕249号文核准了该项目，工程总投资为50944万元，项目资本金占总投资的20%，为10204万元。该项目符合国家能源产业政策，技术可行，各项经济指标具有一定的竞争力。
9.大岗山水电项目
大岗山水电站由公司控股69％的四川大渡河流域水电开发有限责任公司负责投资建设和经营管理，电站位于四川省雅安市石棉县境内，为大渡河干流规划调整方案中的第十四级电站。根据该项目预可行性研究报告，电站装机规模为260万千瓦，设计年发电量114亿千瓦时，建设工期95个月。
大岗山水电站已被列入《四川省能源发展第十一个五年规划及2020年远景目标》、《国家能源发展“十一五”规划》和2007年西部大开发十项重点工程。项目总投资为174.37亿元，资本金占总投资的20％。按69％的持股比例计算，公司需投入资本金24.06亿元。
2006年12月，《四川省大渡河大岗山水电站项目申请报告》分别经四川省发展改革委和中国国电集团公司上报国家发展和改革委员会。2007年3月，中国国际工程咨询公司对《四川省大渡河大岗山水电站项目申请报告》进行了评估。目前，正在进行大岗山水电站项目核准前的报批工作。
大岗山水电站经济技术指标较为优越，具有较好的经济效益和社会效益。投资大岗山水电站项目，符合公司的战略发展规划，可以为公司提供新的利润增长点。
公司认为,本次发行分离交易可转债募集资金投向符合国家有关产业政策及公司发展战略,投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益,为股东带来丰厚的回报。投资项目建成后，将进一步提高公司的装机容量水平和市场份额，增强公司的竞争力，为公司发展奠定坚实的基础，符合公司及公司全体股东的利益。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次分离交易可转债相关事宜的议案
为便于开展本次申请发行分离交易可转债的有关工作，提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项，包括但不限于：
1.在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内,根据市场和公司的实际情况,在发行前确定具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次分离交易可转债的最终方案,决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，按投资项目的实际投资额和实施进度进行调整，决定募集资金的具体使用安排；
3.根据募集资金投资项目的实际资金需求，调整募集资金的具体使用安排；
4.如证券监管部门对于发行分离交易可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行分离交易可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.根据相关证券监督管理机构对本次分离交易可转债发行的审核反馈意见，对本次发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；
6.聘请相关中介机构，办理本次分离交易可转债发行的申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
7.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
8.办理分离交易可转债的上市手续；
9.如认股权证行权,根据实际行权情况,修改《公司章程》中的相关条款，以反映权证行权后本公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
10.办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。
上述授权中，第1项、第4～8项自本授权经股东大会审议通过后一年内有效；第2～3项、第9～10项授权，在相关事项存续期内有效。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
五、关于更换公司部分董事的议案
由于工作原因，赵自力先生、刘彭龄先生、谢长军先生和池源先生申请辞去公司董事。公司对刘彭龄先生、赵自力先生、谢长军先生和池源先生任职期间勤勉尽责、兢兢业业的工作以及为公司所付出的努力深表感谢。
公司股东方推荐李庆奎先生、陈飞先生、于崇德先生和张国厚先生为董事候选人（简历请详见附件一），任期与第五届董事会相同。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
六、关于修改公司章程部分条款的议案
根据公司的实际情况，公司拟对章程部分条款进行修改，具体为：
原第六条：公司注册资本为人民币254694.389万元。
修改为：公司注册资本为人民币272388.4529万元。
原第十九条：公司的股份总数为254694.389万股，公司的股本结构为：普通股254694.389万股。
修改为：公司的股份总数为272388.4529万股，公司的股本结构为：普通股272388.4529万股。
原第一百零六条：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
修改为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，执行董事1人。执行董事协助董事会执行股东大会和董事会的各项决议。
原第一百一十一条：董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：董事长、副董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
七、关于召开2007年第四次临时股东大会的议案
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2007年第四次临时股东大会通知》（公告编号：临2007-062）。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司董事会
二○○七年十一月三日
附件一： 李庆奎先生、陈飞先生、于崇德先生和张国厚先生简历
李庆奎先生，1956年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任山东沾化发电厂党委副书记、副厂长、厂长，山东菏泽发电厂厂长兼党委书记，中纪委驻电力部纪检组副局级纪检员、监察部驻电力部监察局副局长，中纪委驻国家电力公司纪检组副组长、纠风办主任、国家电力公司监察局局长。现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。
陈飞先生，1963年出生，中共党员，研究生，高级工程师。历任葛洲坝工程局助理工程师、办公室副科级、正科级秘书，葛洲坝工程局第一工程公司副经理、经理、第一工程公司三峡工程施工指挥部副指挥长、指挥长，中国葛洲坝集团公司副总经理、党委常委、党委副书记、三峡工程施工指挥部副指挥长、指挥长、党委书记、葛洲坝股份公司董事，广西龙滩水电开发有限公司总经理，云南省临沧地委副书记，云南省发展计划委员会副主任、党组成员。现任中国国电集团公司副总经理、党组成员、国电电力发展股份有限公司总经理、党组书记。
于崇德先生，1957年出生，中共党员，硕士，教授级高级工程师。历任山东沾化发电厂锅炉技术员、汽机专工、汽机车间副主任、副总工程师、副厂长兼总工程师、厂长；山东黄台发电厂厂长兼书记、山东电力局局长助理兼黄台发电厂厂长、书记；江西省电力局总工程师；江西省电力公司党组成员、副总经理、总工程师；国家电力公司西北公司党组副书记、副总经理；中国国电集团公司总经理助理兼安全生产部主任；中国国电集团公司党组成员、副总经理，兼安全生产部主任；现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。
张国厚先生，1962年出生，中共党员，硕士，高级会计师。历任东北电力集团公司财务部成本员、副科长、副处长、处长、副主任；国家电力公司东北公司副总会计师兼财务部主任；国电电力发展股份有限公司总会计师兼董事会秘书,党组成员、总会计师；国家电力公司财务产权部副主任、副主任（主持工作）；国家电网公司财务部（资金管理中心）主任；国家电网公司首席财务顾问；现任中国国电集团公司总会计师、党组成员。
附件二：
关于前次募集资金使用情况的专项说明
根据《上市公司证券发行管理办法》及有关法律法规的要求，公司发行分离交易可转换公司债券，董事会需要对前次募集资金截至2007年10月31日的使用情况做如下说明。
1.前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］326号文批准，截至2007年10月18日公司已完成公开发行176,940,639股普通股，股票面值为每股人民币1元，发行价17.52元/股，本次公开增发募集资金总额为人民币3,099,999,995.28元，扣除有关发行费用后，实际募集资金为人民币3,041,236,981.72元。经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字[2007]第A056号《验资报告》验证，上述募集资金已于2007年10月18日全部到位。
2.前次募集资金的使用计划
公司在2007年10月10日刊登的《国电电力发展股份有限公司公开增发A股招股说明书》中披露的募集资金使用计划为：
单位：人民币万元
| 项目 | 募集资金投入 |
| 收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权 | 34,069.36 |
| 收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权 | 186,340 |
| 收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权 | 87,158.88 |
| 总 计 | 307,568.24 |
若本次增发实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，募集资金不足部分由公司通过金融机构贷款等方式自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金或偿还公司金融机构贷款。
根据公司与中国国电集团公司签订的《股权转让协议》，本公司于2007年6月1日通过金融机构贷款支付收购上述三个募集资金投向项目股权对价金额的各70%。募集资金到位后，公司将用其归还上述金融机构贷款并支付股权收购的余款。
3.前次募集资金的实际使用情况
截至2007年10月31日，前次募集资金已全部使用完毕。
（1）募集资金实际使用情况
截至2007年10月31日，前次募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 计划投资 总额 | 募集资金实际投资额 | 实施进度 % | ||
| 2007年6月 | 2007年10月 | 合 计 | |||
| 收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权 | 34,069.36 | 23,848.55 | 10,220.81 | 34,069.36 | 100 |
| 收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权 | 186,340.00 | 130,438.00 | 55,902.00 | 186,340.00 | 100 |
| 收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权 | 87,158.88 | 61,011.22 | 22,703.12 | 83,714.34 | 100 |
| 合 计 | 307,568.24 | 215,297.77 | 88,825.93 | 304,123.70 | — |
根据公司与中国国电集团公司2007年4月26日签署的《股权转让协议》，公司收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权的转让价格确定为34,069.36万元、收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权的转让价格确定为186,340.00万元、收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权的转让价格确定为87,158.88万元。2007年6月1日，公司以金融机构贷款支付收购以上股权对价金额的各70%，2007年10月19日，以公开发行股票募集资金88,825.93万元及自筹资金3,444.54万元支付剩余转让款。
（2）募集资金收益情况
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 计划投资 总额 | 2007年6—9月 | ||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权 | 34,069.36 | 25,350.72 | 1,741.90 | 1,744.41 |
| 收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权 | 186,340.00 | 96,112.35 | 23,117.73 | 15,386.79 |
| 收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权 | 87,158.88 | 36,883.45 | 21,776.83 | 18,946.73 |
| 合 计 | 307,568.24 | 158,346.52 | 46,636.46 | 36,077.93 |
4.前次募集资金使用结论
综上所述，公司前次募集资金已于2007年10月全部到位，截止到2007年10月31日，已全部使用完毕；其实际使用与招股说明书的承诺相符，取得了良好的经济效益。
附件三：
前次募集资金使用情况专项审核报告
岳总核字[2007]第A136号
国电电力发展股份有限公司董事会：
我们接受委托，对国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力公司”）截至2007年10月31日止的前次募集资金使用情况进行了专项审核，国电电力公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》等有关要求对这些材料和证据进行专项审核，出具专项审核报告。在审核过程中，我们结合国电电力公司的实际情况，实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。本报告所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断，本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经审核，国电电力公司前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经国电电力公司2007年4月13日召开的五届十三次董事会、2007年5月30日召开的2007年第一次临时股东大会和2007年7月23日召开的五届十七次董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]326号”文件批准，截至2007年10月18日已完成公开发行176,940,639股普通股，股票面值为每股人民币1.00元，发行价17.52元/股，扣除有关发行费用后，实际募集资金为人民币3,041,236,981.72元。
经岳华会计师事务所有限责任公司“岳总验字[2007]第A056号”验资报告验证，该项资金已于2007年10月18日全部到位。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、截止2007年10月31日，前次募集资金的实际使用情况 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 计划投资 总额 | 募集资金实际投资额 | 实施程度 % | ||
| 2007年6月 | 2007年10月 | 合 计 | |||
| 收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权 | 34,069.36 | 23,848.55 | 10,220.81 | 34,069.36 | 100.00 |
| 收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权 | 186,340.00 | 130,438.00 | 55,902.00 | 186,340.00 | 100.00 |
| 收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权 | 87,158.88 | 61,011.22 | 22,703.12 | 83,714.34 | 100.00 |
| 合 计 | 307,568.24 | 215,297.77 | 88,825.93 | 304,123.70 | — |
（1）根据国电电力公司与中国国电集团公司2007年4月26日签署的《股权转让协议》，国电电力公司收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权的转让价格确定为34,069.36万元、收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权的转让价格确定为186,340.00万元、收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权的转让价格确定为87,158.88万元，2007年6月1日，国电电力公司以金融机构贷款支付收购以上股权对价金额的各70%，上述金融机构贷款到期后，国电电力公司将用募集资金予以归还；2007年10月19日，国电电力公司以公开发行股票募集资金88,825.93万元及自筹资金3,444.54万元支付剩余转让款。
（2）国电电力公司前次募集资金已于2007年10月31日使用完毕。
2、募集资金使用效益情况 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 计划投资 总额 | 2007年6—9月 | ||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权 | 34,069.36 | 25,350.72 | 1,741.90 | 1,744.41 |
| 收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权 | 186,340.00 | 96,112.35 | 23,117.73 | 15,386.79 |
| 收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权 | 87,158.88 | 36,883.45 | 21,776.83 | 18,946.73 |
| 合 计 | 307,568.24 | 158,346.52 | 46,636.46 | 36,077.93 |
3、前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照情况
国电电力公司前次公开发行股票实际募集资金304,123.70万元，依据《国电电力发展股份有限公司公开增发A股招股说明书》中承诺投资项目预计共需资金人民币307,568.24万元，投资上述三个项目如有资金剩余，用于补充国电电力公司流动资金；如有不足，由国电电力公司自筹资金解决。前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照如下：
金额单位：人民币万元
| 计划投资项目 | 实际投资项目 | 计划投资 总额 | 募集资金实际投资额 | 差异 | 原因 分析 |
| 收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权 | 收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权 | 34,069.36 | 34,069.36 | ||
| 收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权 | 收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权 | 186,340.00 | 186,340.00 | ||
| 收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权 | 收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权 | 87,158.88 | 83,714.34 | 3,444.54 | * |
| 合 计 | — | 307,568.24 | 304,123.70 | 3,444.54 |
* 由于本次募集资金总额不足，国电电力公司自筹资金3,444.54万元支付了剩余的股权转让款。
4、前次募集资金的实际使用情况与国电电力公司有关信息披露文件中披露的有关内容对照
国电电力公司在《国电电力发展股份有限公司公开增发A股招股说明书》中有关信息披露如下：根据双方（指国电电力公司与中国国电集团公司）签订的《股权转让协议》，本公司于2007年6月1日已经通过金融机构贷款支付收购上述三个募集资金投向项目股权对价金额的各70%。募集资金到位后，本公司将用其归还上述金融机构贷款并支付股权收购的余款。
经核对，国电电力公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
5、前次募集资金的实际使用情况与国电电力公司第五届董事会第二十一次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的专项说明》逐项对照，内容相符。
三、审核意见
我们认为，国电电力公司前次募集资金实际使用情况与国电电力公司第五届董事会第二十一次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的专项说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露内容相符。
本专项报告仅供国电电力公司为发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券使用，不得用于其他目的。我们同意将本专项报告作为国电电力公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一同上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。
岳华会计师事务所有限责任公司
二○○七年十一月一日
股票简称：国电电力 股票代码：600795 编号：临2007-062
国电电力发展股份有限公司
召开2007年
第四次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司五届二十一次董事会和五届八次监事会审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议，因此，董事会提议召开公司2007年第四次临时股东大会。现就召开公司2007年第四次临时股东大会的有关内容报告如下：
一.会议方式：现场投票与网络投票相结合
公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。
二.会议时间
1.现场会议时间：2007年11月19日下午14：00
2.网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票时间为2007年11月19日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
三.现场会议地点：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座八层公司会议室
四.会议主要议题
1.关于前次募集资金使用情况专项说明的议案
2.关于公司发行分离交易可转债方案的议案
3.关于分离交易可转债募集资金投向可行性分析的议案
4.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次分离交易可转债相关事宜的议案
5.关于更换公司部分董事的议案
6.关于更换公司部分监事的议案
7.关于修改公司章程部分条款的议案
本次会议时间预定半天。
五.出席会议人员：
1.公司董事、监事及高级管理人员。
2.2007年11月9日收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
六.股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，具体投票流程请详见附件2。
七.会议登记办法
凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书，法人股东另持单位证明，于2007年11月13日（上午9:00—下午17:00）在北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座706室办理登记手续，北京以外的股东可邮寄或传真办理。
八.联系事项
地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座国电电力发展股份有限公司
联系人：张斌 殷廷大
电话：（010）—58682109、58682105
传真：（010）—58553822
邮编：100034
九.出席会议者的食宿、交通费自理。
国电电力发展股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月三日
附件1：授权委托书
授权委托书
| 委托人签名： 受委托人签名： 委托日期： |
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件2：
国电电力发展股份有限公司股东参加
2007 年第四次临时股东大会网络投票操作程序
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 议案数量 |
| 738795 | 国电投票 | 27 |
2、表决议案
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应的申 报价格 |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 | 1元 |
| 关于公司发行分离交易可转债方案的议案 | ||
| 2 | 事项一：发行规模 | 2元 |
| 3 | 事项二：发行价格 | 3元 |
| 4 | 事项三：发行对象 | 4元 |
| 5 | 事项四：发行方式及向原股东配售的安排 | 5元 |
| 6 | 事项五：债券期限 | 6元 |
| 7 | 事项六：债券利率 | 7元 |
| 8 | 事项七：债券的利息支付和到期偿还 | 8元 |
| 9 | 事项八：债券回售条款 | 9元 |
| 10 | 事项九：担保条款 | 10元 |
| 11 | 事项十：认股权证的存续期 | 11元 |
| 12 | 事项十一：认股权证的行权期 | 12元 |
| 13 | 事项十二：认股权证的行权比例 | 13元 |
| 14 | 事项十三：认股权证的行权价格 | 14元 |
| 15 | 事项十四：认股权证行权价格的调整 | 15元 |
| 16 | 事项十五：本次募集资金用途 | 16元 |
| 17 | 事项十六：本次决议的有效期 | 17元 |
| 18 | 事项十七：债券持有人会议 | 18元 |
| 19 | 关于分离交易可转债募集资金投向可行性分析的议案 | 19元 |
| 20 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次分离交易可转债相关事宜的议案 | 20元 |
| 关于更换公司部分董事的议案 | ||
| 21 | 董事候选人李庆奎先生 | 21元 |
| 22 | 董事候选人陈飞先生 | 22元 |
| 23 | 董事候选人于崇德先生 | 23元 |
| 24 | 董事候选人张国厚先生 | 24元 |
| 关于更换公司部分监事的议案 | ||
| 25 | 监事候选人郭培章先生 | 25元 |
| 26 | 监事候选人陈斌先生 | 26元 |
| 27 | 关于修改公司章程部分条款的议案 | 27元 |
注：董事和监事分别采用累积投票制进行选举。
选举董事时，其议项1（李庆奎先生）对应的申报价格为21，依此类推。每位股东拥有的对上述董事候选人累积表决票数为其持股数×4，股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。
选举监事时，其议项1（郭培章先生）对应的申报价格为25，依此类推。每位股东拥有的对上述监事候选人累积表决票数为其持股数×2，股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。
3、表决意见
（1）对于不采用累积投票制的议案
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（2）对于采用累积投票制的议案，在“对应的申报股数”项下填报选举票数。
4、买卖方向：均为买入。
二、投票操作
股东如对本公司的议案1（关于前次募集资金使用情况专项说明的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738795 | 买入 | 1元 | 1股 |
对于议案21—26，股东如对董事候选人李庆奎先生进行选举，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738795 | 买入 | 21元 | 此处填选举票数 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理，不纳入表决统计。
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2007-063
国电电力发展股份有限公司
五届八次监事会决议公告
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第八次会议于2007年11月1日在北京市国际投资大厦B座公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下决议：
关于更换公司部分监事的议案
由于工作原因，李庆奎先生和刘清汉先生申请辞去公司监事。另外，吴强先生也申请辞去职工监事职务，公司对李庆奎先生、刘清汉先生和吴强先生任职期间勤勉尽责、兢兢业业的工作以及为公司所付出的努力深表感谢。
公司股东方推荐郭培章先生和陈斌先生为监事候选人，任期与第五届监事会相同。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
另外，公司工会经过逐级选举，蒋兰英女士当选为公司职工监事。任期与第五届监事会相同。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司监事会
二○○七年十一月三日
附：郭培章先生、陈斌先生和蒋兰英女士简历
郭培章先生，大学学历，中共党员，高级经济师。历任国家经委经济综合局计划政策处副处长；国家计委资源节约和综合利用司综合利用处处长；国家计委原材料和资源综合利用司资源综合利用处处长；新疆自治区计委副主任、党组成员；国家计委原材料和资源综合利用司助理巡视员；国家计划发展委员会地区经济发展司副司长、司长；国家发展和改革委员会地区经济司司长；现任中国国电集团公司党组成员、党组纪律检查组组长。
陈斌先生，研究生学历，中共党员，高级会计师。历任大连发电总厂财务科长、总会计师，东北电业管理局财务处副处长、东北电力集团公司财务部会计成本处处长、财务部主任会计师、副主任，国家电力公司财经部财会处负责人、财务与产权管理部预算处处长、资产管理处处长,中国水利水电工程总公司总会计师，国电电力发展股份有限公司总会计师、党组成员，国电电力发展股份有限公司副总经理、总会计师，党组成员；现任中国国电集团公司副总会计师兼财务产权部主任。
蒋兰英女士，大学学历，中共党员，高级经济师。历任黑龙江省电力局一〇三电厂电气分场电气仪表、继电保护工人，哈尔滨电业局办公室秘书，哈尔滨电业局组织部副部长、部长、干部处处长、组织部长兼干部处长、党委委员、女职工委员会主任，黑龙江省电力局帕弗尔大厦副总经理、党委委员，电力部人教司人才交流中心综合处处长，国家电力公司中兴电力实业发展总公司人力资源部经理、党委委员，中国国电集团公司政治工作部副主任、集团公司直属工会主席，中国国电集团公司高级培训中心筹建处主任。现任国电电力发展股份有限公司党组成员、纪检组长、工会主席。