西南药业股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于2007年10月21日发出，会议于2007年11月1日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人，实到15人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并逐项表决，一致通过以下议案：
1、审议并一致通过了公司关于聘任高级管理人员的议案
经总经理提名，董事会审议，决定聘任陈林先生（个人简历附后）为公司财务总监，任期至第五届董事会届满。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议并一致通过了关于设立董事会战略委员会的议案
为加强风险控制和决策监督，完善法人治理结构，公司拟设立董事会战略委员会。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议并一致通过了关于设立董事会提名委员会的议案
为加强风险控制和决策监督，完善法人治理结构，公司拟设立董事会提名委员会。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议并一致通过了关于设立董事会审计委员会的议案
为加强风险控制和决策监督，完善法人治理结构，公司拟设立董事会审计委员会。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议并一致通过了关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案
为加强风险控制和决策监督，完善法人治理结构，公司拟设立董事会薪酬与考核委员会。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议并一致通过了《西南药业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议并一致通过了关于《董事会战略委员会实施细则》的议案
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议并一致通过了关于《董事会提名委员会实施细则》的议案
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议并一致通过了关于《董事会审计委员会实施细则》的议案
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议并一致通过了关于《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
以上第二、三、四、五议案需提请下次股东大会审议后通过。
特此公告。
西南药业股份有限公司董事会
二OO七年十一月一日
高级管理人员简历：
陈林：男，30岁，大学文化，会计师。曾任太极集团有限公司建设处财务科科长，西南药业股份有限公司财务部副部长。现任西南药业股份有限公司财务部部长。
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2007-025
西南药业股份有限公司
关于公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称：《通知》）及中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103号）的相关要求，西南药业股份有限公司（以下简称：公司）成立了由董事长作为第一负责人的专项工作小组进行自查和整改，并于2007年8月2日制定了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
本次公司治理专项活动从4月启动，到8月2日已完成自查阶段工作。在这一阶段，公司明确了总体工作目标，并按照时间点划分了具体工作安排。公司董事长李标先生作为第一责任人，全面负责；董事会秘书蒋茜女士负责安排和落实；公司董事会具体组织实施，确保了活动的顺利开展。
一、公司治理活动和自查整改情况
1、公司治理活动情况
（1）4月30日，公司在学习领会中国证监会《通知》和中国证监会重庆监管局（以下简称：重庆证监局）（渝证监发[2007]103号）《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》的基础上，制定并向重庆证监局上报了《关于开展加强公司治理专项活动工作计划》。
（2）自开展加强上市公司治理专项活动以来，专项工作小组召开了多次会议。按整改工作计划开展内部自查、小结和布置每一阶段的具体工作，认真查找存在的问题和不足，深入剖析，提出整改方向。同时，公司对照《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》的100项内容和公司专项治理活动的自查工作，于6月28日拟写完成了《西南药业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
（3）8月2日，公司将《西南药业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》提交公司第五届二十四次董事会审议通过后，上报重庆证监局和上海证券交易所。
（4）8月4日，经重庆证监局核准，《西南药业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上进行公告，并设立了专门的热线电话和网络平台，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。
（5）8月4日至10月23日，公司在专门设立的热线电话和网络平台上，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议。
（6）10月10日，重庆证监局对本公司进行公司治理活动的现场检查。
（7）10月23日，重庆证监局向本公司出具《关于西南药业公司治理专项活动的监管意见函》（渝证监市函[2007]98号）。
（8）10月31日，上海证券交易所向本公司出具《西南药业股份有限公司公司治理状况评价意见》。
2、自查整改情况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会重庆监管局《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》，按照自查100项具体要求，经自查，公司自上市以来，按照《公司法》、《公司章程》的要求，严格规范公司运作，构建现代企业制度，不断完善法人治理结构，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》要求，但发现公司尚存在以下几个有待改进的问题：（1）在财务核算、信息披露的管理上有待进一步加强；（2）内部控制制度需要进一步补充和完善；（3）公司还未设立董事会专门委员会；（4）公司应进一步规范与关联单位之间的债权债务往来；（5）公司应减少关联单位之间的交叉担保，进一步规范关联交易。针对这五项问题，公司制定了整改措施，并确定了整改时间和具体责任人，现正在按时间进度完成整改。
二、重庆证监局现场检查的整改落实情况
2007年6月29日，中国证监会重庆监管局根据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）的要求，对我公司进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。经过检查，发现我公司在公司治理的"规范运作方面"存在五个问题。中国证监会重庆监管局给我公司下达了整改通知书。在收到整改通知书后，我公司进行了认真研究，对照中国证监会29号文附件《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》的100项自查内容，再一次进行了认真自查，并结合自查情况，针对存在问题，认真分析原因，制定了《西南药业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
2007年10月10日，重庆证监局再次对本公司进行公司治理活动的现场检查，重点检查了公司整改计划落实情况，并向本公司出具《关于西南药业公司治理专项活动的监管意见函》。我公司现将整改计划落实情况报告如下：
１、加强财务核算、信息披露管理，提高信息披露质量
1）整改措施：公司已根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定，重新制定了公司《信息披露事务管理制度》，并经2007年6月29日召开的公司第五届董事会第23次会议审议通过。同时，公司总结2006年会计差错经验，重新完善会计核算体系，提高会计核算的及时性和正确性。对于未办理过户的衡生制药土地使用权问题，公司将与太极集团有限公司协调，在2007年底解决，并及时履行信息披露义务。
2）整改时间：在日常工作中持之以恒、逐步完善
3）整改责任人：公司董事会和董事会秘书
4）整改措施落实情况：公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《信息披露事务管理制度》进行信息批露管理。对于向实际控制人购买的衡生制药双流分厂土地使用权尚未完成产权过户手续的问题，公司正在同太极集团有限公司积极协商，确保在2007年12月31日前解决该土地使用权问题，同时，公司将按照《上市规则》等相关规定，每隔三十日公告一次过户情况。公司以后将通过各种途径，增强公司信息披露的透明度，严格按照新修订的《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露所有重大信息。
2、公司将进一步补充和完善内部控制制度
1）整改措施：公司现已建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，并在董事会人员构成方面，也能够有效地加强风险控制和决策监督。但公司在资金管理和内部控制制度建设上仍有待进一步加强，内部检查监督制度有待健全、执行力度有待加大。
2）整改时间：在日常工作中持之以恒、逐步完善
3）整改责任人：公司董事会和各部门负责人
4）整改措施落实情况：根据法律法规及监管部门要求，公司及时修改了部分规章制度，做到与中国证监会和《公司章程》的规定一致，并按法定程序进行了完善。例如公司制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，并于2007年11月1日经公司第五届董事会第27次会议审议通过。公司以后将进一步完善相关内控制度，加大执行力度。
3、公司将设立董事会专门委员会
1）整改措施：公司将在董事会下面设立各下属专门委员会，加强风险控制和决策监督，并对公司现有内控制度和执行情况进行总结，在公司各层面人员中传阅、讨论，制订新的内控制度完善计划。
2）整改时间：2008年12月31日前
3）整改责任人：公司董事会和董事长
4）整改措施落实情况：为加强公司风险控制和决策监督，完善法人治理结构，公司已在董事会下设立了各专门委员会，并经公司2007年11月1日召开的第五届董事会第27次会议审议通过。
4、公司应进一步规范与控股公司之间关联债权债务往来，降低风险
1）整改措施：A、加强对关联企业日常往来款项的催收，规范关联债权债务往来和关联交易行为，严禁大股东占用公司资金，切实保护公司和中小股东的利益；B、进一步拓展销售市场，加大销售力度，确保销售收入的稳步增长。同时，进一步调整产品结构，加大高毛利产品的销售力度，增强公司的盈利能力，从而增加公司的自有资金，减少内部临时拆借；C、加大对闲置资产的清理、处置力度，减少内部临时拆借；D、优化内部组织机构，尽可能减少内部非经营性资金往来。
2）整改时间：根据公司实际情况，逐步减少
3）整改责任人：公司董事会和董事长
4）整改措施落实情况：公司董事会正在对公司关联资金往来情况进行自查清理。自查工作由董事长负责，由财务部和证券办具体督促落实。同时，公司将逐步建立完善关于资金往来管理的内控制度，包括具体内部控制检查监督办法，明确对于资产收购和出售、关联交易、提供资金资助等重大事项的内部授权和审批程序。
5、降低担保风险，进一步规范关联交易
1）整改措施：按照相关法律法规的要求，公司及控股子公司与关联单位之间发生的担保均已在指定报纸和指定网站上进行了披露。今后，公司将进一步减少担保行为，从而降低担保风险。公司及控股子公司、关联单位现已将原来所属的土地由划拨用地改为综合出让地，待现有担保到期后，用自有土地和厂房等抵押借款，避免内部关联单位担保行为的发生。公司正积极加大对关联单位应收货款的催款力度，提高应收账款周转率，降低财务风险，切实保护上市公司和中小股东权益。
2）整改时间：2008年12月30日前
3）整改责任人：公司董事会和董事长
4）整改措施落实情况：对于同关联方之间的重大关联交易，公司将视同非关联交易进行定价和决策，严格履行相应决策审批程序和信息披露义务。除了在书面协议中明确交易双方的权利义务及法律责任外，公司在关联交易决策过程中，将充分听取独立董事及各专门委员会的意见，确保关联交易的公允和合理。在关联交易的执行过程中，公司现要求业务部门将交易进展情况定期向董事会报告，接受独立董事及各专门委员会的监督检查，如发现有损害上市公司和中小股东利益的行为，将立即进行纠正并追究相关负责人的责任。同时，公司已成立由董事长任组长、财务总监及相关工作人员任组员的关联单位货款催收小组，专门清收关联单位所欠货款，将关联单位的欠款额度控制在信用限额以内。
公司与关联单位之间存在的关联担保，将在整改计划限期内逐步解决，并定期对外披露解决进程，以降低担保风险。
三、上海证券交易所打分评价情况
根据上海证券交易所对公司治理状况作出的评价，今后公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、章程及相关规范性文件要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，进一步规范股东大会和董事会运作，强化公司董事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
四、公众评议情况
公司于2007年8月4日在《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告了公司《自查报告和整改计划》，对外公告了热线电话和网络平台，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改建议。评议阶段，在投资者和社会公众的电话和邮件中，就公司专项治理整改工作的公告内容，主要提出了以下二个方面的评议和建议：
（1）建议公司应尽快完善各项规章制度，因为一个规范运作的企业，除需要有好的业绩支持之外，还需要有完善的管理制度。
（2）建议公司除了在年报、半年报等定期报告对公司经营情况进行公告外，还可通过报刊等媒体，不定期的对公司经营状况等进行介绍，以利于股东对于公司情况的进一步了解。
对于投资者和社会公众所提的建议，公司十分重视，这是投资者和社会公众对公司的爱护和期望。公司将不断学习相关的法律法规，继续健全和完善各项内部管理制度。同时按照公司制定的《投资者关系管理办法》，采用各种沟通渠道和方法，加强与投资者的交流沟通，让投资者，包括社会潜在投资者及时了解公司的经营状况，以在资本市场上巩固和确立公司的良好形象。
特此公告。
西南药业股份有限公司
二00七年十一月一日
股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2007-026
西南药业股份有限公司
第五届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第五届监事会第二十七次会议通知于2007年10月21日发出，会议于2007年11月1日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下议案：
审议并一致通过了《西南药业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西南药业股份有限公司监事会
二OO七年十一月一日