安徽海螺水泥股份有限公司公司治理专项活动整改报告
中国证监会开展上市公司治理专项活动是加强资本市场建设、提高上市公司质量的重要举措。本公司收到中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）及安徽证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监函字〔2007〕13号）等文件后，立即组织各位执行董事、经理班子及中层以上管理人员进行了传达、学习，成立了由董事长为第一负责人的公司治理专项活动领导组，成立了由董秘室、总经办、人力资源部、财务部等相关人员组成的工作小组，制订了治理专项活动工作方案，积极开展公司治理自查工作，总结本公司在公司治理方面的不足，并制订了整改方案，公司的自查报告及整改计划在上交所和联交所以及公司网站进行了披露。同时，为了更广泛、虚心听取投资者对本公司关于公司治理方面的意见和建议，公司召开了公司治理网上交流会，并达到了预期效果。现将公司专项治理活动的开展情况及整改方案汇报如下：
一、开展“加强上市公司治理专项活动”的概况和公司治理的主要特点
（一）董事会高度重视、认真学习、精心组织公司治理专项活动
中国证监会及安徽证监局关于“公司治理专项活动”的相关文件下发后，本公司董事长及执行董事对文件进行了认真的学习和领会。同时，为了把握这次提高公司管理水平、改善公司治理的良机，公司还将《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司章程指引》以及本次公司治理有关的规范性文件汇编成册，分发给本公司董事、监事、高级管理人员认真学习，使相关人员熟悉了解公司治理有关规定，增强规范运作的意识。
2007年4月16日，公司以董事会文件的形式发出《关于做好海螺水泥上市公司治理专项活动的通知》（海股董〔2007〕2号），成立了公司治理专项活动领导组及专项工作小组，董事长为第一负责人，并及时制订了公司治理专项活动具体工作方案。
2007年4月28日，公司召开了总经理办公扩大会议，全面布置专项治理自查工作，明确相关部门的工作，进一步强调了上市公司治理专项活动的重要性，要求各部门要高度重视，认真领会，抓好落实。公司按照要求及时将专项治理领导组和工作小组成员名单以及工作方案上报安徽证监局进行了备案。
上述工作为自查工作的有效开展打下了良好的基础。
（二）认真开展自查
根据安徽证监局《关于做好辖区加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（皖证监函字〔2007〕75号）的具体要求，本公司本着实事求是的原则，对照《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，从三会运作的情况、控股股东与上市公司的关系，上市公司的独立性、经营风险的控制，信息披露与透明度等方面认真开展了自查。
2007年5月8日，专项工作小组将自查事项分解落实到相关专业部门，包括总经理办公室、审计室、财务部、法律事务室、人力资源部等相关部室。2007年6月12日，专项工作小组召开了相关部门负责人会议，对自查事项进行研讨，反馈初步自查情况，2007年6月18日，专项工作小组再次召开各部门会议，进一步反馈自查情况。
在公司管理层的高度重视和公司各部门的积极配合下，本公司的自查工作做得深入彻底，既认真总结公司治理方面的特点，又深入查找不足和需要完善之处。
本公司1997年于香港联交所上市时，就按照《到境外上市公司章程必备条款》、香港联交所上市规则及境外的监管要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层权责清晰、相互制约的公司治理结构和治理机制。2002年公司在上交所发行A股后，对照中国证监会的各项监管要求及上交所股票上市规则等法律法规，对法人治理结构进行了不断完善。上市十多年，公司实现了健康、快速的发展，与科学合理的公司法人治理结构是分不开的，具体有以下几方面的特点：
1、从制度上、机制上保证股东充分行使权力
股东是公司的出资人和所有者，享有法律法规和公司章程规定的合法权力，上市公司治理结构应确保所有股东特别是中小股东享有平等的权力。公司股东对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权、参与权和决策权。在制度上，公司按照法律、行政法规的规定，将股东的各项权力、股东会的议事规则以及与股东利益相关联的重大事项的决策程序在公司章程中予以明确。
在机制上，我们坚持做到公开透明，不越权、不侵权，严格遵守香港联交所、上海交易所以及相关法律法规的规定，尤其是对于重大的关联交易事项，坚持由上市公司与关联人之间按照平等、自愿、等价、有偿的原则签订书面协议，协议内容明确、具体，定价依据、定价方法、收费的标准都予以充分披露，以使股东全面、清楚、客观的对交易进行判断、决策，也有效防止了关联人干预公司经营、损害公司利益等情况的发生。多年来，公司在确保股东大会规范运作的基础上，还通过各种方式和途径，包括运用上海交易所和公司网站等电子信息平台，扩大股东参加股东大会的比例，使股东更加充分地了解公司的经营管理情况，收到了良好的效果。
2、上市公司的独立性强
公司在1997年H股上市重组时，控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）分离了其企业办社会职能，剥离了非经营性资产，并承担很多历史性的债务，将所有与水泥生产相关的经营性资产注入上市公司，严格遵守香港上市规则中有关关联交易、同业竞争的规定。2007年5月，本公司完成了定向增发收购海螺集团三家附属子公司资产使关联交易大幅减少。
多年来，海螺集团不断深化改革，帮助支持上市公司改革劳动人事、分配制度，建立与上市公司可持续健康快速发展相适应的激励和约束机制，2002年，在安徽省委省政府的支持下，海螺集团完成了整体改制，7000多名国有企业员工身份全部置换，建立了上市公司新型的劳动用工机制，使上市公司的发展有了体制上的保证。
多年来，上市公司按照提名委员会提名、股东会审议批准的程序任免董监事，海螺集团从不越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员，不从事与上市公司有竞争的业务，更不直接或间接干预上市公司的生产经营活动，为上市公司的独立运营创造良好的外部环境。上市公司除董监事以外的中高层管理人员不在海螺集团担任职务，从实质上做到上市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立。海螺集团的领导仅担任上市公司的董事或监事，以保证有足够的时间和精力履行董事会、监事会职责。
多年来，通过不懈努力和探索，已构建了适应上市公司可持续健康发展的治理模式，即在股权架构上是控股式公司架构，在经营管理上是集团式的统一管理模式，在财务、供应、销售、投资、人力资源、工程建设、国际贸易等方面实行统一管理,使公司下属50多家子公司在管理方面全面受控，提高了管理效率，确保了经营效益，控制了投资风险，不存在管理失控的问题。
同时，公司尤其注重企业文化建设，将“团结、创新、敬业、奉献”的企业精神融入每位员工的思想内涵，进一步增强了员工的凝聚力和团队精神。公司在高速发展的同时，培养和锻炼出了一大批优秀的人才队伍，他们已成为公司实现又好又快、可持续发展的重要战略资源和组织保证。
3、董事会勤勉尽责
董事会的建设是上市公司治理的重中之重，有什么样的董事会，就会造就出什么样的上市公司。在董事会的建设中，不仅仅是按程序选聘董事，更重要的是董事会是受股东的委托，要在上市公司的运营中发挥重要的决策作用。本公司董事会除严格按照章程和《上市公司治理准则》的选聘程序、职责划分、议事规则等要求不断完善董事会的建设以外，更加注重董事们的职业素养、专业水平及其对海螺水泥事业的热爱，大家有共同的理念，共同的价值观，共同的追求和愿望，在决策的过程发挥着重要的作用。
公司董事会肩负着公司的发展战略管理和运营监控，董事会设立了由独立非执行董事构成的审核委员会和薪酬及提名委员会，对董事会负责。审核委员会主要是对审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提交建议，监察审计师是否独立客观及核数程序是否有效，监察公司财务报表，以及年度报告及帐目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。薪酬及提名委员会主要是制订全体执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的相关事项。
公司聘请的境内外的独立董事独立性强，定期了解公司的运营情况，进行风险提示，对维护公司的整体利益和中小股东的利益起到保障作用。
公司董事长和执行董事兢兢业业，勤勉尽责，始终致力于不断完善、组织实施公司在华东的“T”型发展战略和在华南的发展战略，使公司的市场网络遍布华东、华南九省一市。把全部的精力和才智都奉献给上市公司。公司董事会在继2004年入选“十佳董事会”之后，2006年又荣获“十佳管理团队”的殊荣。
4、公司透明度高
公司自97年上市以来，非常重视投资者关系管理，但就如何提高公司的透明度也经历了一个不断提高的过程，刚开始上市时，还有很多认识上的模糊，毕竟从国有企业到公众公司，从面对政府一个股东到面对全球数以万计的股东，对公司的要求是有本质上的差异的。因此，十多年来，我们在与境内外股东和投资者的不断沟通交流中，也是在不断地转变思想认识，转变心态，持续提高公司的透明度。
近几年，公司每年都接待上百人次的投资者对公司的实地调研，对于这些投资者，我们都热情、精心组织安排，增加他们对公司的认识和了解，展现良好的上市公司形象，增强投资信心。
我们每年都积极参加境内外投资银行组织的投资者交流活动，通过上述活动，不断融洽投资者关系，实现了与股东的良性互动，使公司的透明度和诚信度不断提高，提升了公司的价值，树立了一个诚信、透明、稳健的上市公司形象。
我们还设立了投资者电话热线和专用电子邮箱，在公司网站开设了投资者关系专栏，每年召开不少于两次大型投资者见面会（包括路演），介绍公司经营和发展情况，充分听取投资者对公司经营管理发展方面的建议，让他们为公司的发展献计献策。
根据中国证监会的有关规定，结合此次公司治理专项活动，我们制订了《投资者关系管理办法》，进一步明确了投资者关系管理岗位，明确工作职责，纳入业绩考核，树立以诚相待，真诚为投资者服务的心态。
（三）虚心接受社会公众和投资者的评议
为了更广泛、虚心听取投资者对本公司关于公司治理方面的意见和建议，促进公司治理水平的提升，本公司通过投资者服务专线、投资者服务邮箱等信息交流平台，召开公司治理网上交流会，为投资者创造了多渠道的宽松沟通环境，实现了投资者和公司的充分沟通。
在此次公司治理专项活动的评议阶段，公司还举办了公司治理网上交流会，公司董事长、部分执行董事、总经理等人员参加了会议，与投资者就公司治理有关问题进行了直接而充分的交流。为了给投资者提供更为充分的交流环境，公司在网络平台设计上做了大量工作，使投资者可以针对不同嘉宾分别提问，在短短的一个半小时内，有30多人参与交流互动，共计提问66次，从提问的内容看，投资者较为关心的问题主要包括公司未来发展战略、公司生产经营情况、公司环保治理情况等，公司参会嘉宾对于投资者的提问都给予了认真回复，得到了投资者的好评。从投资者所提的提问及给予的评价，充分表现了投资者对本公司的认同，对管理层的认同，这无疑是对公司管理层最大的激励，更加坚定了海螺团队进一步提升公司价值的信心。
此外，还利用在此期间召开的临时股东大会上，公司董事、高管人员与30余家参会机构投资者进行了深入而广泛的交流，征求参会投资者对于本公司的治理结构、规范运作等方面的意见，对于公司治理投资者都表示认同，没有提出疑义。
自开展“加强上市公司治理专项活动”以来，公司高度关注投资者发来的电子邮件，及时处理相关邮件提及的问题。截至目前没有对本公司公司治理情况提出意见和建议的邮件。公司在通过电话解答投资者提出的关于公司经营方面的问题的同时，还就本公司在公司治理方面的制度建设和做法征求投资者的意见和建议。从投资者反馈的结果来看，对本公司的规范运作和公司治理等给予了高度评价。
二、公司治理自查中存在的主要问题及整改情况
公司治理专项活动的目的是通过自查，理清公司治理方面还存在的差距和不足，就本公司而言，有以下几方面不足：
1、相关管理制度的制订和修订没有跟上公司发展的需要，比如公司的三会议事规则、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》等均需要根据最新的法律法规要求进行修改，以进一步完善内部管理制度体系。
2、本公司的子公司分布在九省一市，为了加强风险管理，十分必要建立完善《重大事项报告制度》，以增强子公司的规范运作，提高子公司的透明度，减少经营风险。
针对上述问题，本公司制订了整改计划，明确了责任人和时间要求，具体如下：
| 序号 | 整改措施 | 整改时间 | 责任人 |
| 1 | 根据最新法律法规的精神对部分公司管理制度加以完善，包括三会议事规则、《信息披露事务管理的规定》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《总经理办公会议事规则》等。 | 2007年 8月底前 | 郭景彬 |
| 2 | 为降低经营风险，提高效率，结合公司实际情况，制定《重大事项报告制度》。 | 2007年 8月底前 | 任勇 |
2007年7月7日，本公司《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》经安徽证监局审阅无异议后，在上海证券交易所和香港联交所网站进行了披露，此外还刊登了《海螺水泥关于信息披露事务管理的规定》以及《海螺水泥募集资金管理办法》。
2007年8月17日，本公司对照现行的《公司法》、《上市规则》等法律法规对三会议事规则、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《总经理办公会议事规则》作了修订，并提交公司董事会审议通过后在上交所和联交所网站进行了披露。
2007年8月22日，总经理办公会议审议通过了《重大事项报告制度》。
三、监管部门对本公司公司治理的整改建议及本公司的整改措施
（一）上交所对本公司的建议
上交所上市公司部“关于海螺水泥公司治理状况评价意见”指出，建议公司进一步加强对境内外投资者尤其是境内投资者关系的管理工作，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
整改措施：本公司已经根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定了《投资者关系管理办法》，明确了投资者关系管理负责人以及开展工作的具体方式。基本原则是公平、公正、公开，平等地对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。这将使今后的投资者关系管理工作更加成熟、系统化。同时，按照前述有关规定，制订了“三会”议事规则和信息披露管理制度，公司将在今后的实际工作中，进一步修订完善内控制度，促进公司治理水平的提高。
（二）安徽证监局对本公司的建议
1、充分发挥监事会在公司治理中的作用
整改措施：监事会是本公司的监督机构，向股东大会负责，对本公司财务以及董事会、其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护本公司及股东的合法权益。
根据最新的《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及本公司章程的相关规定，结合此次公司治理的自查情况，公司对《监事会议事规则》进行了全面修订并在交易所网站和公司网站进行了披露。《监事会议事规则》中明确了监事会的职权，包括应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会，向股东大会提出提案，发现公司经营情况异常,可以进行调查，必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作等。
通过制度的修订和完善，有效强化了监事会在公司治理中的重要性。为充分发挥监事会在公司治理中的监督检查作用创造了必要条件。
2、进一步改进和加强对公司内部相关信息的集中归口管理工作，同时，在履行好强制性信息披露义务的同时，进一步充分披露公司的相关信息，提高公司透明度
整改措施：为了完善公司的信息管理，公司参照《证券法》以及上交所《信息披露事务管理制度指引》修订了本公司《关于信息披露事务管理的规定》，进一步细化公司信息披露的归口管理部门的工作标准，各信息披露义务人在信息披露方面的职责，信息披露了的审批权限和流程等。对规范公司信息披露工作具有很强的指导性。
为了使制度能够得到有效的贯彻执行，作为信息披露的管理部门，董事会秘书室对公司相关部门和子公司相关人员进行了信息披露的专题培训，为便于对制度的理解和把握，授课人员结合日常工作中的实例对制度中值得注意的内容做了具体讲解，有效加强了公司信息披露的规范性和一致性，有利于提高公司的透明度。
3、重视董事、监事和高级管理人员的培训工作，切实做到按照董事、监事和高级管理人员培训的要求，派员参加中国证监会和我局举办的相关培训班
整改措施：本公司自上市以来，一直注重董事、监事和高管人员的培训工作，除了积极参加中国证监会、安徽证监局和上海证券交易所以及香港联交所组织的各项培训外，公司内部还经常以知识讲座或电教片的形式，组织管理人员学习相关法律法规，以达到更新知识、强化意识的目的，同时在公司内部营造出一种人人学法、人人懂法的良好氛围。
2007年9月13日，公司组织相关董监事参加安徽证监局举办的董、监事培训班，并将培训的相关法律法规通过内部网络发送全体董监事学习。
2007年10月6日，公司专门举办了《劳动合同法》大型知识讲座，聘请西北政法大学劳动法与社会保障研究中心的专家授课，从公司领导到业务主管共计220余人参加的培训讲座，培训效果良好。另外，公司还在近期专门组建了“高级管理干部研修班”，分批赴高校进行脱产培训。该举措意在进一步强化管理人员的管理基础，提升个人素质，转变管理者的思想观念，为公司又好又快可持续发展提供保证。
随着中国经济的发展，社会日趋和谐，法律法规会日趋完善，社会对企业的要求会越来越高，监管部门对上市公司的要求也会越来越高，上市公司本身对管理层的要求也必须越来越高，因此，公司今后会持续加强管理层的培训工作，按照董事、监事和高级管理人员培训的要求，派员参加中国证监会、证监局和交易所举办的相关培训。
4、关于定向增发相关的承诺
公司定向增发相关的承诺及履行情况：
（1）海螺集团及海创公司分别于2007年4月27日承诺：放弃因本公司向其发行股份购买资产而分别认购本公司22,755,147股A股及287,999,046股A股股份所享有的2006年年度分红权利。海螺集团及海创公司于报告期内已履行该项承诺。
（2）海螺集团于2007年1月17日承诺：在发行股份收购资产项目完成后的四个月内完成宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸等三间公司及其子公司所有尚未办理权属证明的房屋权属证明的办理。如果前述三间公司及其子公司所有尚未办理权属证明的房屋不能在承诺期限内办理权属证明，海螺集团将根据有关协议对本公司作出一切合理赔偿。海螺集团已于承诺期内履行该项承诺，已根据原评估价值，将未能办理权属证明的房屋之对应的价款返付给本公司。
（3）海创公司在“定向增发”中承诺：海螺水泥收购的荻港海螺、池州海螺、枞阳海螺和铜陵海螺（以下简称“四间公司”）少数股权对应的2006年度经审计的净利润总额以及2006-2008三个会计年度净利润总额的平均值均不低于31919.8万元。经毕马威华振会计师事务所审计的上述四间公司2006年度净利润总额不低于前述承诺的金额。
综上所述，截至目前海螺集团和海创公司均未出现违背承诺的情况，对于四间公司07年和08年的盈利实现情况本公司会给予持续关注，并督促海创公司履行好此承诺。
四、下一步改进和加强公司治理的打算。
通过此次公司治理专项活动，如同对公司自身做了一次全方位的大检查，清晰的看到了自身存在的问题和不足。通过培训和学习进一步增强了董事、监事、高管以及各专业管理部门的责任意识和法律意识，对今后公司的规范运作起到了极大的促进作用。同时，对公司内部各专业管理制度以及内部控制制度进行了全面梳理，并结合最新的法律、法规对相关制度进行了修订，使公司制度更加全面、系统、贴近公司实际、可操作性更强，解决了制度建设与公司发展速度不相适应的问题，为公司下一轮的发展打下了坚实的基础。
公司治理是一个持续的完善和提高的过程，永无止境。随着本公司的快速发展，对公司治理的要求也在不断提高和细化，不仅要在形式上满足境内外监管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作效力，做到“形式和内容的统一”。虽然本公司已经按照国际标准构建了公司治理架构，实际运作也基本符合境内外监管要求，但还需要进一步积极探索、不断改进完善提高，让上市公司治理的标准成为上市公司各级管理者的职业标准，进而成为各级管理人员的工作习惯，为造就一流的上市公司，造就百年企业而不懈努力。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
2007年11月2日