内蒙古亿利科技实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议无新增议案及否决提案的情况
二、会议召开情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为2007年11月2日下午2:30；通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年11月2日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。
2、现场会议召开地点
内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利大厦三楼会议室。
3、会议召开方式
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
4、会议召集人
公司第三届董事会。
5、会议主持人
公司董事长王瑞丰先生。
6、本次股东大会的召开，符合《公司法》、《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、出席总体情况
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次临时股东大会现场会议和网络投票表决的股东(代理人)共1065人,代表股份109,491,057股，占公司有表决权总股份的63.00%。
2、现场会议出席情况
参加本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东(代理人)共8人，代表股份85,704,014股，占公司有表决权总股份的49.31%。
3、网络投票情况
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票的流通股股东共1,057人，代表股份23,787,043股，占公司有表决权总股份的13.69%。
4、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的现场见证律师列席了本次会议。
四、提案表决结果
第一项议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意108,117,202股，占出席会议有效表决权的98.75%；反对419,710股，占出席会议有效表决权的0.38%；弃权954,145股，占出席会议有效表决权的0.87%。
表决结果：本次股东大会审议批准了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
第二项议案：关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的议案
本项议案（包括以下子议案）为关联交易，在本项议案表决时关联股东亿利资源集团有限公司履行回避表决义务，放弃了对该提案的投票表决权。本项议案有表决权股数为24,490,510股。
同意18,746,709股，占出席会议有效表决权的76.55%；反对510,758股，占出席会议有效表决权的2.09%；弃权5,233,043股，占出席会议有效表决权的21.36%。
表决结果：本次股东大会审议批准了"公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组 "的事项。具体内容请见公司于2007年10月18日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站发布的2007-020号公告，即《内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》。
各项子议案表决情况如下：
第一子项：《发行股票的种类和面值》
同意18,412,587股，占出席会议有效表决权的75.18%；反对484,035股，占出席会议有效表决权的1.98%；弃权5,593,888股，占出席会议有效表决权的22.84%。
表决结果：本次股东大会审议批准了"本次发行的股份为人民币普通股(A股)股票；股票面值为1.00元/股 "的事项。
第二子项：《发行方式》
同意18,443,577股，占出席会议有效表决权的75.31%；反对484,035股，占出席会议有效表决权的1.98%；弃权5,562,898股，占出席会议有效表决权的22.71%。
表决结果：本次股东大会审议批准了"本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内非公开发行股票"的事项。
第三子项：《发行数量》
同意18,400,577股，占出席会议有效表决权的75.13%；反对496,035股，占出席会议有效表决权的2.03%；弃权5,593,898股，占出席会议有效表决权的22.84%。
表决结果：本次股东大会审议批准了"本次非公开发行股票数量为42,749万股"的事项。
第四子项：《发行对象及股份认购方式》
同意18,023,781股，占出席会议有效表决权的73.59%；反对480,935股，占出席会议有效表决权的1.96%；弃权5,985,794股，占出席会议有效表决权的24.45%。
表决结果：本次股东大会审议批准了"本次非公开发行的发行对象为公司控股股东亿利资源集团有限公司一家；亿利集团以其持有的包括神华亿利能源有限责任公司49%股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权在内的能源化工循环经济一体化项目相关股权资产认购本次发行的全部股份"的事项。
第五子项：《锁定期安排》
同意18,129,477股，占出席会议有效表决权的74.03%；反对429,335股，占出席会议有效表决权的1.75%；弃权5,931,698股，占出席会议有效表决权的24.22%。
表决结果：本次股东大会审议批准了"亿利资源集团有限公司因本次认购而增持的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行"的事项。
第六子项：《上市地点》
同意18,063,177股，占出席会议有效表决权的73.76%；反对408,858股，占出席会议有效表决权的1.67%；弃权6,018,475股，占出席会议有效表决权的24.57%。
表决结果：本次股东大会审议批准了"在锁定期满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易"的事项。
第七子项：《发行价格及定价依据》
同意17,673,277股，占出席会议有效表决权的72.16%；反对735,458股，占出席会议有效表决权的3.00%；弃权6,081,775股，占出席会议有效表决权的24.84%。
表决结果：本次股东大会审议批准了"本次非公开发行股票价格为11.20元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整"的事项。
第八子项：《本次非公开发行股票拟购买资产范围及定价依据》
同意17,512,991股，占出席会议有效表决权的71.51%；反对838,235股，占出席会议有效表决权的3.42%；弃权6,139,284股，占出席会议有效表决权的25.07%。
表决结果：本次股东大会审议批准了"本次非公开发行股票拟购买资产包括亿利资源集团有限公司持有的神华亿利能源有限责任公司49%股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权在内的能源化工循环经济一体化项目相关股权资产；上述股权资产的价格为经具有证券从业资格的评估机构以2007年7月31日为基准日评估确认的资产评估值478,795.28万元为基准，经双方协商本次股权交易价格确定为478,788.80万元"的事项。
第九子项：《本次发行前滚存未分配利润处置》
同意17,385,455股，占出席会议有效表决权的70.99%；反对880,730股，占出席会议有效表决权的3.60%；弃权6,224,325股，占出席会议有效表决权的25.41%。
表决结果：本次股东大会审议批准了"本次发行完成后，由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润"的事项。
第十子项：《本次非公开发行决议有效期》
同意17,718,980股，占出席会议有效表决权的72.35%；反对390,758股，占出席会议有效表决权的1.60%；弃权6,380,772股，占出席会议有效表决权的26.05%。
表决结果：本次股东大会审议批准了"本次发行股份购买资产方案有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效"的事项。
第三项议案：关于公司与亿利资源集团有限公司签订《关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》的议案
本项议案为关联交易，在本项议案表决时关联股东亿利资源集团有限公司履行回避表决义务，放弃了对该提案的投票表决权。本项议案有表决权股数为24,490,510股。
同意17,792,491股，占出席会议有效表决权的72.65%；反对405,758股，占出席会议有效表决权的1.66%；弃权6,292,261股，占出席会议有效表决权的25.69%。
表决结果：本次股东大会审议批准了公司与亿利资源集团有限公司签署的《关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》。
第四项议案：关于公司与亿利资源集团有限公司签订《关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》的议案
本项议案为关联交易，在本项议案表决时关联股东亿利资源集团有限公司履行回避表决义务，放弃了对该提案的投票表决权。本项议案有表决权股数为24,490,510股。
同意17,566,891股，占出席会议有效表决权的71.73%；反对405,758股，占出席会议有效表决权的1.66%；弃权6,517,861股，占出席会议有效表决权的26.61%。
表决结果：本次股东大会审议批准了公司与亿利资源集团有限公司签署的《关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
第五项议案：关于公司与亿利资源集团有限公司签订《关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议补充协议》的议案；
本项议案为关联交易，在本项议案表决时关联股东亿利资源集团有限公司履行回避表决义务，放弃了对该提案的投票表决权。本项议案有表决权股数为24,490,510股。
同意17,795,191股，占出席会议有效表决权的72.66%；反对405,758股，占出席会议有效表决权的1.66%；弃权6,289,561股，占出席会议有效表决权的25.68%。
表决结果：本次股东大会审议批准了公司与亿利资源集团有限公司签署的《关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议补充协议》。
第六项议案：审议《关于公司调整本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组方案发行价格的议案》
本项议案为关联交易，在本项议案表决时关联股东亿利资源集团有限公司履行回避表决义务，放弃了对该提案的投票表决权。本项议案有表决权股数为24,490,510股。
同意17,823,391股，占出席会议有效表决权的72.78%；反对400,958股，占出席会议有效表决权的1.64%；弃权6,266,161股，占出席会议有效表决权的25.58%。
表决结果：本次股东大会审议批准了"公司调整本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组方案发行价格"的事项。
第七项议案：《关于亿利集资源集团免于发出要约的议案》
本项议案为关联交易，在本项议案表决时关联股东亿利资源集团有限公司履行回避表决义务，放弃了对该提案的投票表决权。本项议案有表决权股数为24,490,510股。
同意17,792,791股，占出席会议有效表决权的72.65%；反对390,758股，占出席会议有效表决权的1.60%；弃权6,306,961股，占出席会议有效表决权的25.75%。
表决结果：本次股东大会审议批准了"亿利资源集团有限公司免于发出收购要约"的事项。
第八项议案：《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
在本项议案表决时，控股股东亿利资源集团有限公司回避表决。本项议案有表决权股数为24,490,510股。
同意17,526,621股，占出席会议有效表决权的71.56%；反对390,758股，占出席会议有效表决权的1.60%；弃权6,573,131股，占出席会议有效表决权的26.84%。
表决结果：本次股东大会审议批准了"公司前次募集资金使用情况说明的议案"。
第九项议案：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意102,599,328股，占出席会议有效表决权的93.71%；反对390,758股，占出席会议有效表决权的0.36%；弃权6,500,971股，占出席会议有效表决权的5.93%。
表决结果：本次股东大会审议批准了"授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的事项"。
五、前十名无限售条件股东投票表决情况
| 股东名称 | 所持股数（股） | 表决结果 |
| 亿利资源集团有限公司 | 85,000,547 | 同意、回避 |
| 顾建军 | 969,931 | 同意 |
| 华庆喜 | 686,506 | 同意 |
| 上海钱仓投资管理有限公司 | 657,068 | 同意 |
| 邬银扬 | 595,918 | 同意 |
| 伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 | 588,567 | 同意 |
| 朱水花 | 526,900 | 同意 |
| 南京盈泰通投资管理咨询有限公司 | 500,000 | 同意 |
| 王继昌 | 493,416 | 同意 |
| 陈绍春 | 482,500 | 同意 |
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所
2、律师姓名：杨健
3、结论性意见：
承办律师认为, 综上所述，本所律师认为，亿利科技本次会议的召集、召开程序及表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席现场会议人员的资格合法有效，本次会议形成的决议合法、有效。
七、备查文件
1、载有与会董事签名的本次股东大会决议；
2、本次股东大会法律意见书。
特此公告。
内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二日