江苏双良空调设备股份有限公司三届董事会
2007年第七次临时会议决议公告
暨召开2007年第五次临时股东大会通知
公司于2007年10月24日以书面送达或传真方式向公司全体董事发出召开三届董事会2007年第七次临时会议的通知，会议于2007年10月31日以通讯方式举行，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：
（1）审议公司《关于制定董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
（2）审议公司《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
整改报告全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
（3）审议公司《关于设立董事会战略委员会和提名委员会的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
同意公司设立董事会下属战略委员会和提名委员会，并提议由董事长缪志强先生、副董事长朱宏清先生和独立董事王武生先生等三位董事组成董事会战略委员会, 缪志强先生为战略委员会主任委员。同时，提议由独立董事王武生先生、独立董事孟宪刚先生和董事谭伟楠先生等三位董事组成董事会提名委员会, 王武生先生担任提名委员会主任委员。前述委员的任期与其担任公司第三届董事会董事的任期一致。
（4）审议公司《关于制定〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
《董事会战略委员会工作细则》全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
（5）审议公司《关于制定〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
《董事会提名委员会工作细则》全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
（6）审议公司《关于召开2007年第五次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
会议通知
（一）、会议时间及地点
会议时间：2007年11月18日上午9:00
会议地点：江阴市澄江西路299号 江阴国际大酒店
（二）、会议议题
（1）审议公司《关于设立董事会战略委员会和提名委员会的议案》
（三）、出席会议对象
截止2007年11月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东
公司董事、监事及高级管理人员
因故不能出席会议股东的授权代表
（四）、会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记
2、登记时间：2007年11月14日8:00 —16:30
3、登记地点：公司董秘办公室
（五）、其他事项
会议会期半天，费用自理。
联系地址：江阴市利港镇双良空调设备股份有限公司董秘办公室
联系电话：0510-86632358
传 真：0510-86632307
邮 编：214444
江苏双良空调设备股份有限公司
二○○七年十一月三日
附：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏双良空调设备股份有限公司2007年第五次临时股东大会的议案，并代为行使表决权。
| 投赞成票的议案编号 | 投反对票的议案编号 | 投弃权票的议案编号 |
如委托人不作具体指示，代理人将有权按自己的意思进行表决。
委托人（签字或盖章）： 代理人（签字）：
身份证号或营业执照号码： 身份证号：
委托人持有股数： 委托日期：
委托人股东帐号： 委托有效期：
证券代码：600481 证券简称:双良股份 编号：临2007－33
江苏双良空调设备股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏附连带责任。
江苏双良空调设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)，按照中国证监会江苏监管局关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署，自2007年4 月起有计划的开展公司治理专项活动，在各个时间节点前顺利完成了每个阶段的工作。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月30日起，公司组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习了公司治理的相关文件，同时积极与公司大股东及实际控制人进行充分沟通，取得他们对本次治理专项活动的理解与支持。
5月20日，公司在认真学习领会《通知》精神的基础上成立了由董事长缪志强任组长，监事会主席、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司相关部门领导参加的专项治理活动工作小组，明确了本次专项治理活动的组织领导和分工安排，同时制定了切实可行的自查整改工作时间进度和具体的自查计划，积极组织开展治理专项活动。
5月下旬至6月下旬，公司按计划安排，本着事实求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，认真查找公司在股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等治理结构方面存在的问题和不足，深入剖析问题产生的原因，提出整改的重点。
在以上自查活动的基础上，2007年8月2日,经公司三届董事会2007年第四次临时会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案》。
8月4日,公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，同时公布了听取投资者和社会公众意见及建议的联系电话、传真、电子邮件和公司地址，接受社会公众评议。
8月4日起，公司听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行的评议。截至本报告出具日，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的意见和建议。
8月2日起，江苏证监局对本公司的公司治理情况进行了为期2天的现场检查。
10月15日，江苏证监局对向公司发出了《对双良股份公司治理专项检查的监管意见函》(苏证监函[2007]227号)。
10月30日，上海证券交易所对本公司出具了《关于双良股份公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
公司上市以来一直致力于完善公司治理机制，逐步建立健全了公司内部管理制度，并得到了有效的遵守和执行；目前公司具备了独立完整的业务及自主经营能力，信息披露真实准确、透明度高，较好地保护了广大投资者的利益。但公司治理的完善和提高是一个持续的过程，我们仍存在一些有待改进的地方：
1、董事会专业委员会需进一步规范运作，提高运作水平。
整改措施：充分认识董事会专业委员会在完善法人治理结构中的重要作用，发挥专业委员会的应有作用，进一步修改和完善相关工作细则，促使专业委员会认真履行职责。本项整改工作已于2007年8月完成。
2、需制定《关于公司董事、监事和高级管理人员持本公司股份及其变动管理的专项制度》。
整改措施：已于2007年10月完成本项整改工作。
3、关于进一步加强投资者关系管理的问题。
整改措施：公司将强化董事长为第一责任人、董事会秘书为业务主管人员的投资者关系管理，不断深入研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司更进一步的了解和认同，形成尊重投资者的企业文化，实现公司价值最大化和股东利益最大化。本项整改工作将在公司今后投资者关系管理工作中持续进行。
4、对公司董事、监事及高管人员培训不够，部分新当选的独立董事未取得独立董事任职资格。
情况说明：2007年5月18日，公司2006年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，史敏女士、孟宪刚先生、宋常先生、王武生先生担任公司第三届董事会独立董事，其中史敏女士和孟宪刚先生当时尚未取得独立董事任职资格。
整改措施：公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创造条件，督促、安排董事、监事、高管人员参加监管部门组织的各项培训活动，确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管勤勉履行义务，提高公司决策和管理的规范性，同时承诺将尽快解决部分独立董事未取得独立董事任职资格问题。
5、信息披露方面还存在对定期报告“打补丁”更正情况。
整改措施：要求审计机构严格按《审计业务约定书》规定的时间内完成审计，同时减少对审计报告的调整次数，同时进一步提高工作人员的业务素质，杜绝数据差错。本项整改事项将在公司今后信息披露工作中持续进行。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
截至本报告出具日，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的意见或建议。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
8月2日起，江苏证监局对本公司的公司治理情况进行了为期2天的现场检查。重点查阅了公司的各项规章制度、近三年的股东大会、董事会和监事会的会议资料及部分财务资料，认为我公司治理架构清晰，内部管理和控制制度比较完善，控股股东行为较为规范，不存在大股东占款情况、违规关联交易等行为；能够严格执行信息披露管理制度，信息披露基本做到了真实、准确、完整、及时；但同时发现公司存在一些问题，要求认真整改和完善。公司管理层对此高度重视，逐一分析问题产生的根源，制定整改计划，力求做好整改工作。
第一部分：整改事项
（一）、公司规范运作方面
1、股东大会股东的授权委托书指示不明确，股东对代理人的授权委托书中未对每一个审议事项进行明确指示。
整改措施：公司将在今后工作中要求参加股东大会股东对代理人的授权委托书中对每一个审议事项进行明确指示。
2、董事会会议表决时，没有按公司章程规定进行记名投票，而是采用举手投票。
整改措施：公司将对今后董事会表决采取记名投票的方式，进一步完善表决制度。
3、公司副董事长马培林的股东账户于2006年4月19日买入4400股，价格4.21元/股，并于2006年4月21卖出4400股，价格4.2元/股，该行为违反了有关规定，公司应加强对董事、监事及高管人员买卖股票有关法律法规的培训教育，并按中国证监会和我局要求尽快制定并执行董事、监事及高管人员持股变动管理的规定。
整改措施：公司将进一步加强董事、监事和高管人员在法律法规以及公司治理方面的培训，提高董事、监事和高管人员的法律意识，规范公司经营管理。虽然本次事项是由于其家人操作失误引起，且未从中获利，但该行为仍违反了中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司目前已制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，并将在今后工作中严格执行。
（二）、公司透明度方面
1、存在对定期报告“打补丁”的情况，公司对2003年、2005年年度报告中的有关数据进行了更正公告。
整改措施：要求审计机构严格按《审计业务约定书》规定的时间内完成审计，同时减少对审计报告的调整次数，同时进一步提高工作人员的业务素质，杜绝数据差错。本项整改事项将在公司今后信息披露工作中持续进行。
第二部分：进一步完善公司治理的有关建议
1、董事会尚未设立战略委员会和提名委员会，为进一步完善公司治理，发挥专门委员会的作用，建议尽快设立。
整改措施：几年来，公司在发挥董事会专门委员会以及独立董事的作用方面作了较好的工作。一是在董事会专门委员会方面，已设立了审计与薪酬专门委员会，制定了各专门委员会的议事规则，并且让各位独立董事担任各专门委员会主任委员，专门委员会自成立以来一直按照各委员会的议事规则运作，分别就专业领域的事项进行研究，提出意见及建议，并对公司未来的发展、股东利益保护等方面发挥了积极的作用。二是为保证独立董事的作用发挥，在重大决策前公司都提前与他们进行沟通，对议案情况进行说明，征得他们的理解和支持。公司独立董事也本着对公司及全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责，在审议重大生产经营决策、对外投资等事项时，能够积极出席公司董事会会议，认真审议会议资料，主动了解相关情况，并能够利用自身的专业知识做出审慎的判断，提供专业指导意见。
根据江苏监管局的整改建议，公司已于10月31日召开的三届董事会2007年第七次临时会议审议通过了《关于设立董事会提名委员会和战略委员会的议案》，并提交于2007年11月17日召开的公司2007年第五次临时股东大会审议。
2、公司将注册号为1388011号注册商标无偿许可给江苏双良锅炉有限公司使用，建议按市场化原则处理商标的使用。
情况说明：目前公司拥有的商标注册证编号为1388011号商标系江苏双良集团有限公司（以下简称“双良集团”）前身江苏双良集团公司于2000年在国家工商行政管理局商标局注册，注册商标的商品范围为：锅炉（非机器部件），洗衣房锅炉，加热装置，加热用锅炉，非实验室锅炉，燃气锅炉，蒸汽锅炉（非机器部件），油炉，蒸汽发生设备，供水设备，属于核定使用商品第11类。从该商标取得之日起， 双良集团实际一直无偿许可江苏双良锅炉有限公司(以下简称“双良锅炉”)在锅炉产品上非独家地使用该注册商标,同时未许可任何第三方使用该注册商标。
由于双良集团拥有的第333238号、1388011号、1642011号等三个双良注册商标与当时本公司使用的第690643号用于溴化锂吸收式制冷机、冷却塔、风机盘管及空调器产品上的“双良”文字和图形组合注册商标图形接近或者一致，2002年9月4日，公司根据中国证监会《关于发审委对江苏双良空调设备股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2002]544号）“第2条：准确披露商标转让事宜，应在发行前完成转让”的要求，公司积极地与商标局配合，办理了有关商标的转让事宜。
2002年9月19日，公司召开了2002年董事会第五次临时会议，会议决议同意无偿受让双良集团拥有的第333238号、1388011号、1642011号等三个双良注册商标。同时考虑到双良集团无偿将商标转让给公司以及双良集团一直许可江苏双良锅炉有限公司无偿使用的历史状况，从公平对等角度出发决议同意在获得第1388011号商标注册证后，以非独家许可方式无偿许可江苏双良锅炉有限公司在“锅炉”产品上继续使用该等商标。
2002年9月19日，公司与双良集团签署了有关第1388011、333238、1642011号商标的转让合同，合同约定双良集团将上述商标永久性无偿转让给公司。该合同已于签署日生效。同日，公司与双良锅炉签署了商标许可使用合同，约定公司以非独家许可方式无产许可双良锅炉使用第1388011号商标，许可期限与该商标专用权的期限一致。
2002年12月14日，公司取得商标局发出的《核准转让注册商标证明》的文件，上述注册商标已由双良集团转让给公司，转让注册于同日生效。
在公司完成上述商标转让工作并及时向中国证监会回复后，2003年3月28日，中国证监会向公司发出《关于核准江苏双良空调设备股份有限公司公开发行的通知》（证监发行字[2003]30号），核准公司首次公开发行股票。
2007年10月30日，上海证券交易所对本公司出具了《关于双良股份公司治理状况评价意见》，认为公司治理状况存在部分问题，公司管理层对此高度重视，认真分析形成原因，并进行了认真整改。
1、公司定期报告存在更正和补充的情况。
整改措施：要求审计机构严格按《审计业务约定书》规定的时间内完成审计，同时减少对审计报告的调整次数，同时进一步提高工作人员的业务素质，杜绝数据差错。本项整改事项将在公司今后信息披露工作中持续进行。
2、公司董事存在违规买卖本公司股票的情形（公司副董事长马培林的股东账户于2006年4月19日买入4400股，价格4.21元/股，并于2006年4月21卖出4400股，价格4.2元/股）。
整改措施：公司将进一步加强董事、监事和高管人员在法律法规以及公司治理方面的培训，提高董事、监事和高管人员的法律意识，规范公司经营管理。虽然本次事项是由于其家人操作失误引起，且未从中获利，但该行为仍违反了中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司目前已制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，并将在今后工作中严格执行。
3、公司已设立董事会下属薪酬、审计委员会，尚未设立董事会战略委员会和提名委员会。
整改措施：公司已于10月31日召开的三届董事会2007年第七次临时会议审议通过了《关于设立董事会提名委员会和战略委员会的议案》，并提交于2007年11月17日召开的公司2007年第五次临时股东大会审议。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
上市公司治理是企业良好发展的基础和保障，公司以此次活动为契机，通过严格自查、认真整改，提高了公司运作的透明度和规范化水平，也进一步加强了公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，从而更好的保障公司健康稳定的发展，以更优的业绩回报股东、服务社会。
江苏双良空调设备股份有限公司
二○○七年十月三十一日