厦门金龙汽车集团股份有限公司
公司治理整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的要求和厦门证监局的具体部署，公司于 2007 年 4 月下旬开始启动公司治理专项活动，历经自查、公众评议、整改提高等阶段，目前已基本完成了本次公司治理专项活动。对照本公司《公司治理自查报告和整改计划》以及厦门证监局《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改通知书》（厦证监发[2007]299号）（以下简称《整改通知》），现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4月26日，公司成立了以董事长为组长的公司治理专项工作领导小组及工作机构，并上报厦门证监局。
2、采取自学为主的方式，组织公司董事、监事、高级管理人员及有关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规以及规范性文件，熟悉公司治理有关规定，增强规范运作意识。
3、公司于2007年6月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》， 7月26日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站公布了《公司治理自查报告和整改计划》，公司同时公布了接受投资者和社会公众评议的电话、传真及电子邮件地址等。截至目前，公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。
4、2007年8月28日至30日，厦门证监局对公司进行了现场检查；10月19日，公司收到厦门证监局《整改通知》。
二、对公司治理有关问题的整改情况
（一）进一步修改和完善公司的内部控制管理制度
自查问题一：公司内部控制管理制度有待进一步修改和完善。
1、公司《经理机构工作规则》于1997年制定，鉴于公司章程等基本管理制度已于2006年进行了较为全面的修订，《经理机构工作规则》也需进行相应修改。
2、公司已建立了一系列会计核算制度，包括会计管理制度、募集资金管理办法、管理经费预决算实施细则、资金计划调度和控制管理实施细则、资产减值准备和损失处理的内部控制制度等。随着公司业务的进一步发展以及《企业会计准则》的实施，公司需对相关的会计核算制度进一步修改和完善。
3、公司还需对其他现有的内部控制制度进行全面的审查，根据实际情况进行修改、补充和完善。
整改情况：
1、公司已按公司章程等规定完成《经理机构工作规则》的修订，并经2007年9月27日召开的五届十五次董事会会议审议批准。
2、公司根据《企业会计准则》对相关的会计核算制度进行了修改和完善，已修订了《会计准则执行办法》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《管理经费预决算实施细则》、《出差管理办法》等财务会计核算制度，并报总经理办公会批准实施。
3、公司还组织各部门对各方面内部控制制度进行全面的审查，对《投资企业管理制度》、《投资项目申报、评估、审批管理办法》、《外派董事和高级管理人员管理办法》、《经营计划管理制度》、《劳动人事管理制度》、《计算机信息系统管理办法》、《固定资产管理办法》等一系列管理制度进行了修订和完善，并将与投资企业相关的管理制度下发落实到各子公司。
在完善内控制度的同时，公司还努力为董事、监事、高管学习培训创造条件，积极组织公司董事、监事、高管人员参加将于10月27-28日举办的“2007厦门上市公司董事、监事及高级管理人员培训班”。此外，公司还加强了相关管理制度的内部宣传和培训，于2007年10月19日举办了公司信息披露专题讲座，组织总部全体员工和控股子公司相关人员到会学习，详细讲解了公司《信息披露管理制度》。
（二）进一步加强了董事会专门委员会的规范运作和作用
自查问题二：董事会各专门委员会的规范运作有待进一步改进。
公司董事会设立了战略委员会和审计委员会两个专门委员会，选举产生了董事会战略委员会委员、主任委员；选举审计委员会委员、主任委员，并制订了《董事会战略委员会实施细则》和《董事会审计委员会实施细则》。董事会专门委员会在公司的经营过程中发挥了一定的作用，但由于工作安排的原因，两个专门委员会未能按照专门委员会实施细则的规定，定期召开会议。
整改情况：
2007年8月7日公司召开了第五届董事会审计委员会第二次会议，并邀请了为公司提供审计服务的会计师事务所相关人员列席会议，共同就进一步加强公司内控管理提出意见和建议。
（三）成立了董事会薪酬与考核委员会
自查问题三：董事会尚未成立薪酬与考核委员会。
整改情况：
2007年9月27日，公司五届十五次董事会会议审议制订了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，并选举产生了第五届董事会薪酬与考核委员会会员及主任委员；同日，薪酬与考核委员会召开了第一次会议，提出了相关工作的安排。
（四）在今后工作中将继续改进和完善的公司治理情况
我公司自查报告和上海证券交易所《关于金龙汽车集团股份有限公司治理状况评价意见》均指出公司因2006年度报告未具体披露每一位董事、监事和高管人员的薪酬而发布过补充公告的情况。对此，我公司董事会将在今后的工作中认真按照相关规范文件的要求及时、准确、完整地编制公司定期报告。
此外，厦门证监局《整改通知》中对本公司的治理情况提出两个方面的关注和建议，我司将在今后的工作中采取措施改进相关工作：
1、《整改通知》中指出：你公司虽通过外派重要人员、定期审阅分析月度财务报告等对控股子公司进行管理，但子公司管理仍有待加强。建议充分发挥公司内部内审人员作用，增加对子公司内部审计的力度和频率。
对此，我公司将在今后的工作中加强内部审计，进一步管理和控制子公司的财务风险。
2、《整改通知》指出：你公司以现场方式召开的董事会比例较低，以通讯表决方式召开的比例较高，难以充分发挥各位董事的专业能力，进行充分深入的研究讨论。建议你公司采取有效措施，提高现场召开董事会的比例。
对此，我公司董事会将在今后工作中尽可能地安排现场召开董事会，以便于公司董事就相关议题进行充分地讨论和研究。
本次公司治理专项活动的开展，加强了公司董事、监事、高管人员和相关工作人员对公司治理规范运作的认识，促进了公司治理水平的进一步提高。今后公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章的要求，认真贯彻专项活动精神，及时完善公司治理制度体系，持续落实整改措施，促进公司的持续健康发展。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2007年10月26日