厦门法拉电子股份有限公司第三届董事会
2007年第二次临时会议决议公告
厦门法拉电子股份有限公司于2007 年10 月30日向全体董事发出会议通知，于2007年11月2日以通讯表决方式召开了2007 年第二次临时董事会会议，应参会董事9 人，实际收到有效表决票9票。 会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。
会议一致通过《厦门法拉电子股份有限公司治理专项活动整改报告》。
特此公告。
厦门法拉电子股份有限公司董事会
2007年11月2日
厦门法拉电子股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称：《通知》），公司于2007 年4 月23 日，启动了公司治理专项活动，成立了治理专项活动的领导小组，制定了《关于开展加强公司治理专项活动工作计划》。到 6 月 20 日完成自查阶段工作。公司于2007 年 6月 25日召开第三届董事会2007年第一次临时会议，审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》，并于 7 月4 日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）公告了相关内容；同时也在《上海证券报》和《证券时报》发布《关于设立“上市公司治理专项活动”互动平台的公告》，公布听取投资者和社会公众意见及建议的电话及电子邮件地址。
一、公司治理活动和自查整改情况
（一）公司治理活动情况
1、4月21日，公司在学习领会中国证监会《通知》和厦门证监局 [2007]108 号文《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》的基础上，制定《厦门法拉电子股份有限公司关于开展加强公司治理专项活动工作计划》。
2、公司明确董事长曾福生作为第一责任人，全面负责；董事、总经理严春光具体组织实施；董事会秘书许琼玖负责安排和落实。公司建立了专项治理工作领导小组和工作小组，领导小组由董事长任组长，经营班子和相关部室作为领导小组成员。工作小组由董事会秘书任组长，相关部室指定专人参加工作小组，确保了活动的顺利开展。
3、自4月21日开展加强上市公司治理专项活动以来，领导小组召开了二次会议。工作小组召开了四次会议，开展内部自查、小结和布置每一阶段的具体工作，认真查找存在的问题和不足，深入剖析，提出整改方向。同时，公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的100 项内容和公司专项治理活动的自查工作，于6月18日拟写完成了《厦门法拉电子股份有限公司“公司治理”自查报告和整改计划》。
4、 6月20日，公司将《厦门法拉电子股份有限公司“公司治理”自查报告和整改计划》。提交第三届2007年第一次临时董事会审议。
5、 6月25日，《厦门法拉电子股份有限公司“公司治理”自查报告和整改计划》经董事会审议通过后，上报厦门证监局。经厦门证监局现场审核，同意上报上海证券交易所。
6、7月4日，经上海证券交易所核准，《厦门法拉电子股份有限公司“公司治理”自查报告和整改计划》在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上进行公告，并设立了专门的热线电话和网络平台，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。
7、7月4日至19日，公司在专门设立的热线电话和网络平台上，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议。
8、10月12日，厦门证监局对本公司进行公司治理整改工作的现场检查。
9、10月18日，厦门证监局向本公司出具《关于厦门法拉电子股份有限公司公司治理情况的综合评价意见及整改通知》（厦证监发[2007]295号）。
10、10月31日，上海证券交易所向本公司出具《厦门法拉电子股份有限公司公司治理状况评价意见》。
（二）自查整改情况
公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的100 项内容的具体要求，经自查，公司自2002 年12 月上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求。逐步建立和完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司规范性文件的要求。但发现公司尚存在以下几个有待改进的问题：
1、公司内部管理体系需要进一步完善；
2、公司需要进一步发挥独立董事的作用；
3、董事会需要成立审计、薪酬与考核专业委员会。
4、公司的《信息披露管理办法》需要根据新的法律法规重新修订和完善；
5、公司需进一步加强财务基础管理工作；
6、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
7、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
针对这七项问题，公司制定了整改措施，并确定了整改时间和具体责任人，现已按时间进度整改完成。具体汇报如下：
1、关于完善内部管理体系方面
整改措施：根据企业的发展战略和经营管理的实际需要，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略、产品研发、投融资、市场营销、财务、内部审计、人力资源、采购、制造、物流、质量、安全、环境保护等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，不断持续完善 ISO 9000 质量体系，ISO 14000 环境保护体系和 ISO 18000 职业卫生安全体系等，从而为内部控制建设打好流程化管理的基础，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，公司完成《内控制度》的修订和汇编，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：结合公司的实际情况不断持续改善
整改责任人：董事、常务副总经理张树杰
整改状态：已完成并持续完善
2、公司需要进一步发挥独立董事的作用
整改措施：公司目前三名独立董事都具有很强的专业背景，公司在经营运作过程中遇到的一些问题，独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见。今年，公司独立董事向董事会提交《营销管理》和《对法拉电子发展的看法》等文章，对公司的发展战略和营销战术提出意见建议。公司经营班子也召开发展战略研讨会，认真研究企业战略。
整改时间：每年制定一个课题进行研究
整改责任人：副总经理、董事会秘书许琼玖
整改状态：已完成并持续
3、关于成立审计、薪酬与考核委员会
整改措施：公司董事会根据中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》要求，在2007年8月10日召开第三届董事会2007年第三次会议，成立以独立董事负责的审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事会审计委员会议事规则》，于2007年8月11日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）公告了相关内容。
整改时间：2007年12月31日止
整改责任人：董事长曾福生
整改状态：已完成
4、关于《信息披露管理办法》的修订
整改措施：公司根据中国证监会下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关规定，完成对《厦门法拉电子股份有限公司信息披露管理制度》的修订，在2007年6月25日2007年第一次临时董事会审议通过该制度，并于2007年7月4日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）公告了相关内容。
整改时间：2007 年6 月30 日前
整改责任人：副总经理、董事会秘书许琼玖
整改状态：已完成
5、公司需进一步加强财务基础管理工作
整改措施：公司财务部门在成本核算，内部审计以及防止大股东经营性资金占用及非经营性资金占用方面起到至关重要的作用。公司外派10名财务人员参加《新会计准则》培训，其他财务人员也通过内部培训了解和掌握《新会计准则》在日常工作中的运用。结合修订《内控制度》，加强对财务制度执行的监督、检查和管理，以提高和完善财务基础管理工作。
整改时间：在日常工作中不断持续改进。
整改责任人：董事、副总经理欧阳超建
整改状态：已完成并持续完善
6、关于加强投资者关系管理工作方面
整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通情况下资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断完善
整改责任人：副总经理、董事会秘书许琼玖
整改状态：已完成并持续完善
7、关于相关人员加强培训学习方面
整改措施：公司将进一步加强学习培训，把责任部门划归到总经理办公室，2007年1月至8月，共完成163个培训项目（其中管理项目20个），有1792人次参加培训，通过培训教育，提高相关工作人员的专业素质及工作能力，也提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：在日常工作中不断完善
整改责任人：副总经理、董事会秘书许琼玖
整改状态：已完成并持续完善
二、公众评议情况
公司于2007 年7月4日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上公告了公司《自查报告和整改计划》，对外公告了热线电话和网络平台，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改建议。评议阶段，在投资者和社会公众的电话和邮件中，就公司专项治理整改工作的公告内容，主要提出了以下二个方面的评议和建议：
（一）认为公司在《自查报告和整改计划》中提出进一步完善内部管理体系是非常必要的。建议公司在完善各项规章制度的同时，注意抓落实，不要让制度行同虚设。
（二）建议公司除了在年报、半年报等定期报告对公司经营情况进行公告外，还可通过其它媒介，不定期的对公司经营状况等进行介绍，以利于股东对于公司情况的进一步了解。
对于投资者和社会公众所提的建议，我们认为，这是投资者和社会公众对公司的爱护和期望。公司将在完善各项内部管理制度的同时，注意制度的执行问题，也就是公司内部各层次组织的执行力要满足发展的需要；此外，公司在不违法和不影响企业经营的前提下，加强与投资者的交流沟通，让投资者，包括社会潜在投资者及时了解公司的经营状况，以在资本市场上巩固和确立法拉电子的良好形象。
三、厦门证监局现场检查和整改落实情况
2007年10月12日，厦门证监局根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）等有关文件精神，对本公司进行了公司治理专项活动现场检查，听取了董事会秘书许琼玖先生的专项报告，并重点查阅了公司各项内控制度、内部审计资料、近一年来股东大会、董事会、监事会会议资料。经过检查，发现公司在规范运作方面存在两个问题。2007年10月18日本公司收到中国证监会厦门证监局《关于对厦门法拉电子股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改通知》（厦证监发【2007】295号），并针对存在的两个问题提出了整改要求。
收到整改通知书后，公司认真进行了研究和讨论，制订了整改措施，现将整改情况及计划报告如下：
（一）尽快成立独立的审计部门或配备专职的内审人员，更好地规范公司的内部审计。
整改情况：根据《公司章程》第156条的规定，经总经理会议确定，公司配备专职的内审人员，隶属总经理办公室。公司要求专职内审人员应总结过去内部审计的经验，不断持续改进。
（二）加强董事会各专门委员会的运作，充分发挥其作用。
整改措施：
由于8月份刚成立了审计委员会及薪酬与考核委员会，公司在两个委员会的运作方面还没有经验，确实存在着不足，公司也一直在探讨如何能实质性地开展工作。今后公司将按照《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》等运作。两个委员会将定期召开会议，在董事、监事、高级管理人员的薪酬方案、激励政策、股权激励方案、聘请审计机构、监督公司内部审计季度、审查财务状况等方面提出建议，推进公司的科学决策及发展，持续提高公司的治理水平。
整改责任人：董事会秘书许琼玖先生
四、上海证券交易所的监管建议
2007年10月31日上海证券交易所对本公司改善治理状况提出如下监管建议：
针对公司信息披露方面存在2006年年度报告进行补充公告的问题，我部建议，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过此次专项治理活动，公司的治理机制得到了进一步的完善。公司将继续按照《公司法》、《证券法》和中国证监会相关法律法规要求，逐项落实整改措施，并以此为契机，进一步提高公司规范运作及治理水平，促进公司持续健康发展。
厦门法拉电子股份有限公司
2007年 10 月31日