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    2007年11月05日      来源:上海证券报      作者:
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    一、募集资金投向

    (一)扩建年产20万锭高档棉纱生产线项目

    本项目建设规模为年产20万锭80S2高档紧密纺纱生产线,总投资为11.73亿元,本期债券募集资金投入3亿元。

    本项目建设内容主要包括生产设备的购置、安装以及厂房、宿舍、厂区道路的建设,项目建设期1年。项目投入运行后,企业将年新增销售收入约8亿元,利润总额约2.7亿元。整个项目的财务内部收益率为42.3%,投资回收期为3.9年。项目投产后主要客户渠道包括集团内部、国外客户及国内客户。

    (二)扩建高档休闲服装流水线项目

    本项目建设规模为年产216万件/条高档休闲服装(男装)的5条生产线,相应的土建工程与配套公用工程及辅助设施。总投资为5.28亿元,本期债券募集资金投入2亿元。

    本项目投产后,正常年可生产羊绒类面料休闲装32万件(条),全毛面料休闲装86万件(条),真皮类面料休闲装22万件(条),全棉类面料休闲装22万件(条),麻棉类面料休闲装32万件(条),水洗、真丝及其他面料休闲装22万件(条),项目建设期为1年。本项目投入运行后,企业将年新增销售收入约11.6亿元,利润总额约2.2亿元。整个项目的财务内部收益率为59.1%,投资回收期为3.3年。

    二、募集资金运用制度及管理框架

    (一)发债募集资金的运用

    1、发债募集资金运用原则

    本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用,并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过30%。

    2、发债募集资金运用制度

    公司已经制定了完善的资金管理制度,对募集资金实行集中管理和统一调配。

    使用本期债券募集资金的各投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划中进行管理。募集资金各使用单位将定期向本公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。

    (二)发债募集资金管理框架

    公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》以及国家其他法律、法规,结合公司管理模式的特点,以建立有效的内部财务控制体系,保证正常生产和经营活动,向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的,设立财务管理机构、确定会计核算体系和资金管理政策。

    公司财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排,对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。财务部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实,确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查。

    第十四条 担保情况

    本期债券由中国建设银行股份有限公司(以下简称“建设银行”)授权其江苏省分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

    一、担保人基本情况

    本期债券由中国建设银行股份有限公司江苏省分行(以下简称“建设银行江苏省分行”)提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

    中国建设银行1954年10月1日成立,拥有52年在中国经营的历史。目前已发展成为资金实力雄厚,金融品种丰富,服务手段先进的大型国有商业银行。1996年3月26 日,中国人民建设银行正式更名为中国建设银行(China Construction Bank,简称CCB),2004年9月17日,中国建设银行股份有限公司成立,股东为中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司、国家电网公司、上海宝钢集团公司和中国长江电力股份有限公司。2005年10月,建设银行在香港联合交易所上市交易(代码939),为内地四大商业银行中首家实现海外公开上市的银行。截至2006年末,建设银行市值1,429.94亿美元,跻身于全球十大上市银行之列。

    截至2006年12月31日,建设银行的营销网络覆盖全国的主要地区,设有约13,629家分支机构,在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京及首尔设有海外分行,在纽约和伦敦设有代表处,拥有员工297,506人。

    截至2006年12月31日,建设银行的资产总额为54,485.11亿元,客户存款为47,212.56亿元,客户贷款及垫款为27,959.76亿元,总权益为3,302.04亿元;2006年度,实现税前利润为657.17亿元,净利润为463.19亿元。

    截至2006年12月31日,建设银行江苏省分行的资产总额为2,648.44亿元,客户存款为2,482.66亿元,客户贷款及垫款为1,757.05亿元;2006年度,实现净利润42.57亿元。

    中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行为本期债券出具担保函,担保函符合《担保法》及其他相关法规的规定。

    二、担保人财务情况

    (一)中国建设银行股份有限公司2004、2005、2006年经审计的主要财务数据

    单位:人民币百万元

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

    项目2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
    资产总额5,448,5114,585,7423,904,785
    贷款2,795,9762,395,3132,008,675
    负债总额5,118,3074,298,0653,710,041
    存款4,721,2564,006,0463,363,163
    总权益/所有者权益合计330,204287,677194,744
     2006年1-12月2005年1-12月2004年1-12月
    净利息收入140,368116,551110,025
    净利润46,31947,09648,388

    (二)中国建设银行股份有限公司江苏省分行2004、2005、2006年经审计的主要财务数据

    单位:人民币万元

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

    项目2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
    资产总额26,497,753.8222,545,693.8820,025,635.87
    营业利润/营业收入455,822.08397,265.94338,385.67
    利润总额459,782.33393,007.57347,440.44

    三、担保人资信情况

    经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,中国建设银行股份有限公司综合财务实力评级为AAA等级。

    四、担保函主要内容

    担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺,对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及到期之日起两年内,如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息,担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用,划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

    第十五条 偿债保证措施

    一、具体偿债压力

    本期债券的偿债压力主要来自于每年定期支付利息的压力和债券到期还本付息的压力。

    二、具体偿债计划

    有关债券本息的偿还,将于发行日之后的第一至第六年内,在每年的11月5日由发行人通过债券托管机构支付利息,并在2014年11月5日由发行人通过债券托管机构偿还本金及最后一期利息。

    偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人2006年、2005年和2004年的主营业务收入分别为118,511.06万元、122,944.19万元和100,919.82万元,净利润分别为4,922.79万元、7,397.30万元和8,907.14万元,经营活动现金流量净额分别为-21,596.17万元、1,360.25万元和-2,068.21万元。

    预计随着所投资的纺织服装和房地产项目进入回报期,发行人营业收入和利润将得到大幅增加,经营活动现金流量净额也会得到大幅增加,将为偿还债券本息提供保障。

    三、偿债保障措施

    发行人采取积极有效的措施,控制本期债券的偿债风险,保障投资者利益,以确保本期债券本息的如期偿付。但如果由于经济环境变化或其他不可预见因素导致发行人无法依靠自身营运产生的现金流偿付本期债券,发行人特制定以下偿债保障措施:

    (一)流动资产变现

    长期以来,发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2006年末公司的流动资产余额为204,640.34万元。

    (二)申请银行贷款偿债

    发行人较大的资产规模、稳定的现金流以及良好的行业发展前景使其具备了较强的融资能力。并且在多年的生产经营过程中,公司坚持重合同、讲信用,如期偿还债务,资信状况良好,与各大商业银行、金融机构建立了相互信任的银企合作关系。即使出现资金周转问题,发行人可以适当申请银行贷款,确保本期债券本息的如期偿还。

    (三)设立偿债基金账户

    公司根据《江苏省企业债券偿债资金专户管理办法》(苏计经财发[1998]2242号),在本期债券发行后,在指定银行设立偿债基金账户,该账户的资金专门用于本期债券本金的偿付,保障本期债券本金的如期兑付。

    (四)由担保人代为偿还

    本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

    担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺,对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内,如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息,担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用,划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

    第十六条 风险与对策

    投资者在评价和购买本期债券时,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    一、本期债券有关的风险及对策

    (一)利率风险

    受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响,市场利率存在波动的风险。本期债券在存续期限内,不排除市场利率上升的可能,这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

    对策:

    本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外,本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通,本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

    (二)兑付风险

    在本期债券的存续期间,如果由于无法控制的市场及环境变化,发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金,可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。

    对策:

    发行人目前经营状况良好,现金流量充足,其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率,严格控制资本支出,确保发行人的可持续发展,尽可能地降低本期债券的兑付风险;此外,本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。

    (三)流动性风险

    由于具体上市或交易流通申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市或交易流通,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

    对策:

    发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。此外,银行间债券市场对企业债券的开放程度已经很高,允许商业银行在银行间市场交易买卖企业债券会在很大程度上改善企业债券交易的活跃度。最后,随着债券市场的进一步发展,企业债券流通和交易的条件也将会不断改善,未来的流动性风险将会继续降低。

    二、与发行人相关的风险及对策

    (一)原材料价格、质量和供应风险

    目前服装类产品的原材料供应量较为充足,质量也较可靠,且供应商数量众多,基本能保证发行人正常生产的需要,但上游纺织业的市场变化及国家对纺织行业的调控,都可能会使发行人所需纺织面料的市场供应量、价格和供应的及时性发生变化,导致发行人原材料需求无法得到满足,进而影响发行人的正常生产经营活动。

    对策:

    发行人将在稳定现有供应渠道的基础上,不断拓展新渠道,适当扩大与其他纺织面料供应商的合作关系。发行人将与各供应商保持紧密联系,及时掌握其生产经营信息,确保发行人能够获得质量可靠、价格合理的各类纺织面料。同时,发行人还计划利用本期债券募集资金建设生产高档服装面料项目,该项目建成后,将进一步改善发行人服装产品所需原材料的供应状况,并充分发挥纵向产业一体化的优势,增强发行人服装产业的核心竞争力。

    (二)市场需求变化的风险

    发行人主营西服、衬衫等服装产品的生产和销售。我国服装行业已进入买方市场,消费者对服装面料、款式和色彩的需求变化较快,发行人产品的设计、开发能力能否满足市场需求的变化,对服装市场需求发展趋势的把握正确与否将直接影响到发行人的经营业绩。

    对策:

    发行人将仔细研究服装市场的特点,在坚持“以销定产”方针的前提下,充分利用现有营销网络,加强对市场需求信息的采集和处理,把握市场需求的最新变化趋势,及时调整产品品种和结构,提高对市场需求变化的快速反应能力。

    三、募集资金投向可能存在的风险

    本期债券所筹集资金将全部用于扩建年产20万锭高档棉纱生产线项目和扩建高档休闲服装流水线项目。前述项目可能存在不能按照预定工期完工的风险,建成投产后能否取得预期收益也存在不确定性。

    对策:

    在项目建设方面,发行人有丰富的管理经验。发行人对上述项目进行了严格的科学评估和论证,充分考虑了可能影响预期收益的因素,并将在项目建设中采取有效的管理措施,努力使项目达到预期收益。

    四、与行业相关的风险与对策

    (一)经济周期对纺织服装行业影响的风险

    随着我国市场经济改革的不断深入,作为市场经济固有特征的经济周期在我国国民经济中将表现得更加明显,影响也更加深远。纺织服装行业的发展要受到城乡居民收入水平和消费者购买力等多种因素制约,因而对国民经济周期表现出较高的敏感性,从而经济周期会对发行人的经营业绩造成一定影响。

    对策:

    经济周期风险是客观存在的系统性风险。针对该风险,发行人将密切关注国际及国内宏观经济走势,加强对国际及国内经济形势变化的预测,分析经济周期对纺织服装行业及发行人的影响,适时调整发行人经营策略。同时,积极探索多元化的经营模式,利用自身品牌优势进入房地产行业,尽可能减少因纺织服装业的经济周期可能对发行人的生产经营产生的不利影响。

    (二)纺织服装行业竞争加剧导致的风险

    纺织服装行业技术门槛和行业壁垒较低,国内从事纺织服装生产的企业较多,规模以上纺织服装企业数量呈不断增长的趋势。行业内部竞争不断加剧。

    发行人以生产满足工薪阶层需求的中档服装为主,该市场由于容量大、增长较快,历来受到各类纺织服装生产企业的重视,因此,发行人面临的来自国内同行的市场竞争十分激烈。国内市场格局的变化,将对发行人产生一定的竞争压力,影响发行人的市场占有率和盈利水平

    对策:

    发行人围绕品牌建设制定了旨在提升产品的档次和品位,增加产品附加值的发展战略。同时深化营销模式的转变,将批发经销商模式转向城市经销商模式、扩大自营专卖模式和团体购买,提高产品的利润率,增强发行人的整体盈利能力。

    (三)生产经营过程中的安全隐患

    纺织服装企业由于所处的行业特殊性,安全特别是防火工作显得尤其重要,若发生重大火灾,将对发行人的生产经营产生重大影响。

    对策:

    发行人在生产经营过程中,牢固树立“安全第一”的思想,认真贯彻企业《安全生产制度与流程》,及时发现问题,解决事故隐患。

    五、与法律和国家政策有关的风险

    (一)产业政策限制风险

    发行人属于国家支持发展的纺织服装行业,服装是人类社会生存和发展的基础,发行人产品在行业的产业链中处于中下游地位,产业政策和市场需求不会发生较大变化。

    随着全球纺织品配额的取消和国际纺织品贸易体制的新变化,整个行业正面临着一次全新的调整,传统的以量取胜的竞争模式将受到严重挑战。国家制定的纺织“十一五”规划中将棉纺织行业的改造升级作为“十一五”期间国家投资的重点。因此,今后几年,纺织服装行业的发展将主要通过技术改造实现产业升级,这些产业政策的出台都为发行人的发展提供了良好的政策环境。但是,如果今后国家对纺织服装行业的相关政策发生不利变化,将会对发行人生产经营活动产生新的挑战,从而带来一定的政策限制风险。

    对策:

    发行人将继续组织专门人员研究最新宏观经济政策,并定期分析经济走势,规避发行人可能遇到的政策风险,争取把握因政策调整而给发行人带来的发展机遇。

    (二)出口退税政策变动的影响

    发行人的服装业务有约10%的收入来自于出口,因而国家出口退税政策的调整对发行人的出口业务有一定影响。自2006年9月15日起,纺织纱线、织物及制品的出口退税率由13%降至11%,出口退税率的下调直接影响到发行人的出口毛利率。如国家今后继续对纺织服装类出口商品的出口退税政策进行调整,将会给发行人的生产经营带来一定的风险。

    对策:

    发行人将加强对国家贸易政策的研究,及时掌握出口退税等重要贸易政策的变化,并据此对出口产品的数量、构成、价格等进行合理调整。减小出口退税政策调整对发行人产品出口的影响。

    (三)环保风险

    发行人生产过程中形成的废水会造成一定程度的污染,多年来,按国家现有的环保标准,发行人污水的排放是达标的。但随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,发行人不能保证国家或地方政府机构不会订立额外规定或实施该等规定,从而增加在环保事宜上的开支。

    对策:

    发行人将随时跟踪国内环保法规的调整变化,根据环保法规的要求,及时加大对相关环保设备的投资,确保符合最新的环保法规。

    六、其他风险与对策

    汇率风险

    随着中国经济发展,人民币呈现升值趋势。这种升值通过外汇折算差异会影响纺织服装企业的经营业绩。发行人的服装业务有约10%的收入来自于出口,发行人出口主要以美元结算。人民币升值会在一定程度上缩减产品盈利空间,再加上中国纺织服装企业在国际上所具有的定价能力相对较弱,所以人民币升值会给发行人产品经营带来一定的不利影响。

    对策:

    发行人一方面将通过进一步开拓国内市场,提高国内市场占有率来避免对部分国外市场的依赖;另一方面将积极调整出口产品的结构,提高产品的附加值和出口价格,从而提高发行人整体盈利能力,尽可能的弱化因人民币升值给发行人带来的汇率风险。

    第十七条 信用评级

    一、信用评级报告的内容摘要

    本期债券经联合资信评估有限公司综合评定,债券信用等级为AAA,企业主体长期信用等级为A。联合资信评估有限公司认为:

    纺织服装行业是我国传统支柱产业之一,在国民经济中处于重要地位,全球纺织品贸易配额取消为我国纺织服装业发展带来新的机会,为纺织服装业发展提供了良好的外部环境。

    受化纤行业业绩下降以及房地产项目尚未产生效益影响,近年公司主营业务收入出现波动,经营状况一般。目前公司资产以流动资产为主,整体资产质量较好,公司债务负担适中,盈利水平一般。

    本期债券拟由中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保,整体担保实力很强,可有效提升本期公司债券的信用状况。

    综上所述,本期债券到期不能还本付息的风险小。

    二、跟踪评级安排

    根据有关要求,联合资信评估有限公司将在本期债券发行后第12个月及每年公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级,并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。

    红豆股份应按联合资信评估有限公司跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。红豆股份如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合资信评估有限公司并提供有关资料。

    联合资信评估有限公司将密切关注红豆股份的经营管理状况及本期债券的相关信息,如发现红豆股份出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合资信评估有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。

    如红豆股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合资信评估有限公司将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至红豆股份提供相关资料。

    在跟踪评级过程中,如本期债券信用等级发生变化调整时,联合资信评估有限公司将在其公司网站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送红豆股份、主管部门、交易机构等。

    第十八条 法律意见

    本期债券的发行人律师江苏世纪同仁律师事务所已出具法律意见书。江苏世纪同仁律师事务所认为:

    一、发行人为依法设立且有效存续的已上市股份有限公司,具有发行本期公司债券的主体资格。

    二、在内部授权方面,发行人2006年度第二次临时股东大会已审议通过了发行本次公司债券的相关议案,公司股东大会的决议合法、有效。在外部批准方面,需取得国家发展改革委的核准同意。

    三、发行人在发行本期债券的实质性条件方面已满足《证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号)等有关法律、法规的要求。

    四、联合资信评估有限公司,具备为发行人本期债券发行进行信用等级评定并出具《信用等级通知书》的资质。

    五、担保人具备为本期债券发行提供担保的主体资格,发行人本期债券发行所取得的担保符合《担保法》、《企业债券管理条例》和其他相关法律、法规的规定,担保合法有效。

    六、发行人在《2007年江苏红豆实业股份有限公司公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)及其摘要中引用的法律意见书的内容已经本所律师审阅,确认《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对《募集说明书》及其摘要真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    七、本期债券发行的主承销商具备担任本期债券主承销商的主体资格,发行人与主承销商签订的《2007年江苏红豆实业股份有限公司公司债券承销协议》对发行人、主承销商的权利、义务作了明确约定,本期公司债券的承销和发行程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

    综上所述,发行人本期债券发行的程序条件和实质条件已经具备,待获得国家发改委批准后即可施行。

    第十九条 其他应说明的事项

    一、税务说明:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

    二、流动性安排:本期债券发行结束后,发行人将尽快就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

    第二十条 备查文件

    本募集说明书的备查文件如下:

    1、国家有关部门对本期债券的批准文件

    2、2007年江苏红豆实业股份有限公司公司债券募集说明书

    3、发行人2004年、2005年、2006年及2007年中期的财务报告

    4、担保人2004年、2005年及2006年经审计的财务报告

    5、联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

    6、江苏世纪同仁律师事务所为本期债券出具的法律意见书

    7、担保人为本期债券出具的担保函

    投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件:

    一、发行人:江苏红豆实业股份有限公司

    地址:江苏省无锡市锡山区港下镇

    联系人:孟晓平

    联系电话:0510-88358278

    传真:0510-88350139

    邮政编码:214199

    网址:http://www.hongdou.com.cn

    二、主承销商:宏源证券股份有限公司

    地址:北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层

    联系人:叶凡

    联系电话:010-62267799-6330

    传真:010-62231724

    邮政编码:100044

    网址:http://www.ehongyuan.com.cn

    此外,投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文:

    http://www.sdpc.gov.cn

    http://www.chinabond.com.cn

    如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商。

        附表一:发行网点表

    2007年江苏红豆实业股份有限公司公司债券发行网点表

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

        

    序号承销商发行网点名称地址联系人电话
    宏源证券股份有限公司债券融资部北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层叶凡010-62267799-6330

    13301171881

    海通证券股份有限公司固定收益部上海市广东路689号海通证券大厦1403室王勇021-63411633
    中信证券股份有限公司债券销售交易部北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层汤峻010-8458960 13901093027
    民生证券有限责任公司固定收益总部北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901号吉爱玲、赵锦燕010-85252650、85252644
    长城证券有限责任公司债券销售交易部北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层曾贽010-88362971
    宋旭育0755-83516223