云南城投置业股份有限公司
第四届三十九次
董事会会议决议公告
云南城投置业股份有限公司于二○○七年十一月一日以通讯表决方式召开四届三十九次董事会，会议审议通过了《云南城投置业股份有限公司自查报告和整改计划》。（全文详见2007年11月6日上海证券交易所网站，网址：www.sse.com.cn）。
特此公告
云南城投置业股份有限公司董事会
二○○七年十一月五日
股票简称；S红河 股票代码；600239 编号；临2007－047号
云南城投置业股份有限公司
（原云南红河光明股份有限公司）
2007年公司治理自查报告和
整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题（结合原红河光明公司存在的问题）
1、董事会没有设立下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资决策委员会等专门委员会；
2、公司没有设立《独立董事议事规则》；
3、公司没有制定《经理议事规则》；
4、公司没有制定募集资金的管理制度；
5、公司没有制定投资者关系管理工作制度，开展投资者关系管理工作成效一般；
6、公司没有建立合理的绩效评价体系，没有实施股权激励机制；
二、公司治理概况
公司根据新《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》及其他有关法律法规的要求，修改了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》及《公司信息披露管理办法》，形成公司治理的规范性文件，建立较为完善的公司治理制度,并且在经营管理中能够较好的发挥作用，在实践中得到认真落实。从而不断提高公司的治理水平，使公司实际治理状况基本符合国家、中国证监会相关法律法规及相关文件的要求。
公司设立了股东大会，股东大会是公司最高权力机构,董事会是公司经营管理的决策机构,监事会是对公司财务、业务、高级管理人员履行职务情况等公司事务行使监督、检查权力的公司常设监察机构。公司"三会"运作规范,召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关《议事规则》的规定。经理层人员由董事会聘任,在董事会领导下开展工作,对董事会负责,严格贯彻和执行董事会决议,并按时向董事会报告决议执行情况。
公司成立至今,不断建立健全内部控制制度,公司的独立性和透明度情况良好。公司基本上能够按照有关法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的要求,真实、准确、及时、完整地披露信息,确保所有股东有平等的机会获得信息。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司关联交易定价公允,关联交易表决采取关联股东回避制度,决策程序符合规定,公司没有为控股股东及其子公司提供担保的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
2003年4月、5月，公司国有股份和部份法人股份相继对外转让后，由于新的控股股东以及其派驻公司的高管人员未能与公司原管理层、员工进行有效沟通和协作，导致双方纷争，并直接引发了公司2003年年度报告拖延至2004年7月1日才披露的严重后果；另一方面，基于维护投资者利益的原因，公司原管理层进行了部份资金的委托理财，但未及时披露。据此，2005年8月，公司及公司7名董事、高管人员受到中国证监会的行政处罚。
上述问题存在的原因主要是公司有关人员学习和贯彻执行《公司法》、《证券法》及管理机构相关规定的力度不够，思想上放松，未能充分发挥内部监督作用，缺乏有效的内部审计，稽核机制。加之近几年来第一大股东以及实际控制人变化频繁，生产经营任务重，公司股东会、董事会、监事会人员调整幅度大，在思想上和形式上忽略了公司内部治理工作。同时，公司与其他先进公司的沟通少，无法互相对照，学习优点，也在一定程度上制约了公司内部治理工作的开展。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于公司董事会尚未设立下属各专门委员会的问题。
公司将根据需要适时设立董事会下属提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略决策委员会等专门委员会，并制定各委员会的工作制度，明确分工职责。该项工作计划于公司重组实施完毕后一个月内完成。责任人：许雷
2、关于公司没有设立《独立董事议事规则》的问题。
公司将按照相关规定重新修改完善相关议事规则，并将以前未制定的《独立董事制度》制定完善。该项工作计划于公司重组实施完毕后一个月内完成。责任人：许雷
3、关于公司没有制定《经理议事规则》的问题。
公司将按照法规及业务情况制定《经理议事规则》，用以规范公司经理人员工作行为，提高公司经理人员工作效率。该项工作计划于公司重组实施完毕后一个月内完成。责任人：许雷
4、关于公司没有制定募集资金的管理制度的问题。
公司将参照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》制定《募集资金管理制度》，进一步规范使用募集资金。该项工作计划于公司重组实施完毕后一个月内完成。责任人：许雷
5、关于公司没有制定投资者关系管理工作制度的问题。
公司一贯重视投资者关系管理，并将根据相关工作需要制定《投资者关系管理工作制度》来加强这方面的工作，与投资者建立良好的关系。该项工作计划于公司重组实施完毕后一个月内完成。责任人：许雷
6、关于公司没有建立合理的绩效评价体系，没有实施股权激励机制的问题。
公司将根据公司的发展情况建立相应的股权激励及约束机制，由于该项工作实施尚需相关主管部门、股东、公司管理层等的共同努力，故该项工作的具体时间无法确定，但公司将会尽快建立合理的绩效评价体系，尽早实施股权激励及约束机制。责任人：许雷
五、有特色的公司治理做法
云南城投重组红河光明后，将在公司治理中采取以下做法：
1、组建专业委员会时尽量吸收有经验的社会专家，采取内外结合的方式，充分借鉴外脑作用。
2、进行人力资源整合，建立平台统一进行产品研发，统一进行营销策划与实施，统一进行开发成本控制，实现资源的最优配置，保证公司利润最大化。
3、将云南城投在企业文化建设方面做得较有特色的做法引入到上市公司（比如组织开展一系列增强员工团队精神的拓展训练活动、组织相关培训和与员工共同来制定企业的愿景、核心价值观及员工关系准则等活动来增强企业凝聚力）。
六、其他需要说明的事项
鉴于云南省城市建设投资有限公司（以下简称云南城投）于2007年5月17日受让云南红河光明股份有限公司（以下简称红河光明）原第一大股东北京新光创业投资有限公司持有的28.77%的股份。经过重大资产置换，向特定对象发行股份及股权分置改革后，云南城投将成为公司的控股股东，公司的主营业务将从饮料制造业变更为房地产开发业。目前重组及股改工作刚取得中国证监会正式批文，相关工作正在实施过程中，新公司的法人治理结构工作还在搭建过程当中，部分自查事项系结合原红河光明公司来进行逐项对照自查，学习原来公司在该方面做得规范的地方，对存在问题进行分析，吸取教训，以该自查事项来指导公司下一步在法人治理结构方面的搭建工作。公司在完成重组工作后将严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度的规定设立新的股东会、董事会、监事会及经理层来进一步理顺和改进相关法人治理工作，以期圆满完成本次上市公司专项治理工作，最终将成为一个规范运作的上市公司。
热忱欢迎广大投资者和各级监管部门对本公司的治理情况进行分析评议，提出整改意见和建议。
评议事项联系人：公司董事会秘书石渝平、相关工作人员。
联系电话：0871-8027073 传真：0871-8027074。
电子邮件地址：shiyu_1972@hotmail.com.cn
本公司拟于2007年11月11日在公司会议室召开投资者说明会，请广大投资者积极参与。
公司投资者还可以通过以下监管部门电子邮箱进行评议：
中国证券监督管理委员会上市公司监管部电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所电子邮箱：list22@secure.sse.com.cn
云南证监局电子邮箱：ynzjjssc@csrc.gov.cn
云南城投置业股份有限公司董事会
二00七年十一月五日