安徽水利开发股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽水利开发股份有限公司第四届董事会第五次会议2007年11月5日上午以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由公司副董事长霍向东主持，与会董事以书面投票表决方式一致通过如下决议：
审议通过了《<关于加强上市公司治理专项活动的整改报告>的议案》（具体内容见附件）。赞成9票；反对0票；弃权0票。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○○七年十一月五日
安徽水利开发股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
为认真贯彻落实中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及安徽证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2007]13号）等有关文件精神，公司根据有关法律法规的要求，重新审视了自身公司治理的各个环节，积极开展专项治理工作。
一、公司治理专项活动开展情况
公司高度重视此次上市公司治理专项活动。根据中国证监会和安徽证监局的要求和统一部署，公司于4月份召开了公司治理专项活动动员会议，组织公司董事、监事、高管人员、公司分支机构负责人和有关人员认真学习有关文件精神，统一思想认识。成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，制定了《安徽水利开发股份有限公司关于加强上市公司专项活动的实施方案》，全面推进公司治理专项活动。公司多次利用召开董事会和总经理办公会的机会，组织相关人员深入学习公司治理方面的有关法律法规，听取相关人员对提高公司治理水平的意见和建议。
本着实事求是的原则，公司于5月份严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，深入分析问题产生的原因。
针对查找出的问题，公司于6月份制订了可行的整改措施，明确了整改责任人和整改时间，形成了《安徽水利开发股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
7月13日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《安徽水利开发股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于7月14日在《上海证券报》和上海证券交易所网站公开披露，同时公布了接受社会公众评议的沟通方式。
9月份，安徽证监局对我公司的公司治理专项活动工作开展情况进行了现场检查，并于10月25日向公司出具了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字[2007]271号）。
二、对公司自查中发现问题的整改
根据中国证监会和安徽证监局的要求，我公司对公司治理情况进行了全面自查。经过自查，本公司在总体上已依据法律法规的要求建立了完善的公司治理结构并规范运作。公司 “三会”和经理层职责明确，运作规范，公司内部管理制度基本健全，公司治理结构总体上是有效的。但是，公司在公司治理方面仍存在以下几点有待改进的问题：
1、公司需要进一步完善公司治理方面的有关制度
公司根据有关法律法规的要求，制定或修改了以下制度：《信息披露事务管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》等。
2、需要加强对董事、监事和高管人员的培训
由于公司业务横跨工程施工、房地产、水资源开发及新型建材等领域，地域分散，并且公司董事和高管人员多在基层单位兼职，给公司的培训工作带来很大难度。
公司已加强了对董事、监事和高管人员关于新《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及证监会最近文件精神的培训力度，提高规范运作意识；创新培训方式，通过印制学习资料、利用内部交流平台等，方便董事、监事和高管人员学习。
3、需进一步规范关联方资金往来行为
因股权置换、部分经营性资金往来结算不及时或合同中对价款支付方式约定不明确等原因，导致2006年度公司存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题；同时，公司二股东和三股东也存在非经营性资金占用问题。
大股东及其关联方占用的资金已于2006年度报告披露之前清偿完毕；二股东及三股东的资金占用问题已于2007年6月底之前解决。同时，公司修改了《公司章程》和《关联交易管理制度》，明确了董事、监事和高管人员维护公司资金安全的义务，确立了对大股东所持股份“占用即冻结”的救济机制，建立了防范股东单位占款的长效机制。
4、需要进一步加强财务管理工作，提高会计核算质量
公司在2006年度报告中存在会计差错更正的问题。同时在收入确认和会计核算方面存在部分收入确认资料不完整、确认范围及时间划分不准确、部分会计科目设置不够明细的问题。
公司已加强对新《会计准则》的培训和执行，加强了对公司及下属企业财务人员的培训与监督、检查、管理工作，并按照内部控制的有关要求，全面规范与强化公司财务基础管理工作。
5、需明确公司重大信息内部报告的流程和责任
随着公司业务范围和地域范围的拓展，公司的分支机构日益增多，内部层级日益复杂，且分支机构所处地域分散，公司有必要通过制度的形式明确公司重大信息内部报告的流程，保证信息渠道的畅通。
2007年7月13日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《公司重大信息内部报告制度》，明确了公司各部门、各分支机构、各子公司和有关人员重大信息内部报告的职责和程序，保证了公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保了内部信息渠道的畅通，有利于提高公司的信息披露水平和质量。
6、公司需要进一步加强投资者关系管理工作。
公司一直高度重视并积极开展投资者关系工作，并制定了《投资者关系管理制度》，通过设立专用信箱、接听投资者电话、接待投资者实地调研等方式与投资者保持沟通，维护与投资者的良好关系。全流通时代的到来给公司的投资者关系管理工作带来了新的挑战，公司需要进一步加强这方面的工作。
除目前开展投资者关系工作的主要渠道外，公司拟在公司网站开辟投资者关系管理专栏，今后还将根据经营情况，创新沟通和管理方式，加强与投资者沟通，力求创建更好的投资者沟通平台。
三、对安徽证监局现场检查发现问题的整改
2007年9月4日，安徽证监局对我公司的公司治理专项活动进行了现场检查，并于10月25向公司出具了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》。安徽证监局认为：公司建立了“三会一层”的法人治理结构，公司基本能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，制定了较为完善的法人治理规章制度；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”；公司关联交易、对外担保等重大事项基本能做到按规定履行相应法人治理的决策程序，并及时公开披露。但是，公司治理方面也存在一些问题和薄弱环节：
（一）规范运作方面：部分董事会会议资料保存不完整
公司已按照安徽证监局要求和有关制度的规定将董事会会议资料补充完整。今后，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等法律法规和内部规章制度的规定，认真做好“三会”的通知、召集、召开、决议、记录和资料保存工作，提高规范运作水平。
（二）信息披露方面：公司在阿联酋签订的4.85亿元人民币重大工程承包合同存在对相关信息管理不严的问题
2007年5月9日，我公司披露了在阿联酋签订的人民币4.85亿元的重大工程合同。该合同为海外工程合同，且合同文本为英文，因此合同的翻译和信息传递需要一定的时间；同时，基于谨慎的考虑，为维护投资者利益，公司聘请了相关中介机构对合同进行法律见证。
今后，该将进一步严格执行《信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，加强对重大信息披露之前的管理，严格保密。
（三）财务管理方面：公司于2005年成立安徽金寨流波水力发电有限公司，但没有将该公司及时纳入合并会计报表，直到2006年年报才进行会计差错更正。
今后，公司将吸取教训，严格对新《会计准则》的培训和执行，严肃财经纪律，切实加强和改进财务管理工作；进一步加强会计队伍的建设，重视会计人员的学习和再教育，加强财经法规和会计知识的培训，不断提高财务管理意识和执行能力，培养一直素质好、业务精的会计队伍。
（四）关联方资金往来方面：公司与大股东安徽水建存在非经营性资金往来，安徽水建对公司存在期间非经营性资金占用，同时，公司的第二大股东和第三大股东以及参股公司都存在非经营性占用公司资金的问题。
对于公司与关联方之间的资金占用行为，本公司已采取了以下措施：修改了《公司章程》和《关联交易管理制度》，明确了董事、监事和高管人员维护公司资金安全的义务，确立了对大股东所持股份“占用即冻结”的救济机制，建立了防范股东单位占款的长效机制；同时将本公司金寨分公司和凤台分公司的全部经营性资产分别出售给公司二股东和三股东，从源头上解决了二、三股东占用公司资金的问题。
四、对公众评议反映问题的整改
自2007年7月13日《安徽水利开发股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》在《上海证券报》和上海证券交易所网站公开披露并公布了接受社会评议的沟通方式以来，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
五、上交所对改善公司治理状况的监管建议及公司的落实提高措施
上海证券交易所就本公司改进信息披露工作和完善内控制度建设给予了建议，公司将严格落实相关建议，以本次上市公司治理专项活动为契机，进一步提高公司治理水平。具体落实的措施为：（1）严格执行《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》，进一步提高公司信息披露的水平和质量，提高公司的透明度；（2）按照上海证券交易所《上市公司内部控制制度指引》的要求，进一步健全公司内控制度，逐步形成完善的内控体系。
六、防范风险的长效机制建设
公司一直按照中国证监会有关文件精神和公司内部管理制度规范关联交易和资金往来行为。但由于以下原因，导致公司在2006年度与大股东及其关联方之间的资金往来额较大：
（1）2006年6月，公司通过股权置换方式将控股子公司安徽瑞特新型材料有限公司转让给公司大股东安徽水建。在股权转让前，本公司与安徽瑞特之间存在资金往来，且股权转让时安徽瑞特未能偿还，导致股权转让完成后，公司与控股子公司之间的资金往来转变为与关联方之间的资金往来；
（2）公司与关联方之间发生的部分经营性资金往来因结算不及时或者合同中对价款支付方式约定不明确，被审计师认定为非经营性资金占用。
以上资金占用已在2006年度报告披露之前偿还完毕。
同时，由于本公司金寨分公司和凤台分公司的业务收入主要通过公司二股东金寨水电开发有限责任公司和公司三股东凤台县永幸河灌区管理总站进行结算，导致公司二、三股东存在通过金寨分公司和凤台分公司占用本公司资金的行为。该项资金占用已在2007年6月30日之前清偿完毕。
为防范股东单位及其关联方占用公司资金行为的发生，公司从以下方面加强了长效机制建设：
（1）严格遵守《公司法》、《证券法》、《提高上市公司质量意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和政策文件；
（2）修改《公司章程》，明确了公司控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股股东的诚信义务和公司董事、监事、高管人员维护公司资金安全的义务，同时确立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，建立了防范大股东资金占用的长效机制；
（3）修改《关联交易管理制度》，明确关联交易决策权限和决策程序，保证关联交易的公允性和合理性，避免关联交易风险。
（4）为避免公司二股东和三股东通过本公司金寨分公司和凤台分公司占用本公司资金行为的发生，本公司已于2007年8月将金寨分公司和凤台分公司的全部经营性资产分别出售给公司二股东和三股东，从根本上杜绝了资金占用行为的发生。
本次公司治理专项活动，为公司提供了重新审视自身公司治理水平的机会。本次公司治理专项活动的开展，使公司的规范运作水平和透明度进一步提高，公司治理的各个方面均有较大程度的完善，对公司发展起到了积极推动作用。公司治理要长抓不懈，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，以内控制度建设为重点，夯实基础管理，强化董事、监事和高管人员履行职责的意识，规范“三会”运作，不断提高公司治理水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的持续增长、和谐发展。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○○七年十一月五日