上海新黄浦置业股份有限公司
第五届二十六次董事会决议公告
及召开2007年第二次临时股东
大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第五届二十六次董事会于2007年11月5日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事长列席了会议。出席会议的董事一致审议通过了如下议案：
一、公司向中泰信托投资有限责任公司收购其持有的爱建证券有限责任公司5.91%的股权之关联交易事项。
（此事项详见公司临2007-032关联交易公告）
二、公司与上海弘基企业发展有限公司合资组建上海弘基黄浦置业发展有限公司。
1、 公司与上海弘基企业发展有限公司于2007年11月5日签署了《合作框架协议》，拟共同出资组建上海弘基黄浦置业发展有限公司（暂定名，以工商核定为准）。
2、 上海弘基企业发展有限公司注册资本：人民币5000万元，注册地址：上海市长宁区长宁路443号，法定代表人：李永杰，主营业务：实业投资（除金融），房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁，非等级室内外装璜，市场调研等。
该公司为一家在商业策划与经营方面经验丰富的企业，成功运作了徐家汇弘基休闲广场、四川路弘基假日广场、南汇弘基商业休闲广场等商业广场项目,目前正在运作多个商业广场项目与创邑园区项目。
3、 合资公司注册资本金: 人民币2000万元。公司以现金出资人民币1100万元，占合资公司55%的股权；弘基企业以现金出资人民币900万元，占合资公司45%的股权。
4、 合资公司主要业务范围（暂定）：商业房产项目改造、策划及经营；工业厂房转办公用房的改造、策划与经营；以及双方认可的其他业务。
5、 合资公司最高权力机构为董事会，共设5名董事, 由公司选派3人，弘基企业选派2人组成。合资公司董事长与财务总监由公司委派，合资公司总经理与财务经理由弘基企业委派。
6、 成立合资公司主要为双方资源具有较强互补性,可利用双方的优势进行合作,实现资源互补,达到双赢的目的。
三、关于召开2007年第二次临时股东大会的议案
(一)、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2007年11月21日（周三）上午 9：30
3、会议地点：上海市南市影剧院（上海市陆家浜路871号）
4、会议方式：办理过参会登记的股东请于该日上午8：45—9：25之间凭《会议通知》领取表决票，然后凭表决票进场，会议将于9：30正式开始。
(二)、会议审议事项：
1、 公司向中泰信托投资有限责任公司收购其持有的爱建证券有限责任公司5.91%的股权的议案。
(三)、会议出席对象
1、凡是2007年11月14日（周三）在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（授权委托书附后）。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
(四)、登记方法
1、登记方式：法人股东请持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证；个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人持本人身份证，股东授权委托书，授权人股东帐户卡及持股凭证。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年11月16日(周五)上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。
3、登记地点：上海市北京东路668号（上海科技京城）中厅一楼（近浙江路）。
(五)、其他事项
本次股东大会会期半天，与会的股东及代理人交通及食宿等费用自理。
联系地址：上海市北京东路668号西楼32层董事会办公室
联系电话：（021）63238888
传真：（021）63237777
邮编：200001
联系人：蒋舟铭
附授权委托书：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海新黄浦置业股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人： 受托人身份证号码：
委托权限： 委托日期：
上海新黄浦置业股份有限公司董事会
二○○七年十一月五日
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2007-032
上海新黄浦置业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海新黄浦置业股份有限公司向中泰信托投资有限责任公司收购其持有的爱建证券有限责任公司5.91%的股权。
●该项交易构成关联交易，需经公司董事会审议批准，并提交股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会审查核准生效。表决时关联董事、股东应按规定予以回避。
●该项关联交易对公司末期或未来财务状况无不利影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“公司”）与中泰信托投资有限责任公司（以下简称“中泰信托”）的实际控制人同为中国华闻投资控股有限公司，因此本次交易构成关联交易，现将公司与中泰信托之间股权收购之关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述：
1、公司与中泰信托于2007年11月5日签署了《股权转让协议书》，即公司向中泰信托收购其持有的爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）5.91%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购行为构成关联交易。
二、交易对方及关联方基本情况：
1、中泰信托是首批经中国人民银行批准重新登记的信托公司之一，是中国信托业协会理事单位，注册资本为51660万元，注册地址为上海市浦东大道1号中国船舶大厦1楼，法定代表人谷嘉旺。截止2006年末，中泰信托总资产额86307万元，净资产75287万元。主要业务为受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产信托业务等。
现有主要股东及出资情况为：
| 序号 | 名称 | 股权比例 |
| 1 | 上海新黄浦置业股份有限公司 | 29.97% |
| 2 | 中国华闻投资控股有限公司 | 29.97% |
| 3 | 广联（南宁）投资股份有限公司 | 20.00% |
| 4 | 首都机场集团公司 | 9.99% |
| 5 | 安徽发展投资股份有限公司 | 9.99% |
2、中国华闻投资控股有限公司基本情况：
中国华闻投资控股有限公司是在国家工商行政管理总局登记注册的有限责任公司，成立于1986年4月17日。公司经营范围包括：实业投资；机械、电子设备、家用电器、电讯器材、化工材料、建筑材料的销售；组织文化交流；信息咨询、服务。公司主要投资于媒体、基础设施和金融三大领域。公司注册资本39,800万元，公司法定代表人王伟旭，注册地点为北京市朝阳区慧忠里A区220号楼。
三、交易标的基本情况：
本次交易标的为公司拟受让中泰信托持有的爱建证券5.91%的股权，该股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施。
爱建证券于2002年8月20日，经中国证监会证监机构字[2002]247号文批复同意开业，核准爱建证券注册资本65000元。爱建证券领取《经营证券业务许可证》并于2002年9月5日在上海市工商局登记注册成立。中泰信托以经评估确认的证券类净资产对爱建证券出资6500万元，占爱建证券注册资本的10%。2006年下半年，爱建证券完成重组，注册资本增加到110000万元，中泰信托所持出资额仍为6500万元，占重组后总股本的5.91%。
爱建证券注册地址为上海市复兴东路673号，法定代表人徐宜阳。
公司经营范围：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务，代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证券监督管理委员会批准的其他业务。
爱建证券现有股东情况为：上海汇银投资有限公司持有54.54%股权； 上海经怡实业有限公司持有19.32%股权；上海爱建股份有限公司持有11.82%股权；上海方达投资发展有限公司持有8.41%股权；中泰信托投资有限责任公司持有5.91%股权。
经立信会计师事务所有限公司审计，爱建证券截至2006年12月31日，资产总额23.49亿元，负债总额16.15亿元；截至2007年6月30日，资产总额47.86亿元，负债总额37.89亿元，2007年上半年实现净利润2.63亿元。
四、交易价格及支付：
（一）定价政策：
根据《股权转让协议书》，参考证券公司未上市股权的市场价格，经双方友好协商，本次交易拟以爱建证券6500万元股权，按目前爱建证券净资产值作适当的溢价，即以13000万元作为交易价格。
（二）交易合同情况：
根据公司与中泰信托2007年11月5日签订的《股权转让协议书》，公司以现金方式受让中泰信托持有的爱建证券5.91%股权，交易价格为13000万元。
（三）支付方式：
公司以现金的方式分三期支付股权转让款。
1、自本协议签署之日起三个工作日内，公司向转让方指定的帐户支付部分股权转让款人民币2000万元；
2、自本协议生效之日起三个工作日内，公司向转让方指定的帐户支付部分股权转让款人民币8000万元；
3、自转让股权在工商登记管理部门完成变更手续之日起三个工作日内，公司向转让方指定的帐户支付余款人民币3000万元。
（四）协议生效时间：公司董事会审议通过并提交股东大会审议批准后，报中国证券监督管理委员会审查核准后生效。
五、该项关联交易的目的及对公司的影响：
公司在夯实房地产主业的基础上，积极拓展金融业务投资，形成房地产与金融双轮驱动的发展战略，金融资本与产业资本的渗透与融合是当今世界金融业发展的普遍趋势，金融证券投资有助于公司整合资源，增强实力，提高抗风险能力。
在前期投资参股中泰信托投资有限责任公司（间接持有大成证券基金管理有限公司股权）、华闻期货经纪有限公司之后，公司进一步投资爱建证券，使金融投资的规模和收益得到提升，使公司的金融投资格局更加丰富、更加完善。尤其是在当前我国金融市场较繁荣的大趋势下，公司涉足的各金融机构，可充分发挥各自优势实现业务联动，共享客户资源、市场资源，通过完整的一站式服务更好地提升客户价值，同时实现金融投资收益的最大化。
本次交易的定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害其他中小股东利益的事项发生。
六、独立董事意见：
公司独立董事陆红军、洪远朋、孙宇辉事前认可情况：公司提交的关于《公司向中泰信托投资有限责任公司收购其持有的爱建证券有限公司5.91%的股权》的议案，经我们审议后，同意提交董事会进行审议。
公司独立董事陆红军、洪远朋、孙宇辉发表独立意见情况：董事会上公司关联董事王伟旭、李中强、吴天然、单国铭对关联交易议案回避表决，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程、《关联交易管理办法》等法律、法规政策，该关联交易价格按审计净资产值确定，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件：
1、股权转让协议书
2、爱建证券营业执照
3、爱建证券财务报告（2006年度、2007年中期）
4、董事会决议及经董事签字的会议记录
5、经独立董事签字确认的独立董事意见
上海新黄浦置业股份有限公司董事会
二○○七年十一月五日