国电南京自动化股份有限公司
2007年第九次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电南京自动化股份有限公司2007年第九次临时董事会会议通知于2007年11月1日以书面方式发出，会议于2007年11月5日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计表决结果，会议通过了如下决议：
同意《公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
特此公告。
附：国电南京自动化股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2007年11月5日
国电南京自动化股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号），江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字【2007】104号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（苏证监公司字【2007】348号）等文件要求，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视本次公司治理专项活动，严格按照江苏证监局和上海证券交易所的统一部署，组织公司董事、监事及公司高级管理人员认真学习了公司治理有关文件精神及内容，及时制定工作方案，认真自查，诚恳接受公众评议和监管部门的检查，逐项落实公司治理整改计划与措施，对公司自查和监管部门检查提出的问题进行全面整改。现将公司治理具体开展情况和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作情况：
1、及时制定工作计划
为保证公司治理专项活动深入有序的开展，2007年6月，公司组织董事、监事及高级管理人员认真学习相关法律、行政法规及规范性文件，成立了由公司董事长为组长的“治理专项活动小组”，全面领导此次治理专项工作全面开展，证券部、财务部等相关职能部门的负责人为该工作小组的成员；公司指定董事会秘书为联络人，加强与证监局沟通和汇报。
2、扎实开展自查，制定整改计划
2007年5月至9月，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，对照江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的自查事项，逐条进行了深入自查，根据自查所发现的问题制定了切实可行的整改方案。2007年7月17日召开的公司2007年第三次临时董事会会议审议通过了《公司“关于上市公司专项治理活动”的自查报告和整改计划》，并在 2007年7月18日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公开披露。
3、建立多种渠道，接受公众评议。
为更好地接受公众评议，公司严格按照上海证券交易所的要求，将现有的有关公司治理制度以及根据相关文件完善的各项内控制度，上传至上海证券交易所“公司治理细则”专栏，接受公众评议。公司同时还披露了投资者评议电话、传真、电子信箱和指定联系人，诚恳接受社会公众评议。
2007年7月18、19日，江苏证监局对公司治理情况进行了现场检查。
2007年7月18日－2007年10月期间，收集社会公众、江苏证监局、上海证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改意见。
4、根据自查和公众评议，积极进行整改提高。
2007年10月25日，公司收到江苏证监局出具的《关于对国电南自公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函【2007】226号）。公司根据自查情况、江苏证监局、上海证券交易所提出的整改建议、投资者、社会公众提出的意见和建议，对存在的问题进行整改。
二、公司对自查发现的问题的整改情况：
根据中国证监会、江苏证监局先后下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的相关规定，公司对治理情况进行了全面认真的自查和整理，对发现的问题和整改情况汇报如下：
（一）关于完善内部管理体系方面
整改措施：公司紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对公司战略、规划、产品研发、投融资、财务、内部审计、人力资源、采购、销售、质量控制、安全生产等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，结合公司ERP系统及上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化，公司不断优化ERP系统流程，2007年9月23日颁布实施了经总经理办公会议审议通过的《国电南自资金使用、款项支付管理规定》，进一步明确款项支付的各项细则，加强了防范财务风险能力。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范意识、建立内部控制为核心的管理制度，树立正确的管理理念，将风险防范意识转化为公司每位员工的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
（二）关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面
整改措施：公司于2007年10月10日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整国电南京自动化股份有限公司第三届董事会组成人员的议案》，对董事会组成人员进行了调整。同时召开的公司2007年第八次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案》，对董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会组成人员作了相应调整。除战略委员会外，各专门委员会独立董事人数过半数并出任主任委员，公司四位独立董事分别是经济、会计、法律、管理四个领域的专家学者，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究、提出建议，从而提高董事会管理决策水平，提升公司治理水平。
（三）关于《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》的修订整改措施
公司根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》，对公司信息披露管理制度进行了修订，并经2007年6月29日召开的2007年第二次临时董事会会议审议通过，修订后的《公司信息披露事务管理制度》已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公开披露。
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字【2007】25号）的相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了修订，经公司2007年6月3日召开的2007年第一次临时董事会会议和2007年6月28日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，全文已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公开披露。
（四）公司需进一步提高控股子公司的规范运作水平
整改措施：公司以本次治理专项活动为契机，加强对公司控股子公司管理，2007年10月公司成立了资产管理部，对公司所属各参控股公司在资产运营和规范运作方面加强监督与管理，切实提高公司对参控股公司的管理水平，在组织体系上保证了公司对外投资管理的控制力。
（五）关于加强投资者关系管理工作方面
整改措施：公司在继续通过电话咨询、拜访机构投资者、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究和借鉴其他优秀上市公司的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认识，维护与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（六）关于相关人员加强培训学习方面
整改措施：2007年8月公司董事会秘书组织相关工作人员对新修订各项法规文件进行了系统学习，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。并对董事、监事、高级管理人员进行了法律法规的宣讲，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
2007年7月18日《公司“关于上市公司专项治理活动”的自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公开披露，并披露了投资者评议电话、传真、电子邮件和指定联系人后，公司尚未收到公司社会公众股东对公司治理专项活动的相关评议信息。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
（一）江苏证监局提出的整改建议及公司的整改情况如下：
1、公司存在实际控制人的披露方面
公司的实际控制人有误，根据控制关系图所列示，实际控制人应为中国华电集团公司。
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图一：控制关系图
整改措施：公司在定期报告中的控制关系图（如图一）所示已明确中国华电集团公司是受国务院国有资产监督管理委员会授权的实际控制人，但在定期报告中的文字表述中有误，今后公司将根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，对实际控制人的披露追溯到中国华电集团公司。公司在今后的定期报告及信息披露等公告中，将明确中国华电集团公司为公司实际控制人。
2、公司规范运作方面
（1）公司存在股东大会委托书授权不明的情况，股东对代理人的授权委托书未对每一个审议事项明确投赞成、反对或弃权的指示。
整改措施：公司将修改股东大会委托书格式，对股东代理人出席股东大会授权内容增加对每一个审议事项明确按赞成、反对、弃权列示。整改责任人为公司董事会秘书。
（2）公司的《募集资金管理办法》制定时间较早，未经过股东大会审议，需要修订和完善，并通过股东大会审议。
整改措施：根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字【2007】25号）的相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了修订，经公司2007年6月3日召开的2007年第一次临时董事会会议和2007年6月28日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，全文已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公开披露。
3、内部控制方面
（1）资金划拨未严格执行公司管理规定。向控股子公司付款基本由财务部主任签字，无特制请款单，无书面授权。
整改措施：公司根据江苏证监局的有关要求，严格执行公司《国电南自资金使用、款项支付管理规定》，明确各级审批的权限，执行严格的授权制度。
（2）公司审计部主任由公司财务总监兼任，不利于审计部真正发挥审计监督作用。
整改措施：2007年10月，公司对审计部进行职能和组成人员调整，成立了监察审计部，该部门工作由总经理分管，公司财务总监已不再兼任公司审计部主任。
（二）上海证券交易所提出的整改建议及公司的整改情况
公司于2007年10月29日收到上海证券交易所《关于国电南京自动化股份有限公司治理状况评价意见》，上海证券交易所对公司改善治理状况的监管建议如下：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》，本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
此次上市公司治理专项活动，为公司全面审视自身治理情况，发现不足，提高自身治理水平提供了一个难得的契机，公司将继续努力，不断加强学习，提高董事、监事、高级管理人员的规范运作的意识，切实落实此次治理专项活动整改计划，保持与投资者、新闻媒体、监管机构和各兄弟上市公司畅通的联系渠道，以一种开放性的姿态，虚心接受社会各界的帮助和监督，提高公司治理水平，确保公司持续、稳定、健康发展。
国电南京自动化股份有限公司
2007年11月5日