开滦精煤股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
●本次会议没有议案被否决的情况；
●本次会议没有提出临时提案的情况。
一、会议的召开和出席情况
开滦精煤股份有限公司（以下简称“公司”）2007年第三次临时股东大会于2007年11月5日下午2:30在河北省唐山市新华东道83号开滦宾馆召开。会议通知于2007年10月12日以公告形式发出。会议由公司董事会召集，董事长裴华先生主持，参加本次股东大会表决的股东及股东代表共有75人，代表有表决权的股份数365694641股，占公司股份总数的65.16％。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司第二届董事会、监事会成员，第三届董事、监事候选人以及相关高级管理人员出席了会议。公司聘请的北京国枫律师事务所律师见证本次会议并发表了法律意见。
二、议案审议和表决情况
会议审议并表决通过了以下议案。
（一）审议通过公司关于董事会换届选举的议案
本次董事选举采取了累积投票制办法，并对董事候选人进行了逐人表决。选举裴华先生、曹玉忠先生、高启新先生、张庚寅先生、张利先生、王世友先生、程凤朝先生、孙国瑞先生、屈一新先生为公司第三届董事会董事。其中，程凤朝先生、孙国瑞先生、屈一新先生为独立董事。
1、选举裴华先生为公司董事。
同意股份337244076股，占出席本次股东大会股东所持总有效表决股份的10.25%。
2、选举曹玉忠先生为公司董事。
同意股份337244044股，占出席本次股东大会股东所持总有效表决股份的10.25%。
3、选举高启新先生为公司董事。
同意股份337244042股，占出席本次股东大会股东所持总有效表决股份的10.25%。
4、选举张庚寅先生为公司董事。
同意股份337244074股，占出席本次股东大会股东所持总有效表决股份的10.25%。
5、选举张利先生为公司董事。
同意股份337244042股，占出席本次股东大会股东所持总有效表决股份的10.25%。
6、选举王世友先生为公司董事。
同意股份337244042股，占出席本次股东大会股东所持总有效表决股份的10.25%。
7、选举程凤朝先生为公司独立董事。
同意股份337244042股，占出席本次股东大会股东所持总有效表决股份的10.25%。
8、选举孙国瑞先生为公司独立董事。
同意股份337244041股，占出席本次股东大会股东所持总有效表决股份的10.25%。
9、选举屈一新先生为公司独立董事。
同意股份337244032股，占出席本次股东大会股东所持总有效表决股份的10.25%。
（二）审议通过公司关于监事会换届选举的议案；
本次监事选举采取了累积投票制办法，并对监事候选人进行了逐人表决。选举王卓先生、常亚来先生、肖爱红女士为公司第三届监事会监事，第三届监事会职工监事张广田先生、张俊宝先生已由公司职工代表大会按照规定程序选举产生。
1、选举王卓先生为公司监事。
同意股份337244042股，占出席本次股东大会股东所持总有效表决股份的30.74%。
2、选举常亚来先生为公司监事。
同意股份337244042股，占出席本次股东大会股东所持总有效表决股份的30.74%。
3、选举肖爱红女士为公司监事。
同意股份337244072股，占出席本次股东大会股东所持总有效表决股份的30.74%。
（三）审议通过公司关于符合公开增发A股股票条件的议案
同意股份365391726股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.92 %；反对股份22500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.01%；弃权股份股份280415股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.07%。
经公司自查，公司认为符合现行公开增发A股股票的政策和相关条件规定要求，具备公开增发A股股票的资格。
（四）以特别决议审议通过公司关于公开增发A股股票的预案
1、发行股票种类
同意股份363441271股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.38 %；反对股份171770股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.05%；弃权股份股份2081600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.57%。
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股）。
2、每股面值
同意股份363441271股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.38 %；反对股份171770股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.05%；弃权股份股份2081600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.57%。
本次发行股票的每股面值为人民币1元。
3、发行数量及募集资金规模
同意股份363441271股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.38 %；反对股份171870股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.05%；弃权股份股份2081500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.57%。
本次发行股票数量不超过招股意向书公告日公司股份总数的10%，具体发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；募集资金总额不超过11亿元（含发行费用）。
4、发行对象
同意股份363426971股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.38 %；反对股份171870股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.05%；弃权股份股份2095800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.57%。
本次发行股票的对象为持有上海证券交易所A股股票账户的自然人、法人和其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
5、发行方式
同意股份363426971股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.38 %；反对股份183070股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.05%；弃权股份2084600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.57%。
本次发行股票采取网上、网下定价发行的方式发行。
6、定价方式
同意股份363426971股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.38 %；反对股份171770股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.05%；弃权股份2095900股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.57%。
本次发行股票的价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日A股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
7、决议的有效期
同意股份363441271股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.38 %；反对股份171870股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.05%；弃权股份2081500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.57%。
本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
8、募集资金用途
同意股份363441271股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.38 %；反对股份171770股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.05%；弃权股份股份2081600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.57%。
本次发行股票数量不超过招股意向书公告日公司股份总数的10%；募集资金总额不超过11亿元（含发行费用）。募集资金投入以下项目，项目总投资约为204,812万元，公司拟投入募集资金107,992万元用于该等项目的开发建设。若实际募集资金不足107,992万元，则不足部分由公司自行筹措资金解决；若实际募集资金超过107,992万元，则超额募集资金将用于补充公司流动资金。
（1）200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目
同意股份363443371股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.38 %；反对股份171770股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.05%；弃权股份2079500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.57%。
（2）200万吨/年焦化二期工程项目
同意股份363441271股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.38 %；反对股份171770股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.05%；弃权股份2081600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.57%。
（3）20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目
同意股份363443371股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.38 %；反对股份171770股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.05%；弃权股份2079500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.57%。
（4）10万吨/年粗苯加氢精制项目
同意股份363441271股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.38 %；反对股份171770股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.05%；弃权股份2081600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.57%。
（5）30万吨/年煤焦油加工项目
同意股份363441271股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.38 %；反对股份171770股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.05%；弃权股份2081600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.57%。
（6）采掘设备技术升级改造项目
同意股份363441271股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.38 %；反对股份171770股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.05%；弃权股份2081600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.57%。
（九）公司滚存利润的分配方案
同意股份363441271股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.38 %；反对股份171770股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.05%；弃权股份2081600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.57%。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享本公司自2004年1月1日起至本次发行前滚存的未分配利润。
（五）审议通过公司关于前次募集资金使用情况专项说明的议案；
同意股份365390526股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.92 %；反对股份0股；弃权股份304115股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.08%。
（六）审议通过公司关于公开增发A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
同意股份365390526股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.92%；反对股份0股；弃权股份304115股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.08%。
（七）审议通过公司关于授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案；
同意股份365390526股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.92 %；反对股份0股；弃权股份304115股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.08%。
（八）审议通过公司关于贷款转移的议案
同意股份359509602股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的98.31 %；反对股份0股；弃权股份6185039股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的1.69%。
三、律师见证情况
北京市国枫律师事务所为本次股东大会作见证并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
四、备查文件
（一）经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议和会议记录；
（二）律师法律意见书。
特此公告。
开滦精煤股份有限公司董事会
2007年11月5日