广深铁路股份有限公司持续关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、定义：
本公司：广深铁路股份有限公司，在广东省深圳市注册成立的股份有限公司，其A股、H股及美国存托股份分别在上海证券交易所、香港联交所及纽约证券交易所上市。
广铁集团：广州铁路（集团）公司，在广东省广州市注册成立的集团公司，本公司的最大股东，持有本公司已发行股本约41%。
广深实业：广州铁路集团广深铁路实业发展总公司，在广东省深圳市注册成立的公司，为广铁集团的全资子公司。
羊城实业：广州铁路集团羊城铁路实业发展总公司，在广东省广州市注册成立的公司，为广铁集团的全资子公司。
现行总协议：目前正在生效的广铁集团综合服务协议、广深实业综合服务协议和羊城实业综合服务协议。
广铁集团综合服务协议：广铁集团与本公司就广铁集团及其控制的公司（其中广深实业与羊城实业及其分别控制、管理的公司、单位和部门除外）与本公司之间相互提供服务而于二零零四年十一月十五日订立的综合服务协议
广深实业综合服务协议：广深实业与本公司就广深实业及其控制或管理的公司、单位向本公司提供服务等于二零零六年一月十三日订立的综合服务协议及于二零零七年四月十九日签订的补充协议。
羊城实业综合服务协议：羊城实业与本公司就羊城实业及其控制或管理的公司、单位向本公司提供服务而于二零零四年十一月十五日订立的综合服务协议。
新总协议：于二零零七年十一月五日签订，并将于二零零八年一月一日起生效的广铁集团综合服务协议、新广深实业综合服务协议和新羊城实业综合服务协议。
新广铁集团综合服务协议：广铁集团与本公司就广铁集团及其控制的公司（其中广深实业与羊城实业及其分别控制、管理的公司、单位和部门除外）与本公司之间相互提供服务而于二零零七年十一月五日订立的综合服务协议。
新广深实业综合服务协议：广深实业与本公司就广深实业及其控制或管理的公司、单位向本公司提供服务而于二零零七年十一月五日订立的综合服务协议。
新羊城实业综合服务协议：羊城实业与本公司就羊城实业及其控制或管理的公司、单位向本公司提供服务而于二零零七年年十一月五日订立的综合服务协议。
二、背景
二零零四年十一月十五日，本公司与广铁集团订立广铁集团综合服务协议，内容涉及广铁集团与本公司之间互相提供若干服务，包括社会、运输及铁路相关服务等。同日，本公司与羊城实业订立羊城实业综合服务协议，内容涉及羊城实业与本公司之间提供的社会服务、客务服务及其他福利或铁路相关服务。两份协议均为期三年，各订约方根据该等协议应支付的总金额，不得超出截至二零零七年十二月三十一日止三年每年的全年上限。
二零零六年一月十三日，本公司与广深实业订立广深实业综合服务协议，据此，广深实业同意向本公司提供安全保卫、物业管理、建筑维修及其他服务。协议为期三年，至二零零八年十二月三十一日期满。各订约方根据该协议应支付的总金额，不得超出截至二零零八年十二月三十一日为止三年每年的全年上限。二零零七年四月十九日，本公司与广深实业订立广深实业补充协议，提高了截至二零零七年十二月三十一日止年度的全年上限，并将广深实业综合服务协议的年期缩短至二零零七年十二月三十一日为止。
由于羊城实业及广深实业均为广铁集团的全资附属公司，而广铁集团又是本公司的最大股东，持有本公司已发行股本约41%，根据上海证券交易所《股票上市规则》第十章和香港联交所的《上市规则》第14A章的规定，按照每份现行总协议进行的交易构成本公司的持续关联交易，须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。因此，每份现行总协议、根据该等协议进行的交易及它们的全年上限已根据《上市规则》的规定，分别于本公司的临时股东大会、周年股东大会上经独立股东妥为批准。
三、修订与羊城实业持续关联交易2007年度全年上限
由于业务量超出预期，需要羊城实业提供的实际的服务也超出预期。至二零零七年九月三十日止的九个月，本公司已向羊城实业支付的服务费总额约2.238亿元，相当于原预期上限2.6亿元的86%。于本公告刊发之日，本公司根据羊城实业综合服务协议应付羊城实业的服务费总额并不超过全年上限2.6亿元。然而，由于本公司已根据羊城实际综合服务协议委托羊城实业提供房屋维修等服务并将于年底竣工结算，董事预期截至二零零七年十二月三十一日止三个月内将完成更多交易，服务费总额亦将会超出羊城实业综合服务协议的关联交易在截至二零零七年十二月三十一日止年度的全年上限。
因此，本公司拟修订与羊城实业持续关联交易截至二零零七年十二月三十一日止年度的全年上限，由人民币2.6亿元提高至人民币3.89亿元。根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.12条及香港联交所《上市规则》第14A章，该项修订须经独立股东批准。
董事（包括独立非执行董事）认为，根据羊城综合服务协议及拟修订的持续关联交易于截至二零零七年十二月三十一日止全年上限进行的交易，乃于本公司的日常及一般业务过程中按公平磋商基准及一般商业条款订立。该项修订公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
四、新总协议
鉴于每份现行总协议中所涉及的持续关联交易全年上限至二零零七年十二月三十一日止，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.12条及香港联交所《上市规则》第14A章，本公司需分别向上海证券交易所和香港联交所申报未来三个财政年度的关联交易全年上限，并就该持续关联交易发布公告及提交股东大会临时股东的批准。本公司遂于二零零七年十一月五日（a）与广铁集团公司订立新广铁集团综合服务协议；（b）与羊城实业订立新羊城综合服务协议；及（c）与广深实业订立新广深实业综合服务协议。新总协议乃于本公司的日常及一般业务过程中，由有关订约方以持续与定期基础及按公平磋商基准订立的。根据新总协议的条款，各方之间的定价安排大致与现行总协议的安排相同。
（一）新广铁集团综合服务协议
1、日期：二零零七年十一月五日
2、订约各方：
(a)广铁集团（按定义（仅就新广铁集团综合服务协议而言），包括于新广铁集团综合服务协议生效期间，广铁集团所拥有、控制、管理或使用的所有公司、单位或部门，其中广深实业及羊城实业，以及广深实业及羊城实业所控制或管理的所有公司、单位或部门除外）。
(b)本公司
3、服务内容：包括广铁集团与本公司之间互相提供的若干服务。
（1）广铁集团将向本公司提供的服务包括：
(a)社会及相关服务（卫生防疫服务）；
(b)运输服务（例如（i）生产协调、安全管理及调度指挥；（ii）客车及货车租赁；（iii）客货务协调、机车牵引及代售票服务；及（iv）客票代售、在列车上提供餐饮服务及销售列车商品的客务服务）；及
(c)铁路相关服务（例如（i）大机线路维修养护服务、线路及线桥换轨大修服务及机车车辆维修服务；（ii）代表本公司采购铁路运输有关物资的服务；及（iii）结算相关服务，包括结算服务及提供财务信贷）。
（2）本公司将向广铁集团提供的服务：
(a)若干客货务协调、机车牵引、车辆维修及代售票服务；及
(b)车轮维修服务。
4、年期：待取得独立股东的批准后，协议年期将于二零零八年一月一日起为期三年。
5、定价及上限的确定：
| 服务类别 | 过往数字（人民币百万元） | 过往数字（人民币百万元） | 估计数字（人民币百万元） | 建议全年上限（人民币百万元） （附注5） | ||||
| 二零零四年年度 | 二零零五年年度 | 二零零六年年度 | 二零零七年一至九月 | 二零零七年年度 | 二零零八年年度 | 二零零九年年度 | 二零一零年年度 | |
| 广铁集团将向本公司提供的服务 | ||||||||
| 社会及相关服务（附注1） | 75.1 | 75.23 | 75.69 | 56.27 | 75.78 | 76.05 | 76.36 | 76.72 |
| 提供予本公司的运输服务（附注2） | 1065.82 | 1038.3 | 1060.6 | 1085.7 | 1461.79 | 1640.41 | 1847.43 | 2077.81 |
| 铁路相关服务（附注3） | 428.57 | 465.24 | 480.5 | 522.12 | 726.39 | 974.68 | 1019.59 | 1068.7 |
| 小计 | 1569.49 | 1578.77 | 1616.79 | 1664.09 | 2263.96 | 2691.14 | 2943.38 | 3222.73 |
| 本公司将提供的运输服务（附注4） | 491.44 | 786.74 | 922.37 | 855.2 | 1116.08 | 1252.53 | 1396.29 | 1556.49 |
| 小计 | 491.44 | 786.74 | 922.37 | 855.2 | 1116.08 | 1252.53 | 1396.29 | 1556.49 |
| 总计 | 2060.93 | 2365.51 | 2539.16 | 2519.29 | 3380.04 | 3943.67 | 4339.67 | 4779.72 |
附注1：就广铁集团向本公司（或其员工）提供的社会及相关服务而言：
(a)卫生防疫服务价格，一直按各有关省市政府收费标准确定，及根据新广铁集团综合服务协议的规定，将会继续按该收费标准确定（不作任何调整） ；及
(b)疗养休养及幼儿入托服务，价格一直按广铁集团提供该等服务所产生的实际费用或支出确定（不设任何加价），及根据新广铁集团综合服务协议的规定，将会继续按该收费标准确定。
附注2：就广铁集团向本公司提供的运输服务而言：
(a)生产协调、安全管理及调度指挥，价格一直参考单价（乃参考广铁集团提供一切相关服务所产生的成本总额，加上有关生产协调和调度指挥服务成本的8%加幅，再除以该段期间提供的服务总额计算）和广铁集团实际提供的服务量确定，及根据新广铁集团综合服务协议的规定，将会继续按该收费标准确定；
(b)客车及货车租赁，价格一直按铁道部发出的清算办法确定，及根据新广铁集团综合服务协议的规定，将会继续按该办法确定；
(c)客务协调、机车牵引、车辆维修及代售票服务等，价格一直按以下原则确定，及根据新广铁集团综合服务协议的规定，将会继续按以下原则确定：
(i)市场价格（如有）；
(ii)如无市场价格，则根据铁道部发出的清算办法或统一指导价格；
(iii)如无上述(i)及(ii)项，则价格根据广铁集团提供该等服务所产生的完全成本加上8%的加幅确定；及
(d)客票代售、在列车上提供餐饮服务及销售列车商品的客务服务，价格包括列车承包收入（乃参考广铁集团于一年内提供该等客运服务所产生的成本总额而确定）及部份列车补票收入，按双方公平磋商基准确定，及根据新广铁集团综合服务协议的规定，将会继续按该基准确定。
附注3：就广铁集团向本公司提供的铁路相关服务而言：
(a)大机线路维修养护服务、线路及线桥换轨大修服务及机车车辆维修服务，此等各项的价格（如铁道部并无设定换轨大修服务及机车车辆维修服务的收费标准）一直参考广铁集团公司提供该等服务所产生的成本加上8%的加幅确定，及根据新广铁集团综合服务协议的规定，将会继续按该方法确定；
(b)代表本公司采购铁路运输有关物资的服务费：(i)柴油、钢轨、轮箍、车轴、辗钢轮及线路专用润滑油的服务费按采购金额的1.5%确定；及(ii)其他物料的服务费按采购金额的5%确定。该等服务费一直以来经考虑协议订约方的过往交易后按公平磋商基准确定，及根据新广铁集团综合服务协议的规定，将会继续按该基准确定；及
(c)结算相关服务，按铁道部的标准或以不逊于中国人民银行或其他银行所提供的或获提供的价格或条款确定。
附注4：就本公司向广铁集团提供的运输及相关服务而言：
(a)客务协调、机车牵引、车辆维修及代售票服务等，价格一直按上文附注2(c)的原则确定，及根据新广铁集团综合服务协议的规定，将会继续按该等原则确定；及
(b) 车轮维修服务，价格一直参考本公司提供该等服务所产生的成本加上8%的加幅确定确定，及根据新广铁集团综合服务协议的规定，将会继续按该方法确定。
附注5：上限乃根据：(i) 上表所载二零零七年全年的估计数字总额；(ii)参考近年来国内GDP平均增长水平10.4%（2004年度至2006年度）和全国铁路第六次大提速后客运能力提高18%，货运能力提高12%，服务费预期年增长率约为15%。董事认为，计算该上限的预期增长率属公平合理。
一般
附注1：采用8%的成本加幅，是经本公司与广铁集团公司协商及考虑以下两点而确定：(i) 根据广东省地税局确定营业税核定计税价格公式中的成本利润率为10%；及 (ii) 该定价政策与广铁集团综合服务协议规定的定价安排相同。
（二）新羊城综合服务协议
1、日期：二零零七年十一月五日
2、订约各方：
(a)羊城（按定义（仅就新羊城综合服务协议而言），包括于新羊城综合服务协议生效期间，羊城所拥有、控制、管理或使用的所有公司、单位或部门）。
(b)本公司
3、服务内容：
羊城将向本公司提供的服务包括：
(a)社会服务（例如卫生防疫服务、安全保卫及幼儿入托服务）；
(b)客务服务（例如客票代售、在列车上提供餐饮服务及销售列车商品）；
(c)其他福利或铁路相关服务（例如（i）物业管理及建筑维修服务；（ii）租赁物业；（iii）向本公司的职工出售住宅物业；及（iv）售卖线路路轨）。
4、年期：待取得独立股东的批准后，协议年期将于二零零八年一月一日起为期三年。
5、定价及上限的确定：
| 服务类别 | 过往数字（人民币百万元） | 过往数字（人民币百万元） | 估计数字（人民币百万元） | 建议全年上限（人民币百万元） （附注4） | ||||
| 二零零四年年度 | 二零零五年年度 | 二零零六年年度 | 二零零七年一至九月 | 二零零七年年度 | 二零零八年年度 | 二零零九年年度 | 二零一零年年度 | |
| 社会服务（附注1） | 132.11 | 177.29 | 234.48 | 171.93 | 258.16 | 296.88 | 341.41 | 392.63 |
| 客务服务（附注2） | 18.09 | 25.07 | 32.89 | 24.55 | 43.2 | 49.68 | 57.13 | 65.7 |
| 其他福利或铁路相关服务（附注3） | 42.66 | 39.42 | 40.67 | 27.35 | 87.56 | 100.69 | 115.8 | 133.17 |
| 合计 | 192.86 | 241.78 | 308.04 | 223.83 | 388.92 | 447.25 | 514.34 | 591.5 |
附注1：价格一直参考羊城提供该等服务所产生的成本加上8%的加幅确定，及根据新羊城综合服务协议的规定，将会继续按该方法确定。
附注2：价格一直包含服务承包收入（乃参考羊城实业一年内提供该等客运服务所产生的成本总额而确定）及部份列车补票收入，乃于订约各方公平磋商后确定，及根据新羊城综合服务协议的规定，将会继续按该方法确定。
附注3：(i)就物业管理及建筑维修服务而言，价格一直参考羊城提供该等服务所产生的成本加上8%的加幅确定，及根据新羊城综合服务协议的规定，将会继续按该方法确定；
(ii)就租赁物业而言，租金不得超逾市场价格或任何第三者就相同物业而向羊城支付的款额；
(iii)就向本公司的职工出售住宅物业，价格根据建筑费用与按照当地政府规定的销售价格确定；及
(iv)就售卖线路路轨而言，价格一直参考市场价格或适用的业内指导价格确定，及根据新羊城综合服务协议的规定，将会继续按该方法确定。 .
附注4：上限乃根据：（i）上表所载二零零七年全年的估计数字总额；及（ii）参考近年来国内GDP平均增长水平10.4%（2004年度至2006年度）和全国铁路第六次大提速后客运能力提高18%，货运能力提高12%，服务费预期年增长率约为15%。董事认为，计算上述上限的预期增长率属公平合理。
一般
附注1：采用8%的成本加幅，是经本公司与羊城实业协商及考虑以下两点而确定：(i) 根据广东省地税局确定营业税核定计税价格公式中的成本利润率为10%；及 (ii) 该定价政策与羊城综合服务协议规定的定价安排相同。
（三）新广深实业综合服务协议
1、日期：二零零七年十一月五日
2、订约各方：
(a)广深实业（按定义（仅就新广深实业综合服务协议而言），包括于新广深实业综合服务协议生效期间，广深实业所拥有、控制、管理或使用的所有公司、单位或部门）。
(b)本公司
3、服务内容：广深实业将提供的服务包括安全保卫、物业管理、建筑维修及其他服务。
4、年期：待取得独立股东的批准后，协议年期将于二零零八年一月一日起为期三年。
5、定价及上限的确定：
| 服务类别 | 过往数字（人民币百万元） | 过往数字（人民币百万元） | 估计数字（人民币百万元） | 建议全年上限（人民币百万元） （附注2） | ||||
| 二零零四年年度 | 二零零五年年度 | 二零零六年年度 | 二零零七年一至九月 | 二零零七年年度 | 二零零八年年度 | 二零零九年年度 | 二零一零年年度 | |
| 安全保卫及其他服务（附注1） | 94.25 | 78.23 | 74.52 | 71.32 | 124.43 | 197.64 | 227.28 | 261.38 |
附注1：价格一直参考广深实业提供该等服务所产生的成本加上8%的加幅确定，及根据新广深实业综合服务协议的规定，将会继续按该方法确定。有关加幅乃经考虑订约方的过往交易后按公平磋商基准确定，而该定价政策与广深实业综合服务协议规定的定价安排相同。
附注2： 建议上限乃经考虑以下因素后确定：（i）上表所载的过往及估计数字及（ii）参考近年来国内GDP增长率平均水平10.4%（2004年度至2006年度）和全国铁路第六次大提速后客运能力提高18%，货运能力平均提高12%，预期服务费年增长率约15%。董事认为，确定上述上限所使用的预期增长率属公平合理。
（四）持续关联交易的其他资料
董事（包括独立非执行董事）认为，持续关联交易乃于本公司的日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，且属公平合理及符合本公司及股东及股东整体的利益。
（五）订立持续关联交易的原因
本公司主要从事深圳——广州——坪石间的铁路客货运输业务及若干长途客运服务。
广铁集团管辖经营广东、湖南、海南三省铁路运输的业务。基于广铁集团的背景及于铁路运输行业的特殊角色，广铁集团公司是市场唯一的供应商可提供本公司经营业务所需的若干服务。对于市场可能有提供的服务，广铁集团公司及／或其附属公司均以成本价（加8%的加幅，如适用）及按不逊于独立第三方提供的条款而提供。此外，由于广铁集团同时管理及控制邻近的铁路经营线路，本公司亦顺理成章需要从广铁集团取得若干后勤或合作服务。因此，为方便本公司经营业务，订立持续关联交易不但对本公司有利，亦是有必要的。
（六）每年审核持续关联交易
本公司承诺遵守上海证券交易所《股票上市规则》第十章及香港联交所《上市规则》第14A.37至14A.41条所载有关每年审核持续关联交易的规则。本公司进一步承诺，倘若持续关联交易有任何更改或更新，本公司将全面遵守上海证券交易所《股票上市规则》及香港联交所《上市规则》第14A章所载的所有适用规定。
五、独立股东的批准
本公司因此建议召开临时股东大会，会上将提呈决议案批准（其中包括）：(i)修订羊城实业持续关联交易截至二零零七年十二月三十一日止全年上限；及(ii)新总协议、持续关联交易及截至二零一零年十二月三十一日止三个年度各年的全年上限。会上将以投票方式表决此等决议案。
另外，广铁集团及其联系人将放弃就持续关联交易的决议案投票。
六、独立董事委员会
本公司已经组成独立董事委员会，负责就(i)修订羊城实业持续关联交易截至二零零七年十二月三十一日止全年上限；及(ii) 新总协议、持续关联交易及全年上限向独立股东提供意见。
七、独立财务顾问
本公司已委任交银国际（亚洲）有限公司为独立财务顾问，负责就 (i)修订羊城实业持续关联交易截至二零零七年十二月三十一日止全年上限；及(ii) 新总协议、持续关联交易及全年上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。
八、股东大会资料
本公司将于实际可行情况下尽快将临时股东大会的资料发布于上海证券交易所、香港联交所及本公司网站，其中载有（其中包括）(1)修订羊城实业持续关联交易截至二零零七年十二月三十一日止全年上限；（2）新总协议详情；(3)独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件；(4)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件；及(5)临时股东大会通知。
广深铁路股份有限公司董事会
二零零七年十一月五日