三一重工股份有限公司
关于参股岳阳市商业银行的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）于近期通过竞拍方式获得岳阳市商业银行4000万股，占岳阳市商业银行总股本的18%，每股受让价格3.05元，共计价款1.22亿元。
岳阳市商业银行于1997年12月26日成立，是一家具有一级法人资格的地方性股份制城市商业银行，注册资本为22210.16万元，本次股权拍卖前第一大股东岳阳市国资委持股56.28%，第二大股东岳阳市地方财政持股22.57%，另外10家中小股东持股21.15%。截止2007年9月末，资产总额20.6亿元，负债总额18.2亿元，净资产2.4亿元，各项存款13.9亿元，各项贷款10.5亿元，利润总额1013万元。
特此公告！
三一重工股份有限公司
2007年11月6日
证券代码：600031 股票简称：三一重工 公告编号：临2007-37
三一重工股份有限公司
关于专项治理的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）要求，中国证监会湖南监管局于2007年8月27－29日对公司进行了现场例行巡检，并于2007年9月27日向公司下发了湘证监公司字[2007]85号“关于要求三一重工股份有限公司限期整改的通知”。公司董事会组织公司董事、高管人员及相关部门人员对巡检发现的问题进行了认真分析和研究，根据整改通知的要求，制定了切实可行的整改措施，并经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
一、公司的三会运作有待进一步规范
1、董事会下属各专业委员会未按照《董事会专门委员会工作细则》积极发挥作用。董事会下属各专业委员会既没有形成例会制度，也没有形成相关的工作记录。
整改措施：公司董事会将严格按照《董事会专门委员会工作细则》的要求，加强董事会下属各专业委员会的建设，积极为专业委员会发挥更大的作用提供客观条件。董事会已就专业委员会例会情况起草了专门例会制度，并督促各专业委员会认真执行例会制度，并对每次例会形成会议记录。
2、《股东大会议事规则》规定独立董事应在年度股东大会上作述职报告，但该条规定没有得到实际执行。
整改措施：公司独立董事承诺将在以后历次年度股东大会上作述职报告，尽职尽责履行独立董事的义务与责任。公司董事会、监事会也将在以后历次年度股东大会上督促独立董事作述职报告。
3、公司目前有8位董事，与《公司章程》规定公司应有9位董事不符。
整改措施：公司董事会成员中尚需增补1名董事，公司将尽快按程序完成补选工作。
4、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号文）和公司《董事会议事规则》规定薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，但2007年7月17日召开的第三届第六次董事会通过的专业委员会的组成中，没有遵循该条规定。
整改措施：公司三届八次董事会已审议通过独立董事王善平先生担任薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。
5、董事会会议记录有三次存在董事签名不全的情况，如2006年11月13日第二届第二十三次董事会，2007年3月6日第二届第二十五次董事会，2007年8月23日第三届第七次会议。
整改措施：2006年11月13日第二届第二十三次董事会会议记录，2007年3月6日第二届第二十五次董事会会议记录，2007年8月23日第三届第七次董事会会议记录各漏签董事均已补签。公司董事会今后将严格按照《董事会议事规则》等相关规定，督促出席会议全体董事在会议记录上签字，杜绝漏签事宜。
6、有一次董事会开会时间记录有误，如第二届董事会第二十五次会议。
整改措施：由于会议记录人员笔误，第二届董事会第二十五次会议记录的开会时间写错，现已由原会议记录人员将笔误更正，并签字认可。
7、有一次出席股东大会的董事没有按照《上市公司股东大会规则》第四十一条的规定在股东大会会议记录本上签名，如2006年9月2日的2006年第一次临时股东大会记录本缺少了一位参会董事的签名。
整改措施：2006年9月2日的2006年第一次临时股东大会记录漏签董事现已补签。公司董事会今后将严格按照《上市公司股东大会规则》，督促出席会议全体董事在会议记录上签字，杜绝漏签事宜。
8、监事会运作趋于形式化，没有针对公司董事、高管开展具体监督工作。通过检查监事会会议记录发现，监事在会议上发言简单，几乎没有进行过质询和讨论。而且部分监事对监事会的定位存在偏差，监事会的法定监督作用没有得到充分发挥。
整改措施：公司各监事在任职期间勤勉尽责，均能按照《监事会议事规则》的规定亲自参加监事会，认真审核提案，并对生产经营活动中的财务和重大经济活动进行检查监督，对公司董事、高级管理人员行为规范进行检查监督。公司监事承诺将进一步提高业务能力，积极参加法律、法规业务培训，会议上积极发言，充分发挥法定监督作用。
二、公司的独立性有待进一步提高
1、公司与控股股东三一集团存在合署办公的现象；
整改措施：因三一集团属纯控股公司，管理部门和管理人员较少，未单独建办公楼，目前暂时租赁公司办公场所。三一集团将尽可能地创造条件解决集团办公场所问题。
2、公司没有设立单独的审计部门，仅设立了稽核岗位，内部审计的职能实际上在由三一集团的审计监察部行使；
整改措施：公司设立了独立的内部稽核部门，独立承担了公司内部的审计监察工作，并形成了较为完善的审计制度。公司控股股东三一集团设有审计监察部，履行了部分三一重工内部稽核职责外的审计监察职责。公司将尽快设立单独的审计部门，与控股股东审计完全分开，独立承担上市公司审计监察职能。
3、控股股东及其关联方与公司的主营业务存在一定程度的同业竞争。三一集团控股的昆山三一重机有限公司等工程机械公司，其生产平台与公司目前主要产品混凝土泵车、拖泵、履带式起重机的生产平台存在很大程度的通用性，可以随时转产上市公司的产品。三一集团及公司实际控制人在非公开发行曾承诺将工程机械产业逐步整合进入上市公司，三一集团和实际控制人控制的企业不再开发、研制新的工程机械产品。目前这一工作还未取得实质进展。
整改措施：
（1）公司认为，公司与控股股东及其关联企业不存在同业竞争情况。
① 目前三一重工从事的主要业务：
三一重工主要从事拖式混凝土输送泵、混凝土泵车、车载泵、混凝土搅拌站等混凝土施工机械；全液压振动压路机、沥青摊铺机、平地机等高等级路面施工机械；履带式起重机；桩工机械等工程机械业务。
② 目前三一集团及其关联企业从事的工程机械业务情况：
三一重机主要从事挖掘机业务；三一港机主要从事港口机械业务；三一重装主要从事矿山机械、煤矿机械业务；三一汽车主要从事混凝土搅拌运输车、汽车起重机业务。
三一重工与控股股东及其关联企业虽然存在同属工程机械行业的情况，但根据国家统计局《工业行业与产品划分工作手册》工程机械行业分为15个不同的子行业，各个子行业相对独立，有不同用途和不同客户群体，三一重工与控股股东及其关联企业，产品用途不同，主要客户群不同，主要管理层及核心技术人员不同，所以不存在同业竞争。
（2）业务整合
根据三一集团战略规划，逐步将三一集团工程机械产品（挖掘机、汽车起重机、混凝土搅拌运输车）及业务全部整合进入上市公司，三一集团及其关联企业不再开发、研制新的工程机械产品，三一重工将专注工程机械领域，而三一集团不再从事工程机械业务。公司将根据挖掘机、汽车起重机业务发展情况，尽快启动业务整合方案。
4、“SANY”注册商标的所有权属于三一重工，目前三一集团和实际控制人控制的其他工程机械制造企业的产品都在使用，需要进一步明确使用权限和使用范围。
整改措施：“SANY”商标的所有权属于三一重工，但鉴于“SANY”商标是由三一重工和三一集团共同创造，三一集团对“SANY”商标价值的提升起到了较大作用，因此三一重工同意三一集团无偿使用“SANY”商标。目前三一集团在无偿使用“SANY”商标的同时，也在提升“SANY”商标的价值，未损害上市公司利益。公司将与三一集团商议商标事宜，进一步明确使用权限和使用范围。
5、由于公司实际控制人控制的其他工程机械制造企业共用公司的大宗原材料采购，产品销售平台导致代理采购和代理销售的关联交易金额越来越大，其中代理采购2006年为４.03亿元，代理销售为4.14亿元，尽管关联交易履行了必要的审批程序，但由于金额巨大，难以确保每项关联交易定价公正，建议公司和大股东逐步整合产业，减少关联交易。
整改措施：根据三一集团战略规划，逐步将三一集团工程机械产品（挖掘机、汽车起重机、混凝土搅拌运输车）及业务全部整合进入上市公司。公司将根据挖掘机、汽车起重机业务发展情况，尽快启动业务整合方案，一旦完成业务整合，将大幅减少关联交易。
三、各项内部控制制度有待进一步完善
1、公司的《募集资金管理制度》未按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号文）的要求进行修改，增加禁止使用募集资金进行证券投资的规定。
整改措施：公司的《募集资金管理制度》已按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号文）的要求进行修改，增加了禁止使用募集资金进行证券投资的条款。
2、公司没有制定专门的《独立董事工作制度》和《董事会专业委员会工作制度》，各项制度均未明确独立董事针对关联交易涉及金额发表独立意见的权限。
整改措施：公司已制定了《独立董事工作制度》和《董事会专业委员会工作制度》，并在制度中明确了关联交易金额达到净资产0.5%以上的，独立董事应发表独立意见。
3、公司《董事会议事规则》没有按照《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号文）的条款明确提出应由独立董事担任提名委员会的召集人。
整改措施：在公司《董事会议事规则》第三条明确规定：“董事会设立战略与投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会和提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”该条款已明确提出应由独立董事担任提名委员会的召集人。
4、《董事会议事规则》的第六条、第十三条、第二十条，没有按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》的第五条、第十二条、第十九条进行修正。
整改措施：公司已按照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》的要求修订了《董事会议事规则》，新修订的《董事会议事规则》已经公司三届八次董事会审议通过。
（1）原《董事会议事规则》第六条修改为：
“有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。”
（2）原《董事会议事规则》第十三条修改为：
“董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。”
（3）原《董事会议事规则》第二十条修改为：
“除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。”
5、公司制定了《监事会工作条例》但没有按照上海证券交易所2006年5月发布的《上市公司监事会议事规范示例》制定《监事会议事规则》。
整改措施：公司已按照上海证券交易所2006年5月发布的《上市公司监事会议事规范示例》，重新修订了公司《监事会议事规则》。新修订的《监事会议事规则》已经公司三届四次监事会审议通过。
以上各项整改责任人为公司董事会会秘书赵想章。
通过此次中国证监会湖南监管局对公司的检查，进一步促进了公司规范运作，公司以本次专项治理为契机，加强学习，在以后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，进一步完善公司法人治理机构，强化信息披露规范，确保公司持续、健康、稳定发展。
特此公告。
三一重工股份有限公司
2007年11月6日