陕西宝光真空电器股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和陕西证监局《关于贯彻落实中国证监会<关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》的部署，陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）积极组织，成立了董事长任组长的公司治理专项活动领导小组，制定了详细的专项工作实施计划，认真落实，现将整改情况汇报如下：
一、公司治理概况
公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等对《公司章程》和“三会”工作制度及议事规则进行全面修订，制定了《信息披露管理办法》和《募集资金管理办法》等新的管理制度，完善了财务、人事、采购、销售、资产、审计等一系列规章制度。股东大会均召开程序符合相关规定，职责清晰，有明确的议事规则并认真执行，董事会及监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等，均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会，各委员会运作情况良好。各董、监事均勤勉尽责。公司制定了《经理工作细则》，明确了公司管理层的责权，公司经理层等高级管理人员均忠实履行职务。公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，建立了控股股东行为约束的长效机制。公司严格执行信息披露制度，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
二、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）自查阶段
4 月 20 日，公司在认真学习领会《通知》精神的基础上，成立了由董事长任组长的专项治理活动工作小组，明确了本次专项治理活动的组织领导和分工安排，同时制定了切实可行的自查整改工作时间进度和具体的自查计划，积极组织开展治理专项活动。
4 月 30 日起，公司组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习了公司治理的相关文件，鼓励广大员工提出改善公司治理的合理化建议；领导小组积极与公司大股东及实际控制人进行充分沟通，取得他们对本次治理专项活动的理解与支持。
5 月上旬至 6 月中旬，公司按计划安排，对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，认真查找公司在股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等治理结构方面存在的问题和不足，深入剖析问题产生的原因，提出整改的重点。
在以上自查活动的基础上，公司于 2007 年 7月 17 日召开第三届董事会第二十二次会议，专门审议通过了《关于陕西宝光真空电器股份有限公司开展加强上市公司治理专项活动的自查报告》，7月19 日公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》和《上海证券报》公告了《关于陕西宝光真空电器股份有限公司开展加强上市公司治理专项活动的自查报告》，对公司治理存在的问题和原因进行认真查找，落实了整改措施、整改时间及责任人。
（二）公众评议阶段
2007年7月19日，公司不仅在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》和《上海证券报》公告了《关于陕西宝光真空电器股份公司开展加强上市公司治理专项活动的自查报告》，而且还公布了听取投资者和社会公众意见及建议的联系电话、电子邮件和公司地址，接受社会公众评议。
在此阶段，认真听取了投资者和社会公众对公司治理的意见和建议，针对投资者对公司治理自查报告中的疑问进行了解答。
截至目前，公司接到广大投资者许多好的意见和建议，主要有：
1、希望公司通过不断加强公司治理，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，改善经营状况，努力提升公司业绩，为广大投资者创造良好的回报。
整改措施：公司经营班子将在日常工作中努力提高自己的执业水平，创造更好的业绩回报广大投资者。
2、希望公司尽快完成股权分置改革的工作，妥善解决股权分置问题，优化上市公司治理结构，促进公司发展，实现公司全体股东利益一致。
情况说明：由于公司受到外资并购事项的影响，截至目前，公司尚未完成股权分置改革工作。
整改措施：目前，公司股权分置改革工作正在进行中， 10月23日，股改方案通获得了股东大会的表决通过，公司将于11月初完成股权分置改革工作。
（三）整改提高阶段
7月—10月期间，公司针对《公司治理自查报告》中存在的问题，认真剖析了问题的原因，按照整改计划，逐项落实整改措施。
三、对《陕西证监局治理情况的监管函》的整改意见
9 月 13 日，陕西证监局对我公司的公司治理情况进行了现场检查，听取公司整改情况汇报。陕西证监局向公司出具了《关于陕西宝光真空电器股份有限公司治理情况的监管函》（以下简称：《监管函》），认为公司治理架构清晰，内部管理和控制制度比较完善，控股股东行为较为规范，不存在大股东占款情况、关联交易等行为；能够严格执行信息披露管理制度，信息披露基本做到了真实、准确、完整、及时，对公司开展的治理专项工作给予了充分肯定。指出公司治理中存在的问题。
公司根据《监管函》对公司治理存在问题制定了整改计划和措施，落实了整改责任人。具体如下：
1、公司按照《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会，目前“三会”与经理人员的职责明确，但存在个别会议讨论不够充分的现象。
情况说明：由于公司监事会会议议题大部分与董事会会议议题相同，公司召开历次董事会会议时，监事均列席会议，与会监事本着对公司以及监事会负责的态度，对会议议题发表了各自的意见，并记入董事会会议记录，待召开监事会会议时，与会监事均认为已对会议议题充分讨论，因此进行了简单的讨论后即进行了表决。
整改措施：针对个别监事会会议讨论不够充分的问题，公司已将上述问题告知公司监事，公司监事一致表示在以后召开的会议中，将积极发表意见，尤其要认真深入地分析重大事项对公司的影响及相应的风险防范措施，切实履行监事的职责。
责任人：公司监事会全体成员
整改时间：在日常工作中以及召开的各次会议中予以避免。
2、公司召开股东大会时，未采取过网络投票形式，也未发生过征集投票权的情形。
整改措施：公司董事会在今后召集股东大会时，凡条件允许，将尽量采取互联网等现代通讯技术或公开征集投票权等方式进一步扩大投资者参与表决的范围，便利于投资者行使股东权利。
责任人：董事会秘书
整改时间：结合公司实际情况持续改进。
3、公司在选举董事、监事时未采用累积投票制。
整改措施：公司今后在选举董事、监事时，将尽可能采用累积投票制。
整改时间：在公司的日常工作中进行
4、公司在与投资者沟通，投资者关系管理方面还需要进一步的加强。
情况说明：公司目前已经制定了《投资者关系管理工作细则》，但很多与投资者进行良好沟通的方式还未开展或尝试，公司投资者关系管理工作还有待进一步加强。
整改措施：公司一直以来都重视投资者关系管理工作，已经在公司网站中建立了投资者关系管理专栏，对公司对外披露的信息进行及时更新，方便了投资者的沟通和联系，在日常工作中公司将积极探索和尝试其他的沟通方式，不断加强投资者关系管理工作。
责任人：董事会秘书
整改时间：在公司的日常工作中进行
5、公司不存在资产、资金被侵占的问题，但公司目前尚未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改措施：公司将严格控制和防范资产、资金被侵占的风险，积极制定并完备相关制度和规定。
责任人：董事长及董事会全体成员
整改时间：在公司的日常工作中进行，按程序制定并完备相关制度和规定。
四、上交所对公司改善治理状况的评价意见及公司落实的提高措施
上交所就本公司进一步提高信息披露工作给予了建议，公司将严格落实相关建议，以上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、公司开展治理专项活动的成果
通过公司治理专项活动的开展，公司高管人员及员工依法治理的意识普遍增强，公司日常运作的规范程度明显改善，透明度显著提高，公司治理水平得到了广大投资者和社会公众普遍认同。
公司治理的完善和提高是一项长期、持续的工作。公司将以此次专项治理活动的良好开端为契机，按照有关法律法规及证监会的相关制度，进一步完善和修订公司各项基本管理制度，不断提高规范运作意识，继续做好信息披露工作，充分发挥董事会专门委员会的作用，有效提高决策的科学性和可行性。进一步完善监事会议事规则，充分发挥监事会的作用，创造条件与投资者开展多种方式的沟通，加强投资者关系管理，树立更为良好的市场形象，促进公司长期健康稳定发展。
特此报告
陕西宝光真空电器股份有限公司
二○○七年十一月五日