潍柴动力股份有限公司
2007年第五次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称 “公司”）于2007年11月4日在上海通茂大酒店会议室（上海市浦东新区松林路357号）召开2007年第五次临时董事会会议（下称“会议”）。会议通知于2007年11月1日以专人送达、传真等方式发出。
本次会议由公司董事长谭旭光先生召集并主持。应出席会议董事18名，其中11名董事本人出席会议，董事刘会胜、Julius G.Kiss、陈学俭、杨世杭书面委托谭旭光代为出席，董事姚宇书面委托徐新玉代为出席，董事顾福身、张小虞书面委托房忠昌代为出席。监事丁迎东列席了会议。经审查，前述相关董事的授权委托合法有效。出席本次会议董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集及召开程序合法有效。会议以举手表决方式，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准关于加强公司治理专项活动的整改报告的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获通过。
二、审议及批准关于公司公开增发A股股份方案的议案
（一）发行股票的种类和面值：
本次公开增发发行股份种类：境内上市人民币普通股（A股），股票面值：人民币1元。
（二）发行数量：
公司本次公开增发拟发行总数不超过6,000万股A股股份。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。
（三）定价方式：
本次公开增发发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价，具体发行价格提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
（四）发行对象：
本次公开增发发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设人民币普通股（A股）股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止购买者除外）。
（五）发行方式：
本次采取向不特定对象公开募集股份（公开增发）的方式发行。本次公开增发A股股权登记日收市后登记在册的本公司A股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。具体发行方式、发行价格、优先认购比例授权公司董事会根据市场情况确定。
（六）上市地：
本次公开增发的股票将在深圳证券交易所上市。
（七）募集资金用途：
公司本次公开增发股票募集资金净额不超过55.8亿元，计划用于投资以下项目：
1、蓝擎发动机建设项目
本项目计划使用募集资金投入20亿元，建设年产10万台生产能力的蓝擎发动机生产线及相关配套设施。
2、发动机整机、汽车整车试验及计算分析中心建设项目
本项目计划使用募集资金投入15亿元，建设发动机整机、汽车整车开发、试验及计算分析设备及相关配套设施，主要包括计算分析中心、试制车间、试验测试车间等。
3、业务支撑信息化平台建设项目
本项目计划使用募集资金投入5亿元，建设起支撑发动机、零部件、汽车整车等产业链条整体协调发展的信息化平台，主要建设技术支撑平台、企业管理平台、售后服务平台、供应链管理平台、决策支撑平台、自动化办公平台等六大平台及精益生产系统和信息中心。
4、公司将通过对下属控股子公司进行增资的方式投资子公司相关项目，支持其进一步发展，发挥整个产业链条的整体协同效应，具体如下：
（1）陕西重型汽车有限公司重型商用车新产品产业化项目
本公司计划使用募集资金投入6.9亿元，与陕西汽车集团有限责任公司拟对陕西重型汽车有限公司进行同比例增资，用于建设重型商用车新产品产业化项目。
该项目计划投资总额为15.5亿元人民币，其中建设投资9亿元，项目所需流动资金6.5亿元（其中铺底流动资金4.6亿元）。该项目所需建设投资和铺底流动资金由本公司按股权比例投资额度约为6.9亿元。
（2）陕西法士特齿轮有限责任公司多档多轴重型变速器产业化项目
本公司计划使用募集资金投入5.1亿元，与陕西齿轮总厂拟对陕西法士特齿轮有限责任公司进行同比例增资，用于多档多轴重型变速器产业化项目。
该项目计划投资总额12.6亿元人民币，其中用于建设投资9.1亿元，项目所需流动资金约3.5亿元（其中铺底流动资金1亿元）。该项目所需建设投资和铺底流动资金由本公司按股权比例投资额度约为5.1亿元。
（3）株洲齿轮有限责任公司轿车变速箱技改项目
本公司计划使用募集资金投入3.8亿元，与株洲齿轮股份有限公司拟对株洲齿轮有限责任公司进行同比例增资，用于轿车变速器技术改造项目。
该项目计划投资总额6.7亿元人民币，其中用于建设投资5亿元，流动资金约1.7亿元。该项目所需建设投资和所需流动资金由本公司按股权比例投资额度约为3.8亿元。
以上项目共需投入募集资金约55.8亿元，如本次增发募集资金不足，则由公司自筹资金解决，如有结余将用于补充公司流动资金。如本次公开增发A股募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。
公司将根据《募集资金使用管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金专项账户。
（八）增发股份决议有效期限：
本次公开增发A股股份决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。
（九）本次增发完成前滚存利润的分配：
为兼顾新老股东的利益，公司本次增发A股股份完成前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
本次公开增发A股股份方案尚需通过股东大会审议，并获得与会股东所持有效表决权的三分之二以上特别决议通过，以及报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获通过，并提交股东大会审议。
三、审议及批准关于公司公开增发A股股份募集资金运用项目可行性的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获通过，并提交股东大会审议。
四、审议及批准关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发股份工作相关事宜的议案
为高效、顺利地完成公司本次公开增发股份的发行工作, 公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规允许的范围内全权办理本次发行的相关事宜：
1、聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行的申报事宜；
2、根据具体情况调整和实施本次发行的具体方案，包括（但不限于）发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、原股东的优先认购比例、网上网下发行比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；
3、根据实际募集资金数量、有关主管部门的项目审核要求以及市场变化等情况，在股东大会决议募集资金投资项目的范围内对投资项目具体安排进行适当调整，包括调整各投资项目的具体金额、项目实施时机、进度及优先次序，调减项目及募集资金限额等；如本次公开增发A股募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，董事会可决定在募集资金到位前以自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换；
4、签署本次发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改公司章程相应条款并办理工商登记变更事宜；
6、办理本次公开发行股份的上市事宜；
7、如证券监管部门对公开增发A股股票的政策及规定发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定由股东大会重新表决的事项外，对本次公开增发A股方案等相关事项做相应的调整；
8、根据有关法律、法规及本公司章程的相关规定和股东大会决议和授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获通过，并提交股东大会审议。
五、审议及批准关于制定《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获通过，并提交股东大会审议。
六、审议及批准关于公司前次募集资金使用说明的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获通过，并提交股东大会审议。
七、审议及批准关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获通过。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二OO七年十一月四日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2007-027
潍柴动力股份有限公司关于召开
2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（以下简称“本公司”）定于2007年12月24日召开2007年第二次临时股东大会，现将会议情况通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、召集人：本公司董事会
2、会议地点：山东省潍坊市民生东街26号本公司会议室
3、召开和投票方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
4、现场会议召开时间：2007年12月24日下午14:00时
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年12月24日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2007年12月24日上午8:00，投票结束时间为2007年9月24日下午3:00。
网络投票系统如遇突发性故障等重大事件而影响网络投票时间，则股东大会进程按当日通知进行，原则不影响本次股东大会整体进程。
二、会议审议事项：
1、审议及批准关于公司公开增发A股股份方案的议案（逐项表决）
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行数量
（3）定价方式
（4）发行对象
（5）发行方式
（6）上市地
（7）募集资金用途
（8）增发股份决议有效期限
（9）本次增发完成前滚存利润的分配
2、审议及批准关于公司公开增发A股股份募集资金运用项目可行性的议案
3、审议及批准关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发股份工作相关事宜的议案
4、审议及批准关于制定《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案
5、审议及批准关于公司前次募集资金使用说明的议案
上述议案1、2、3为特别决议案，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
上述议案的有关情况，请参阅本公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《2007年第五次临时董事会决议公告》。
三、出席人员
1、截止2007年12月19日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。
2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东（根据香港规则有关要求发送的股东大会通知、公告等，不适用本通知，另行通告）。
3、凡有权出席本次股东大会并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否本公司股东）作为代理人，代其出席及投票。各位股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权（授权委托书详见附件）。
4、本公司董事、监事及高级管理人员。
5、本公司聘请的律师、审计师及相关机构人员。
四、现场会议登记方式
1、拟出席本次股东大会现场会议的股东，应于2007年12月20日或该日以前将已填妥及签署的拟出席会议的书面确认回复送达本公司证券部；回复可采用来人、来函或传真方式送达，该书面回复请采用本通知随附的出席确认回执或其复印件。
2、股东或其代理人须出示本人身份证明文件、股票账户卡出席会议。如股东委托代理人代为出席股东大会，代理人还须携带授权委托书出席。
3、股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的本次股东大会适用的委托书或其复印本或其他合法委托书）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为一法人，则其委托书应加盖法人印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。前述股东大会适用的授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司证券部，方为有效。
五、参加网络投票的具体操作流程
公司股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件。
六、投票规则
公司股东应严肃审慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；
2、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；
3、 如果同一股份通过交易所系统和互联网两种方式重复投票，以互联网投票为准。
七、其他事项
1、会议预期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、本公司办公地址：山东省潍坊市民生东街26号
3、联系电话：0536-2297056
传真：0536-8197073
邮编：261001
联系人：戴立新、刘加红
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二OO七年十一月四日
附件一：潍柴动力股份有限公司2007年第二次临时股东大会授权委托书
附件二：潍柴动力股份有限公司2007年第二次临时股东大会出席确认回执
附件三：潍柴动力股份有限公司2007年第二次临时股东大会股东参加网络投票的操作程序
附件一：
潍柴动力股份有限公司2007年第二次临时股东大会授权委托书
股东姓名或单位： 持有潍柴动力股份有限公司（公司）股票：A 股 股、H股 股为公司的股东；现委任股东大会主席/ 为本人的代表，代表本人出席2007年12月24日（星期一）上午十时在山东省潍坊市民生东街26号本公司会议室举行的2007年第二次临时股东大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。
| 特别决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 审议及批准关于公司公开增发A股股份方案的议案 | |||
| （1）发行股票的种类和面值 | ||||
| （2）发行数量 | ||||
| （3）定价方式 | ||||
| （4）发行对象 | ||||
| （5）发行方式 | ||||
| （6）上市地 | ||||
| （7）募集资金用途 | ||||
| （8）增发股份决议有效期限 | ||||
| （9）本次增发完成前滚存利润的分配 | ||||
| 2 | 审议及批准关于公司公开增发A股股份募集资金运用项目可行性的议案 | |||
| 3 | 审议及批准关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发股份工作相关事宜的议案 | |||
| 普通决议案 | ||||
| 4 | 审议及批准关于制定《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案 | |||
| 5 | 审议及批准关于公司前次募集资金使用说明的议案 | |||
附注：
1.请填上以您名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份有关。
2.请用正确、清楚填上全名及地址。本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。
3.如欲委派股东大会主席以外的人士为代表，请将「股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名及地址。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字示可。
4.注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对决议，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票。
5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。
6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于股东大会指定举行开始前二十四小时送予本公司证券部方为有效。
附件二：
潍柴动力股份有限公司2007年第二次临时股东大会出席确认回执
根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加潍柴动力股份有限公司（“本公司”）2007年第二次临时股东大会（“股东大会”）的本公司股东，应按下列填写出席确认回执。
| 姓名： | |
| 持股量： | |
| A 股： | |
| H 股： | |
| 身份证号码： | |
| 股东帐户号码： | |
| 通讯地址： | |
| 通讯电话： | |
| 股东签名： | |
| 日期 ： |
备注：
1、截止2007年12月19日（星期三）收市后登记在册的本公司A股股东（H股股东另行通告），有权填写此出席确认回执并参加股东大会。
2、请用正确、清楚填写。本回执的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。
3、请附上身份证明文件（身份证或护照）的复印件。
4、请附上持股证明文件的复印件。
5、可以于2007年12月20日前（以当地邮戳为准）以亲递、邮递或传真方式将此回执送寄本公司。
附件三：
潍柴动力股份有限公司2007年第二次临时股东大会股东
参加网络投票的操作程序
本公司将向股东提供参加本次股东大会网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年12月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。
3、证券投票代码：360338 证券投票简称：潍柴投票
4、股东投票的具体流程
（1）输入买入指令；
（2）输入证券投票代码；
（3）在委托价格项下输入股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 审议及批准关于公司公开增发A股股份方案的议案 | 1.00元 |
| (1) | 发行股票的种类和面值 | 1.01元 |
| (2) | 发行数量 | 1.02元 |
| (3) | 定价方式 | 1.03元 |
| (4) | 发行对象 | 1.04元 |
| (5) | 发行方式 | 1.05元 |
| (6) | 上市地 | 1.06元 |
| (7) | 募集资金用途 | 1.07元 |
| (8) | 增发股份决议有效期限 | 1.08元 |
| (9) | 本次增发完成前滚存利润的分配 | 1.09元 |
| 2 | 审议及批准关于公司公开增发A股股份募集资金运用项目可行性的议案 | 2.00元 |
| 3 | 审议及批准关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发股份工作相关事宜的议案 | 3.00元 |
| 4 | 审议及批准关于制定《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案 | 4.00元 |
| 5 | 审议及批准关于公司前次募集资金使用说明的议案 | 5.00元 |
注：本次股东大会投票，对于议案1中有多个需表决的子议案。1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），依此类推。
在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准；如果股东先对议案1投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案1的投票表决意见为准。
（4）在“委托股数”项下输入表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
| 对应申报股数 | 表决意见种类 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
5、注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（3）如需查询网上投票结果，请于2007年12月24日18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的投票程序
登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，通过身份认证后即可进行网络投票。
1、办理身份认证手续
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址 cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、股东进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2007年12月24日上午8:00，网络投票结束时间为2007年12月24日下午3:00。
潍柴动力股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监发行字[2007]64号《关于核准潍柴动力股份有限公司公开发行A股暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的通知》核准，潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”、“公司”或“本公司”）以每股20.47元发行人民币普通股（A股）190,653,552股换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称“湘火炬”），并完成湘火炬的股权分置改革。该次换股吸收合并中，本公司换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。株洲市国有资产投资经营有限公司（以下简称“株洲国资”）向该次换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体湘火炬原流通股股东送出股份，每10股流通股获得0.35股对价，湘火炬原流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成本公司A股股票15,140,586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成本公司A股股票175,512,966股。原持有湘火炬28.12%的股份的潍柴动力（潍坊）投资有限公司（以下简称“潍柴投资”）不参加该次换股吸收合并，也不行使现金选择权，并在本次发行换股吸收合并过程中履行相应的法定注销程序以注销法人资格。该次发行与换股吸收合并过程完成后，原湘火炬的股份（潍柴投资所持股份除外）已全部转换为本公司本次发行的股票，原湘火炬的全部资产、负债和权益已由本公司承继。
经深圳证券交易所《关于潍柴动力股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]48号）文件同意，本公司该次发行的人民币普通股股票已于2007年4月30日在深圳证券交易所上市。
本公司该次发行的A股全部用于换股吸收合并湘火炬，除此以外，不向其它公众投资者发行股票，不产生募集资金及使用。
山东正源和信有限责任会计师事务所已于 2007 年4月23日对公司该次公开发行股票进行了审验，已出具鲁正信验字（2007）3008号验资报告。
二、前次募集资金使用情况
经深圳证券交易所《关于潍柴动力股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]48号）文件同意，本公司该次发行的人民币普通股股票已于2007年4月30日在深圳证券交易所上市。
本次吸收合并完成以后，本公司形成了动力总成、整车制造以及汽车零部件制造三大业务板块，涵盖汽车产业链的上、中、下游各主要环节。本公司发动机、法士特变速箱、汉德车桥等资源将构成优质的重型卡车资源产业链，在动力系统、传动系统、车桥系统等基础零部件领域形成中国具有相当竞争力的产业集群，具备联合创新的优势和条件，体现1+1>2的协同效应，打造具有竞争力的汽车零部件集团，全面参与国际市场竞争，充分发挥动力系统核心价值优势，提升产业核心技术创新能力，发挥产业链的优势，推动整车发展，创造更大利润空间和股东价值。
根据公司出具的2007年上半年年报，主要财务数据如下（单位：元）：
| 2007年6月30日 | 2006年6月30日 | 变动（％） | ||||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |||
| 总资产 | 21,027,712,884.92 | 16,054,496,920.15 | 16,165,555,486.01 | 30.98% | 30.08% | |
| 所有者权益（或股东权益） | 4,507,618,463.54 | 3,572,756,154.51 | 3,665,488,211.03 | 26.17% | 22.97% | |
| 每股净资产 | 8.66 | 10.83 | 11.11 | -20.04% | -22.05% | |
| 2007年1-6月 | 2006年1-6月 | 变动（％） | ||||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |||
| 营业利润 | 1,612,800,131.36 | 703,067,905.46 | 703,067,905.46 | 129.39% | 129.39% | |
| 利润总额 | 1,628,593,106.06 | 730,582,766.47 | 730,582,766.47 | 122.92% | 122.92% | |
| 净利润 | 975,213,303.34 | 426,619,030.49 | 437,752,160.33 | 128.59% | 122.78% | |
| 扣除非经常性损益后的 净利润 | 884,527,768.28 | 282,472,413.88 | 293,605,543.72 | 213.14% | 201.26% | |
| 基本每股收益 | 1.87 | 0.82 | 0.84 | 128.05% | 122.62% | |
| 稀释每股收益 | 1.87 | 0.82 | 0.84 | 128.05% | 122.62% | |
| 净资产收益率 | 21.63% | 11.94% | 11.94% | 9.69% | 9.69% | |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 522,970,534.48 | 946,193,007.23 | -44.73% | |||
| 每股经营活动产生的 现金流量净额 | 1.00 | 1.82 | -45.05% | |||
因此，该次发行使公司获得了良好的收益水平。通过该次发行，公司具备了完整的重卡汽车产业链的上、中、下游各主要环节，生产能力有了较大提高，总资产、净资产均较收购前大幅增长，盈利水平得以提升。
三、结论
董事会认为公司认真履行了与湘火炬于2006年11月签订的《合并协议》，确保了该次发行A股换股吸收合并湘火炬的顺利完成，使公司产业上得到更大的发展，达到了吸收合并的目的。公司对该次发行的预案、审核、进展与完成情况均如实履行了披露义务。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月四日
潍柴动力股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会发布《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）要求和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的具体部署，公司从2007年5月开始开展加强公司治理专项活动，目前已经完成了治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
一、自查阶段工作的开展情况
1、公司治理自查部署情况
根据中国证监会、山东证监局及深圳证券交易所对上市公司治理专项活动的要求和指示精神，公司于2007年5月11日成立了以董事长为组长，证券部、财务部、法律事务部、人力资源部与企业管理部等部室参与的专项治理活动小组，并制定了《潍柴动力股份有限公司公司治理专项活动实施计划》，全面开展本次活动。
2、公司自查情况
公司对照中国证券监督管理委员会发布的证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及附件《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》所列5大类100个自查事项，安排证券部、财务部、法律事务部、人力资源部与企业管理部等部室部门领导和专业人士逐条进行了自查、汇总，最终形成了《关于加强上市公司治理专项活动的自查情况说明》，并已提交公司2007年第一次临时董事会审议通过。
3、制定整改措施、明确整改时间及相关责任人
针对公司自查发现的问题，公司召开了相关会议，明确了各个问题的整改措施、整改期限和整改责任人。2007年7月31日，最终形成了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并已提交公司2007年第一次临时董事会审议通过。2007年8月3日公司将自查报告和整改计划全文及附件在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了披露。
二、公众评议阶段工作的开展情况
2007年8月3日--8月23日期间，公司配备了专门人员，并设立专门电话和信箱，以便广大投资者和社会公众广泛参与公司治理情况的公众评议，对公司治理发表意见和建议。
三、整改提高阶段工作开展情况
公司按照国家法律法规，结合自身实际情况以及社会公众评议情况对自查阶段发现的问题积极整改，目前已完成了对公司治理存在问题的整改。
（一）自查发现问题的整改情况
问题1：公司虽为H股上市公司，但直至2007年4月30日始为A股上市公司，尚须按照A股上市规则制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《投资经营决策制度》以及董事会各专门委员会工作细则等相关制度，并获公司董事会或监事会或股东大会审议批准。这些制度制定完成后，公司相关人员还需要根据监管部门的要求，不断熟悉和有效执行该等制度。
整改情况：按照相关法律和规则要求，制定和完善了各项制度和规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会战略发展及投资委员会工作细则》、《关联交易决策制度》、《投资经营决策制度》等，并提交2006年度股东大会审议通过。公司董事、监事及高级管理人员等积极学习有关制度，理解和吃透制度精神，严格按照上述规章制度运营。
问题2：加强董事、监事及其它高管人员的法律、法规学习和培训。
整改情况：公司利用董事会、股东大会的会前、会后时间，及传真电邮等方式对董事、监事及高管人员进行了法律、法规培训。2007年9月4-5日，公司组织董事、监事参加了山东省上市公司协会举办的2007年上市公司董事、监事培训班，加强了上述人员的法律法规意识。今后公司将继续积极组织董事、监事、高级管理人员深入学习相关法律、法规，强化诚信意识，建立勤勉尽责，规范运作的长效机制。
问题3：职工代表监事王勇先生已经与公司解除劳动合同，根据公司章程等规定，在职工代表大会改选出的监事就任前，王勇先生仍需继续履行职工代表监事的职责。但单独从职工与公司的关系上讲，王勇先生已不是严格意义上的职工代表监事。
整改情况：公司已于2007年10月22日召开职工代表团（组）长会议，选举丁迎东先生为公司职工代表监事，王勇先生辞去公司职工代表监事职务，相关情况已于2007年10月25日在监管部门指定媒体和网站进行了公告。
问题4：在公司不断发展壮大的同时，加强公司财务安全系统的建设和财务人员的培训。
整改情况：为保证公司财务系统的安全，公司陆续实施了一些信息安全项目，已经或正在实施的安全项目有计算机终端安全、网络及信息系统安全边界、信息化应用系统安全、数据库安全、病毒防治、灾难恢复与备份、集中安全管理、用户口令管理等。同时公司加强了财务人员的培训，近期举行的培训包括：2007年新账设置和2006年老账遗留问题解决办法的培训学习、精益六西格玛流程建设及财务审核员培训、新会计准则操作实务、企业合并重组及所得税知识培训等。
（二）社会公众评议阶段监管部门提出问题及整改情况
１、公司需进一步规范“三会”运作
公司制定了董事会、监事会、股东大会“三会”议事规则，并提交2006年度股东大会审议通过。公司将严格按照相关的法律法规及“三会”议事规则，在“三会”通知、召开、决策程序及决议等方面严格履行上述规则，促进“三会”合法合规运作。
２、公司监事会的监督作用需进一步加强
公司制订了《监事会议事规则》并于2007年6月29日提交2006年度股东大会审议通过；2007年10月22日公司召开职工代表团（组）长会议，选举丁迎东先生为公司职工代表监事。公司正严格遵循章程及议事规则规定，在提高独立性的基础上进一步发挥监事会的监督作用。
３、公司需进一步加强制度修订的及时性与执行能力
公司将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求，及时制定与完善各项制度与规则。公司2007年6月9日制定了《信息披露管理办法》，公司正严格按照此办法进行信息披露管理，保证信息披露的及时、准确、真实、完整。
通过此次公司治理专项活动，公司对于自身的治理状况有了更加全面和细致的认识，发现了公司治理过程中存在的问题。通过对存在问题的切实整改，公司日常运作的规范程度进一步提高，公司与广大投资者和社会公众的沟通也得到了加强。公司在今后的工作中将切实贯彻好在本次专项活动中建立的长效机制，从而进一步推动公司的发展。
潍柴动力股份有限公司
董 事 会
二○○七年十一月四日
潍柴动力股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范潍柴动力股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《潍柴动力股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。
第四条 非经公司股东大会依法作出决议和授权，任何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金使用用途。
第五条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人还应依法承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理， 募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
第七条 公司在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）商业银行每月向公司出具对账单；
（三）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。
第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；
（四）保荐机构出具明确同意的意见；
(五) 独立董事发表明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期后，公司应当在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，上市公司应当在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十九条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
第二十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十三条 公司将募集资金投资项目为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十五条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
（三）保荐机构发表明确同意的意见。
第四章 募集资金使用情况的管理
第二十六条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况。
第二十七条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同财务部、审计部等有关部门共同审核会签。
第五章 募集资金使用情况的监督
第二十八条：公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十九条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第三十一条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 募集资金的信息披露
第三十二条 公司应按照规定的信息披露程序在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。其他应披露的募集资金相关信息包括但不限于募集资金监管协议签署情况、以募集资金置换先期投入的自筹资金情况，改变募集资金投资项目实施地点、实施方式情况、使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况等，按照深圳证券交易所《股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的要求，以临时报告的形式进行公告。
第三十三条 上述定期报告、临时报告的信息披露程序参照公司《信息披露管理办法》执行。
第七章 附 则
第三十四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十五条 本办法经股东大会审议批准后生效。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。
潍柴动力股份有限公司
二〇〇七年十一月四日