福建实达电脑集团股份有限公司关于公司治理情况的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会福建监管局2007年4月29日下发的闽证监公司字[2007]18 号《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的要求，本着实事求是的原则，公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，先后完成了自查整改、公众评议和中国证监会福建监管局现场检查整改落实等工作。
一、公司治理专项活动组织
开展公司治理专项活动，是确保公司规范运作，提高上市公司质量，促进公司健康发展的重要事项。接到中国证监会福建监管局2007年4月29日下发的闽证监公司字[2007]18 号《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》后，根据通知要求，我司成立了加强公司治理工作小组，组长董事长陈炎，副组长副董事长李川北，组员为：监事会主席张建、董事蔡晓东、独立董事唐文元、董秘吴波。同时公司组织在福州的董事、监事对福建监管局所发的有关公司治理文件进行了学习，将公司治理专项活动列为公司2007年一项重要工作。
二、公司治理专项活动开展情况
1、 2007年5月11日，公司启动公司治理专项工作。
2、2007年5月，公司对照《加强上市公司治理专项活动自查事项说明》的100项内容和公司治理实际情况认真开展了公司治理情况自查工作，并积极根据自查情况进行整改。
3、2007年5月底，公司根据中国证监会福建监管局文件要求编写了《福建实达电脑集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》和《福建实达电脑集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项情况说明》，并提交2007年6月4日召开的公司第五届董事会第二十三次会议上审议通过。
4、2007年7月7日，在报经有关监管部门审核无异议后，公司将《福建实达电脑集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》和《福建实达电脑集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项情况说明》在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上公告，供广大投资者和社会公众评议。
5、2007年9月6－7日，中国证监会福建监管局对公司的治理情况进行了现场检查。2007年10月20日公司收到了福建监管局《关于福建实达电脑集团股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》。
6、2007年10月25日，公司《关于公司治理情况的整改报告》经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。
三、自查整改情况
根据自查报告和整改计划的安排，公司对在自查过程中发现的问题进行如下整改：
1、股东占用问题
整改计划中制定的整改措施：公司争取在2007年6月底前办理完成南京滨江奥城的抵债房产过户手续，全面完成股东清欠任务。责任人：公司董事长陈炎先生。
目前整改情况：目前南京滨江奥城的抵债房产过户手续已办理完成，股东占用资金已全部归还。
2、董事会治理方面
整改计划中制定的整改措施：公司争取在2007年6月底前制定《 独立董事制度》，并报经公司董事会审议通过；同时对公司董事会下属各专业委员会的成员进行调整。争取在2007年12月底前增加1名会计专业的独立董事。责任人：公司董事长陈炎先生。
目前整改情况：公司已按照自查报告和整改计划的安排制定了《福建实达电脑集团股份有限公司独立董事制度》，并已提交2007年6月4日召开的公司第五届董事会第二十三次会议上审议通过。同时该次董事会还审议通过了《关于调整董事会下属各专业委员会成员的议案》，对董事会下属各专业委员会的成员做出调整，以便董事会下属各专业委员会能更好的发挥作用。
3、内部控制方面
整改计划中制定的整改措施：公司争取在2007年6月底前制订公司《内部控制制度》、《总经理议事规则》和《重大信息内部报告制度》，并报经公司董事会审议通过。责任人：公司董事长陈炎先生。
目前整改情况：公司已按照自查报告和整改计划的安排制定了《福建实达电脑集团股份有限公司总经理职责及议事规则》、《福建实达电脑集团股份有限公司重大信息内部报告制度》、《福建实达电脑集团股份有限公司内部控制制度》，并已提交2007年6月4日召开的公司第五届董事会第二十三次会议上审议通过。
4、信息披露方面
整改计划中制定的整改措施：公司争取在2007年6月底前制订公司《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，并报经公司董事会审议通过。责任人：公司董事长陈炎先生。
目前整改情况：公司已按照自查报告和整改计划的安排制定了《福建实达电脑集团股份有限公司信息披露事务管理制度》、《福建实达电脑集团股份有限公司投资者关系管理制度》，并已提交2007年6月4日召开的公司第五届董事会第二十三次会议上审议通过。
四、公众评议
本次公司治理专项活动，为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关 “公司治理”的相关资料刊登在上海证券交易所网站公司治理专项活动专栏，供广大投资者和社会公众评议，并为社会公众提供公司电子邮件、电话等多种评议平台。
公司暂时未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
五、现场检查整改情况
中国证监会福建监管局于2007年9月6日至7日对我司的治理情况进行了现场检查。福建监管局认为虽然我司已经完成了清欠工作，并在治理活动期间及时对自查发现的问题进行了积极的整改，但在规范运作方面还存在以下问题：
1、公司现有3名独立董事中尚无会计专业人士；
2、董事会会议记录签名不齐全。检查中发现，已出席会议的个别董事没有在董事会会议记录上签名；
3、监事会会议没有形成相应的会议记录。
根据中国证监会福建监管局《关于福建实达电脑集团股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》要求，公司经认真研究，对公司治理情况提出整改意见，并已提交公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。具体整改措施如下：
（一） 通知要求：“公司应尽快更换或增补一名会计专业背景的独立董事；”
整改措施：公司争取在年内尽快更换或增补一名会计专业背景的独立董事，使公司独立董事人员的组成符合要求。
（二）通知要求：“公司应进一步规范董事会运作，对于董事会会议记录，所有到会董事均应认真审阅并签名确认；”
整改措施：公司将以本次公司治理自查及监管机构现场检查为契机，进一步规范董事会运作，组织董事进一步学习《公司章程》和《董事会议事规则》，使董事认识到董事会会议记录的重要性。同时对负责董事会会议记录的相关人员加强指导，提高其对做好会议记录工作的重视度和规范性，要求其要可能详细地记录董事、监事、高级管理人员的发言情况，并确保参会人员记录、签名的完整，按规定保存好会议记录。公司将对于原有的未签全的董事会会议记录，将请未签名的董事在董事会会议记录上补签名；在今后的董事会会议上，将请所有到会董事认真审阅董事会会议记录并签名确认。
（三）通知要求：“公司应进一步规范监事会运作，对召开的每一次监事会会议，均应按照规定要求形成规范的会议记录；
整改措施：公司监事会将以本次公司自查和监管机构现场检查为契机，进一步加强学习《公司章程》和《监事会议事规则》，认真对待所发现的问题，高度重视规范运作问题，并做好会议记录工作。今后对召开的每一次监事会会议，公司将按照规定要求形成规范的会议记录。
（四）通知要求：“公司应尽快对《公司章程》进行修订。增加对大股东所持股份“占用即冻结”机制等方面的内容；
整改措施：公司将根据要求，尽快安排有关人员根据中国证监会的有关文件指引对《公司章程》进行修订，增加对大股东所持股份“占用即冻结”机制等方面的内容，明确董事、监事和高管维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高管人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。有关《公司章程》修订议案，公司争取提交下一次董事会和股东大会审议批准。
（五）通知要求：“公司应加快重组及股改工作进程，尽快解决公司的持续经营问题，以切实保障社会公众股东的利益。
整改措施：公司正在积极进行债务重组、资产重组，并拟结合公司的资产重组推进股改工作进程，争取通过债务重组和资产重组解决公司的持续经营问题，以切实保障社会公众股东的利益。上述工作公司争取在2007年年内能取得重大进展。
六、上海证券交易所对公司治理状况评价意见
上海证券交易所上市部根据公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况以及社会公众对公司治理状况的评议，对公司治理状况给出评价意见。评价意见中对公司改善治理状况提出如下监管建议：
针对公司在历史上存在的严重信息披露违规情况，公司应当以本次治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包刮独立董事）的履职意识，增进董事会秘书关于公司内部重大内部决策的知情权，积极推动公司治理水平的提高。
整改措施：公司将针对公司历史上存在的严重信息披露违规情况，进一步组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关文件，对照文件要求进一步加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，努力规范股东大会和董事会运作，进一步强化公司董事（包刮独立董事）的履职意识，增进董事会秘书关于公司内部重大内部决策的知情权，积极推动公司治理水平的提高，使公司治理水平向更高层次迈进。
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，公司将以此次治理专项活动为契机，本着勤勉尽职、严格自律、诚实可信、对股东负责的态度，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，实现企业持续健康发展目标。
特此报告。
福建实达电脑集团股份有限公司
2007年10月25日