江苏吴中实业股份有限公司
第五届董事会2007年度
第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第五届董事会2007年第五次临时会议通知于2007年11月1日以书面形式发出，会议于11月6日上午以通讯方式在公司总部举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事12人，实到董事12人，会议由董事长赵唯一先生主持。会议经过讨论审议，以通讯表决方式书面表决通过了以下决议：
一、审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告》（内容见附件）。
12票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了公司《货币资金管理制度》的议案。
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
12票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了修改公司《独立董事制度》的议案。
修改后的公司《独立董事制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn（该议案尚需提交股东大会审议通过）
12票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了修改公司《章程》部分条款的议案。
公司《章程》第一百零七条第十七款原为：“（十七）董事会闭会期间，授权董事长对下列事项进行决策：1、单项不超过公司最近一期经审计净资产4%的对外投资；2、单项不超过公司最近一期经审计总资产4%的购买、出售资产事项；3、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产4%的对外担保；4、单项不超过公司最近一期经审计净资产6%的资产抵押事项。”
现删除该款第三项内容“3、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产4%的对外担保”。修改后公司《章程》第一百零七条第十七款为：“（十七）董事会闭会期间，授权董事长对下列事项进行决策：1、单项不超过公司最近一期经审计净资产4%的对外投资；2、单项不超过公司最近一期经审计总资产4%的购买、出售资产事项；3、单项不超过公司最近一期经审计净资产6%的资产抵押事项。”
（该议案尚需提交股东大会审议通过）
12票同意，0票弃权，0票反对。
附件：江苏吴中实业股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告
江苏吴中实业股份有限公司
2007年11月6日
江苏吴中实业股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）和江苏证监局《关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）的文件精神，公司本着实事求是的原则，认真对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动，仔细查找公司治理中存在的问题和不足。目前公司已按要求基本完成了治理活动各阶段的工作任务。现将有关公司治理专项活动开展情况和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动工作期间完成的主要工作
公司高度重视此次上市公司治理专项活动，并于2007年5月初召开了公司治理专项活动协调会议，布置落实工作要求和工作内容，成立了以董事长为组长、总经理为副组长，由董秘室、财务部、办公室、审计部、企管部等部门负责人为成员的公司治理专项活动领导小组，制定了切实可行的实施方案，并按要求上报江苏证监局。
公司各职能部门及子公司根据分工，认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件，按照中国证监会“加强上市公司治理专项活动”自查事项所要求的五大类问题，逐条进行对照，认真自查。
2007年6月下旬，公司董秘室在收到各部门上报的自查报告后进行了认真分析、整理和汇总，形成了公司治理专项活动的自查报告和整改计划初稿，并报江苏证监局审核。2007年7月30日公司召开了第五届董事会2007年第三次临时会议，审议通过了公司治理专项活动的自查报告及整改计划，并于2007年7月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，同时公司还设立了专门的电话、传真、邮箱以及网上交流平台，便于广大投资者和社会公众参与对本公司治理情况的评议。
2007年8月1日至8月3日江苏监管局对我公司治理专项活动进行了现场检查。
我公司于2007年10月26日收到江苏监管局关于《对江苏吴中公司治理专项检查的监管意见函》苏证监函[2007]288号。
二、公司在自查中发现问题的整改情况
1、进一步完善股东大会召开方式，保障中小股东的参与权和表决权。
整改措施：（1）、公司将更多采用网络投票表决方式扩大中小股东参与投票的机会，在股东大会上专门安排时间接受中小股东的提问、质询和建议；（2）、严格审议事项，对于应由股东大会进行审议的事项，严格按《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定提交股东大会审议；（3）、建立股东大会对授权审议事项的检查机制。对于股东大会授权董事会的权力，公司定期（半年度和年度）由股东大会对授权事项的执行情况进行审核检查。
整改完成时间：2007年7月—12月
整改责任人：公司董事会秘书、财务总监
2、进一步发挥董事会专门委员会的作用，完善董事会议事程序，提高董事会决策水平。
整改措施：加强董事会专业委员会的工作，争取每年至少召开一次董事会专业委员会会议。此外，对董事会审议的重大事项，尽可能地在董事会通知下发后和董事会召开前，将相关议案提交相关的专业委员会事前审核，充分发挥董事会专业委员会的作用。
整改完成时间：2007年7月—12月
整改责任人：公司董事长
3、进一步健全和完善内部管理制度。
整改措施：公司董秘室和财务部等职能部门，将抽出时间集中梳理公司的管理制度，并按照上海证券交易所上市公司内部控制准则要求加以健全和规范，争取在2007—2008年，由会计师事务所就公司的内部管理控制制度进行专项审计。
整改完成时间：2007年7月—2008年6月
整改责任人：公司董事长
4、进一步强化公司信息披露事前审核，杜绝“打补丁”现象。
整改措施：（1）、通过加强学习培训，在信息披露文件草拟环节提高信息质量和信息披露业务工作水平；（2）、建立复核和监督机制。草拟、复核、定稿的信息流程机制要规范，避免未经复核和定稿的文件直接披露；（3）、强化部门协调，董秘室、财务部及相关部门加强协同，充分预估时间，避免因赶时间造成的错漏。
整改完成时间：2007年7月—9月
整改责任人：公司董事会秘书
5、进一步加强分支机构和异地分子公司的管理。
整改措施：（1）、加强公司委派董事的责任意识。委派董事要督促所在子公司健全公司治理架构，要发挥所在子公司的董事会工作职能，加强对所在子公司经理层的绩效考核；（2）、要充分发挥委派财务总监的作用，公司委派财务总监除日常工作职能外，要按月将所在子公司的财务状况、生产经营状况和重大事项向公司汇报，保持信息的畅通；（3）、要建立子公司的信息披露责任人和联络人制度。通过明确子公司负责人为信息披露负责人，强化其重大事项报告意识和协助信息披露意识；（4）、加强绩效考核，监督子公司按经营计划完成绩效指标，通过绩效考核奖惩到位，强化公司总部管理水平和能力。
整改完成时间：2007年7月—12月
整改责任人：公司总经理、董事会秘书、财务总监
三、公众评议提出意见的整改情况
在公司治理专项活动中，公司设置了专门的电话、信箱、传真以及网络交流平台，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，投资者和社会公众未对公司治理状况提出重大的意见和建议。
四、江苏证监局提出整改建议的整改情况
2007年8月1日至8月3日江苏监管局对我公司治理专项活动进行了现场检查。我公司于2007年10月26日收到江苏监管局关于《对江苏吴中公司治理专项检查的监管意见函》苏证监函[2007]288号（以下简称《监管意见函》）。《监管意见函》指出我公司在治理等方面存在如下问题，要求我公司对存在的问题进行限期整改。公司接到《监管意见函》后，高度重视，组织相关部门和人员，针对《监管意见函》要求整改的事项，结合公司的实际情况逐项落实整改措施。
（一）公司规范运作方面
1、《监管意见函》指出，公司董事会会议通知缺少会议材料、会议联系人和联系方式等。
整改措施：公司将在今后下发的董事会会议通知中，严格按照公司《董事会议事规则》的相关规定，补充会议联系人及联系方式等内容，并将会议的各项议案的书面文本或电子文本在完成后的第一时间内发送给各位与会人员。
整改完成时间：2007年底前
整改责任人：公司董事会秘书
2、《监管意见函》指出，公司章程的部分条款（关于授权董事长决策单笔金额不超过经审计净资产4%的对外担保）不符合上市规则和章程指引及中国证监会[2005]120号文的要求。
整改措施：公司已在第五届董事会2007年度第五次临时会议上对原公司章程的该项条款进行修订，使其与有关文件的规定和要求一致，公司将上述修改提案提交最近一次股东大会审议。
整改完成时间：2007年底前
整改责任人：公司董事长、财务总监
（二）公司内部控制方面
1、《监管意见函》指出，公司未制定资金管理制度，未明确资金划拨权限，大额资金拆借决策程序简单。
整改措施：《公司资金管理制度》已拟订完毕，对公司资金管理权限、决策程序以及信息披露做出规定，并经2007年第五次临时董事会审议通过。
整改完成时间：2007年底前
整改责任人：公司总经理、财务总监
（三）公司独立性方面
1、《监管意见函》指出，公司法律事务部、信息中心、行政管理部与集团公司重叠，相关人员与集团签订劳动合同。
整改措施：公司已明确了专职律师管理本公司的法律事务，与本公司签定用工合同，人员和业务归属公司办公室管理；公司也明确办公室管理本公司的行政事务。法律事务部、行政管理部不再合署办公，并从本公司的组织架构中撤销。公司明确专职人员负责本公司的信息管理事务，用工合同与本公司签定，信息管理费用由本公司支付，业务工作归口办公室管理，不再专设公司信息中心。
整改完成时间：2007年底前
整改责任人：公司总经理
2、《监管意见函》指出，公司部分高管未签订劳动合同。
整改措施：公司人力资源部门已与公司部分高管补签了本年度的劳动合同。下一年度，公司将严格执行《劳动合同法》的相关规定，对包括高级管理人员在内的公司所有员工签定劳动合同。
整改完成时间：2007年底前
整改责任人：公司总经理
公司将以本次治理专项活动为契机，认真学习并严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律的规定，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切实解决上述问题。不断强化公司治理工作，完善公司内控制度建设， 切实维护全体股东的利益，促进公司规范运作和持续健康发展，努力实现公司利益和股东利益的最大化。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2007年11月6日