方大炭素新材料科技股份有限公司
第三届董事会第十八次临时会议决议公告暨
召开公司2007年第五次临时股东大会的通知
方大炭素新材料科技股份有限公司第三届董事会第十八次临时会议于2007年11月5日以通讯表决方式召开，会议通知和通讯表决票以专人送达、电子邮件和传真方式发出，会议应参与表决董事7人，在规定的时间内收到通讯表决票7票。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、关于青岛龙德炭素材料有限公司股权转让的议案
根据方大炭素新材料科技股份有限公司与沈阳国盛防腐保温有限公司签订的《股权转让协议》，方大炭素新材料科技股份有限公司将所持有的青岛龙德炭素材料有限公司90%的股权转让给沈阳国盛防腐保温有限公司，转让价款为人民币2650万元。
同意7票；反对0票；弃权0票
二、关于改选公司独立董事的议案
同意田中禾先生和翁雪鹤先生辞去独立董事职务，在新任独立董事就任后生效，提名孙庆先生和王进先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
该议案须提交公司2007年第五次股东大会审议通过。
同意7票；反对0票；弃权0票
三、关于聘任副总经理的议案
丁春杰先生已辞去副总经理职务，聘任黄成仁先生为公司副总经理。
同意7票；反对0票；弃权0票
四、关于公司治理专项活动整改报告的议案
同意7票；反对0票；弃权0票
五、关于制定《独立董事制度》的议案
同意7票；反对0票；弃权0票
六、关于修订《股东大会议事规则》的议案
同意7票；反对0票；弃权0票
七、关于修订《董事会议事规则》的议案
同意7票；反对0票；弃权0票
八、关于修订《总经理工作条例》的议案
同意7票；反对0票；弃权0票
九、关于修订《投资者关系管理制度》的议案
同意7票；反对0票；弃权0票
十、关于召开公司2007年第五次临时股东大会的议案
公司定于2007年11月22日召开公司2007年第五次临时股东大会。
同意7票；反对0票；弃权0票
1、会议时间及地点：
（1）、时间：2007年11月22日上午10:00时
（2）、地点：公司办公楼五楼会议室
2、会议召集人：公司董事会
3、会议内容：
（1）审议《关于改选公司独立董事的议案》；
（2）审议《关于制定〈独立董事制度〉的议案》；
（3）审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
（4）审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
（5）审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
4．参加人员：
（1）2007年11月15日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议。
（2）本公司董事、监事、经理等高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师及其他相关人员。
5．出席会议登记办法及时间：
（1）登记办法：个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
（2）登记时间：2007年11月21日，上午8:00时--12:00时，下午2:00时--6:00时。
（3）登记地点：兰州市红古区海石湾镇炭素路277号公司董事会秘书处。
6．其他事项：
（1）会期半天。
（2）公司联系方式：
联系地址：兰州市红古区海石湾镇炭素路277号公司董事会秘书处。
邮政编码：730084
联系电话：0931-6239219
传 真：0931-6239221
联 系 人：马 杰 赵文霞
附一：授权委托书
附二：简历
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2007年11月5日
附一：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席方大炭素新材料科技股份有限公司2007年第五次临时股东大会，授权如下：
（1）审议《关于改选公司独立董事的议案》；
孙庆 赞成□ 反对□ 弃权□
王进 赞成□ 反对□ 弃权□
（2）审议《关于制定〈独立董事制度〉的议案》；
赞成□ 反对□ 弃权□
（3）审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
赞成□ 反对□ 弃权□
（4）审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
赞成□ 反对□ 弃权□
（5）审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
赞成□ 反对□ 弃权□
委托人（签名或盖章）： 委托代理人（签名或盖章）：
委托人股东账号： 委托代理人身份证号码：
委托人持股数量（股）： 委托日期：
委托人身份证号码：
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”
本授权委托书剪报或复制均有效。
附二：简历
1、孙庆先生简历：
孙庆，男，1949年9月出生，中共党员，高级经济师，1970年10月至1980年11月历任吉林炭素集团306车间团总书记、303车间团总书记、党支部副书记、党支部书记、集团党委委员，1980年11月至1991年3月历任吉林松江炭素厂党委书记、厂长、集团副总、党委委员，1991年3月至1999年5月任吉林炭素集团研究所党委书记兼第一副所长、集团副总，1999年5月至2007年4月任中国炭素行业协会秘书长，2007年4至今任中国炭素行业协会常务理事。
2、王进先生简历：
王进，男，1968年12月出生，中共党员，注册会计师，注册税务师，1991年7月至2000年9月，任北京市税务学校教师，2000年10月至2001年10月，北京中税通税务师事务所有限责任公司任代理部经理，2001年至今任北京中税广通税务师事务所有限责任公司副总经理。
3、黄成仁先生简历：
黄成仁，男，1964年出生，中共党员，大学学历，审计师，1984年至1989年任辽宁抚顺炭素有限公司财务科会计，1989年至2004年历任辽宁省抚顺市审计局科员、副主任科员、经济责任审计处副处长、经贸审计处处长，2004年至2005年任辽宁抚顺炭素有限公司总会计师。
方大炭素新材料科技股份有限公司
独立董事提名人声明
方大炭素新材料科技股份有限公司现就提名孙庆先生、王进先生为公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与方大炭素新材料科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任方大炭素新材料科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合方大炭素新材料科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在方大炭素新材料科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括方大炭素新材料科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：方大炭素新材料科技股份有限公司
（盖章）
2007年11 月5 日
方大炭素新材料科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人孙庆、王进，作为方大炭素新材料科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与方大炭素新材料科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括方大炭素新材料科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：孙庆、王进
2007年11月 5 日
证券简称： ST方大 证券代码：600516 公告编号：2007--57
方大炭素新材料科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
方大炭素新材料科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2007年11月5日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事5人，实收到通讯表决票5票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经以通讯表决方式审议通过了公司修订《监事会议事规则》的议案。
同意5票；反对0票；弃权0票
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司监事会
2007年11月5日
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于公司治理专项活动整改报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及中国证券监督管理委员会甘肃监管局《关于部署做好上市公司治理专项活动的通知》（甘证监发字[2007]36号）的要求和统一部署，公司成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，下设公司治理专项活动工作小组，自2007年5月至10月，公司积极开展了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）动员和宣传
公司专门召开会议，认真传达上市公司监管工作会议精神，组织董事、监事、高管人员及相关部门人员学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和甘肃证监局《关于部署做好上市公司治理专项活动的通知》等有关文件，公司董事长向参加会议的人员传达了开展公司治理专项活动的文件精神和自查要求。
2007年5月12日，公司制定了《方大炭素新材料科技股份有限公司关于公司治理专项活动方案》并上报甘肃监管局，成立了公司治理专活动领导小组，领导小组组长由公司董事长闫奎兴先生担任。公司治理专项活动工作方案明确了各阶段的工作任务。
（二）自查
公司本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及公司章程等内部规章制度，逐条对照通知附件自查事项的要求，对本公司治理情况进行了深度自查，并根据公司自查情况制订了公司整改计划。
2007年8月7日，公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《方大炭素新材料科技股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划》，并上报甘肃监管局及上海证券交易所。
2007年8月9日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了自查报告及整改计划，接受投资者和社会公众对公司治理的评议。
（三）接受公众评议
公司设立了专门的电话听取投资者和社会公众的意见和建议，在此期间，未收到投资者和社会公众关于公司治理方面的意见和改进建议。
（四）接受甘肃监管局现场检查及上海证券交易所评价
2007年5月17日，甘肃监管局对公司的公司治理情况进行了现场检查。
2007年10月10日，甘肃监管局对公司治理情况进行了第二次检查。
2007年10月19日，公司收到上海证券交易所出具的《关于ST方大股份有限公司治理状况评价意见》。
2007年10月24日，公司收到甘肃监管局出具的《甘肃证监局关于对ST方大公司治理专项活动的综合评价及整改要求》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
公司已按照相关法律、法规的要求建立了较为完善的法人治理结构和合理有效的内控制度，并严格据此规范运作。通过对公司治理情况的全面自查，公司认为公司治理总体比较规范，但在以下方面还需要进一步加强：
（一）董事会下设各专业委员会的作用还需进一步发挥
整改措施：在公司日常经营管理和决策过程中，公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用，根据董事会人员的变动及时调整各专业委员会的组成人员，对公司发展规划、内部审计、高级管理人员的变动、公司年度考核，都要由各专业委员会进行深入调查，并发表各专业委员会的意见和建议，充分发挥各专业委员会的专业特长，从而提高公司决策水平和决策质量。
（二）公司内部管理体系还需进一步建立健全
整改措施：公司制定了《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》，修订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》、《投资者关系管理制度》。公司通过制定和完善各项管理制度，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。
（三）投资者关系管理工作还需进一步加强
整改措施：公司通过电话和电子邮件的方式与投资者进行沟通，热情接待投资者电话咨询。公司修订了《投资者关系管理制度》，严格按照投资者关系管理制度开展工作，保持与投资者良好的关系，在不违反信息披露管理制度的前提下，尽可能回答投资者提出的问题。
（四）信息披露工作还需进一步规范
整改措施：公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露的内容、信息的传递、审批程序、相关信息披露义务人的职责等，严格信息的上报、保密和披露制度，及时披露公司重大信息。
（五）公司尚未采用累积投票制
整改措施：公司股东大会选举董事、监事进行表决时，可实行累积投票制。提名股东应将所提董事、监事候选人名单及详细资料于股东大会召开十日前分别提交董事会和监事会。董事会和监事会应以公告方式告知全体股东。
三、对甘肃监管局整改要求落实情况
甘肃监管局要求公司以公司治理专项活动为契机，努力提高上市公司质量，提出了三项整改要求，相关要求落实情况如下：
（一）公司重组后分、子公司分布广、散，要进一步制定并严格执行内部控制制度，提高对子公司及分公司的风险控制能力。
公司制定了《分子公司管理制度》，能够对分子公司实施有效控制。由于公司的分子公司分布广、散，利用分子公司有利的地域分布和市场资源，发挥有利优势，扩大市场销售。同时加强分子公司的管理水平，防止可能出现的各种风险。
（二）加强信息披露工作，严格执行相关法规、制度，进一步规范关联交易行为，及时、准确、完整的披露相关信息。
公司制定了《信息披露事务管理制度》和《关联交易管理制度》，从制度上保证了信息披露的程序和范围，以及关联交易的公允性的合理性，公司在今后的工作中将不断加强此方面的工作。
（三）公司高管要进一步加强规范运作意识。
公司自控股股东变更以来，高管人员发生了较大变化，但目前公司高管人员未接受中国证监会、上海证券交易所和甘肃监管局组织的各类培训，公司将组织董事、监事、高级管理人员及时参加中国证监会、上海证券交易所和甘肃监管局组织的各类培训。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识
针对上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司将以此次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作，积极推动公司治理水平的提高。
今后，公司将在监管部门的指导和帮助下，严格按照相关法律、法规规范运作，不断加强公司治理的规范化、制度化建设。同时认真贯彻落实公司本次治理专项活动中提出的各项整改计划，不断提高公司治理水平，促使公司持续健康发展，维护公司及全体股东的利益。
方大炭素新材料科技股份有限公司董事会
2007年11月5日