太原重工股份有限公司
董事会2007年
第三次临时会议决议公告
太原重工股份有限公司董事会2007年第三次临时会议于2007年11月6日以通讯方式召开，应参加会议董事9名，实际参加会议董事7名。会议经过表决，形成如下决议：
通过太原重工股份有限公司“关于公司治理专项活动的整改报告”。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
二○○七年十一月六日
太原重工股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）文件精神和山西证监局统一部署，结合本公司的实际情况，公司认真开展了公司治理专项活动，顺利完成了各个阶段的工作。
一、公司治理专项活动期间的主要工作
本公司高度重视此次公司治理专项活动，在认真学习有关文件的基础上，成立了以公司董事长岳普煜先生为组长的公司治理专项活动领导组，制定了公司治理专项活动计划，认真开展公司治理专项活动。
2007 年 5月至 9 月，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，对照中国证监会通知内容逐项进行了自查，形成了“太原重工股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况和整改计划的报告”，经公司董事会 2007 年第二次临时会议审议通过，并于 2007 年 9月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。同时公司设立了专门的电话和电子信箱，便于投资者和社会公众更好地参与公司治理专项活动评议，加强沟通和交流，听取整改意见和建议。
2007 年 9月20日至21日山西证监局对公司的治理情况进行了现场检查。2007 年 10月22日山西证监局向公司出具了《太原重工股份有限公司公司治理整改通知书》（晋证监函[2007]126号）。
二、公司自查发现的问题及整改情况
（一）公司内部管理制度尚待进一步完善，如尚未制定《独立董事制度》。
整改措施：近年来，随着股权分置改革完成及《公司法》与《证券法》的修订，中国证监会、上海证券交易所等监管部门不断出台、修改有关上市公司的监管规则和制度，对上市公司治理的要求日益提高。公司根据有关法规和规范治理的需要，2006 年以来，相继制定或修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
目前，公司尚未制定《独立董事制度》。公司的独立董事严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定对公司的关联交易、聘请审计机构等重大事项进行审查、发表独立意见，充分履行了独立董事的职责。为充分发挥董事会的决策作用，应对独立董事有关工作进行规范，对照《上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定建立《独立董事制度》，此项工作计划于2008年6月底前完成。
整改责任人：岳普煜董事长
（二）公司内部治理机制有待进一步强化，如董事会尚未设置各专门委员会。
整改措施：目前，公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验，在日常的决策中，除必须经独立董事事前审核、独立发表意见的事项外，一般情况下都是董事会集体决策。为进一步促进董事会规范运作和提高科学决策能力，加强公司治理的制度化、程序化建设，应设置各专门委员会及发挥其作用。此项工作计划于2008年6月底前完成。
整改责任人：岳普煜董事长
（三）在涉及信息披露工作时，公司各部门之间应进一步加强相互沟通、协调与配合。
整改措施：公司在 2007年5 月制定了《信息披露管理制度》，对重大信息的报告、管理与责任、披露工作程序等进行了规定，下一步将严格按照《信息披露管理制度》的规定，做好有关工作。
整改责任人：岳普煜董事长
（四）公司控股股东投入公司和公司收购控股股东的房产正在办理过户手续，应尽快办理完毕。
整改措施：公司控股股东投入公司和公司收购控股股东的房产，目前正在政府有关部门的大力支持下办理过户手续，公司将加强与有关政府部门的协调，加快办理有关过户手续，尽快办理完毕。
整改责任人：杜美林财务总监
三、公众评议出的问题及整改情况
在公司治理专项活动期间，公司目前尚未收到社会公众提出的问题或建议。
四、山西证监局现场检查发现的问题及整改情况
（一）内部控制管理制度方面
1、公司没有设立独立的内部审计部门。
整改措施：根据公司实际，设立公司的内部审计机构，此项工作计划于2008年4月底前完成。
整改责任人：岳普煜董事长
2、公司没有在公司章程或其他内部制度中制定防范大股东占用上市公司资金的条款。
整改措施：根据有关法规和公司实际，制定防范大股东占用上市公司资金的制度或规定条款，此项工作计划于2008年6月底前完成。
整改责任人：岳普煜董事长
3、公司尚未制定关联交易制度。
整改措施：根据有关法规和公司实际，制定关联交易制度，此项工作计划于2008年4月底前完成。
整改责任人：岳普煜董事长
（二）公司股东大会、董事会、监事会会议记录比较简单，应进一步详细记录参会人员的发言要点。
整改措施：公司在以后的股东大会、董事会、监事会会议记录中，安排专人更明确具体记载参会人员的发言要点。
整改责任人：李迎魁董事会秘书
（三）公司与控股股东及其附属企业存在较大金额的关联交易，公司应采取有效措施尽量减少关联交易的发生额，进一步增强公司的独立性。
整改措施：公司上市以来注重规范和减少关联交易。公司发生的关联交易均严格按照上交所《上市规则》、《公司章程》的规定，经独立董事审查、董事会决议报股东大会批准的程序办理，有关定价原则按市场机制进行，不存在损害公司利益的情况。并按有关规定进行了信息披露。由于公司的经营规模不断扩大，带来的关联交易数额依然较大。
公司将制定并严格执行《关联交易制度》，坚持以合理、公允的原则，计划和检查日常关联交易；核查公司与关联方的资金往来，禁止发生非经营性资金占用；严格按照上交所《上市规则》和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序和信息披露程序，及时披露关联交易信息。同时，加强日常工作管理，结合公司经营和发展的实际，逐步减少关联交易。
整改责任人：杜美林财务总监
（四）公司应严格按照总经理议事规则的要求召开总经理办公会，进一步规范总经理办公会的运作。
整改措施：今后将严格按照总经理工作细则的规定召开总经理办公会。
整改责任人：王创民总经理
五、对上海证券交易所提出的公司治理状况评价意见的认识。
针对上海证券交易所对公司治理状况的评价意见，公司将以本次上市公司专项治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
总之，通过此次开展专项治理活动，使公司治理机制进一步得到完善。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会有关规范性文件的要求，进一步提高认识，不断完善各项管理制度，进一步完善公司治理结构，促进公司持续、健康、快速地发展。
太原重工股份有限公司董事会
二○○七年十一月六日