江苏中天科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2007年10月26日以书面形式发出了关于召开公司第三届董事会第十七次会议的通知。本次会议于2007年11月6日以通讯表决的方式召开，应参会董事9名，实际参会董事8名，曹汝滨董事已于2007年10月20 日辞职。本次会议实际有效表决票为8票，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
原文：
“第四条 公司注册名称：江苏中天科技股份有限公司
中文名称：江苏中天科技股份有限公司
英文名称：Jiang Su Zhong Tian Technologies Co., Ltd.
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备的制造与销售，光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程设计、安装、施工及相关技术服务。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。实业投资，通信及网络信息产品的开发。”
修改为：
“第四条 公司注册名称：江苏中天科技股份有限公司
中文名称：江苏中天科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Zhongtian Technology Co., Ltd.
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤预制棒、光纤、光缆、光纤复合架空地线、海底光缆、电线、电缆（电力电缆、通信电缆等）、导线（普通导线、特种导线、增容导线等）及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、铝杆和铝合金丝的制造与销售，高品质镁合金铸造及板、管、型材加工技术开发，通信技术领域内四技服务，光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、分布式测量设备及网络工程设计、安装、施工及相关技术服务。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。实业投资，通信及网络信息产品的开发。”
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》；
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和江苏证监局《关于中天科技公司治理的监管意见函》等有关文件的要求，公司根据江苏证监局和上海证券交易所提出的整改要求，积极落实整改责任，切实进行整改，提高了公司治理水平，并形成了整改报告。报告内容请见附件：《江苏中天科技股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司股东大会召开时间、地点另行通知。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二00七年十一月六日
江苏中天科技股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）本着实事求是的原则，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）等有关文件的精神，公司在2007年5月启动了公司治理专项活动，公司各主要职能部门均参与了此次专项活动，在公司董事会的带领下，各项工作开展顺利。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间主要工作
公司自收到此次活动的相关通知后，公司董事会就高度重视该项活动，制订了专项活动计划。首先组织相关人员对《通知》等的内容进行了认真的学习，然后对各职能部门也提出了具体的要求，要求对照公司的内部规章制度，结合各部门自身情况按公司治理活动自查事项的要求，对公司的规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况及公司治理创新情况等进行了自查。
第一阶段：公司治理专项活动自查阶段
5月中旬至5月底期间，公司明确了自查的要求，制定了活动计划。
6月至7月期间，公司各职能部门根据有关规定以及对照证监公司字[2007]28号文附件：“加强上市公司治理专项活动”自查事项中相关内容，逐条进行检查，查找本公司治理方面存在的问题和不足，并上报公司董事会。董事会对各部门自查情况进一步核实后，在此基础上形成了《江苏中天科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。8月6日，公司召开了第三届十三次董事会，审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并上报江苏证监局和上海证券交易所，公司相关部门随即按计划开展整改工作。
第二阶段：公众评议阶段
8月8日，公司“关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划”在上海证券交易所网站公布，接受社会公众的评议。同时，公司也设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。
第三阶段：整改提高阶段
8月21日至23日，江苏证监局对公司进行了公司治理专项活动现场检查。
10月，公司收到江苏证监局出具的《关于江苏中天科技股份有限公司公司治理的监管意见函》。
5月至今，公司根据江苏证监局和上海证券交易所提出的整改要求落实整改责任，切实进行整改，提高公司治理水平。
二、公司自查发现的问题和整改
（一）公司自查发现的问题
1、董事会未设立下属专门委员会。
2、公司主动信息披露做得不够。
3、公司内部信息沟通方面，各子公司及业务单位的重大信息报告工作尚有待加强。
4、在公司董、监事、高管人员相关法律法规培训方面，还需加大力度。
（二）整改措施
1、关于董事会将设立下属专门委员会。
公司自成立以来，一直致力于对内部决策体系的健全和完善，在开展公司治理专项活动后，更是对公司的内部管理体系做了进一步的梳理。公司董事会原来没有设立下属专门委员会，为了完善公司的内部决策机制，发挥专门委员会的作用，按照相关法律法规的规定，公司董事会将设立下属专门委员会，由于董事会部分董事成员将进行调整，公司未按整改计划在2007年9月底前完成。建立专门委员会可以明确董事分工，提高董事会的运作效率，公司董事会将于11月底前完成上述整改工作。此项工作责任人为公司董事长薛济萍先生、董事会秘书罗瑞华先生。
2、关于公司加强主动信息披露工作。
在信息披露方面，公司正积极争取主动，不仅及时、准确、完整的披露《上市公司规则》、《上市公司信息披露管理办法》要求的事项，还对公司业绩有影响的信息进行及时公告。碰到有重大事项，或相关法律、法规未做出明确规定的事宜，公司主动与上级主管部门多请示、多沟通，以便投资者可以更加及时和全面地了解公司。此项工作责任人为公司董事会秘书罗瑞华先生、证券事务代表杨栋云小姐。
3、关于加强公司内部信息沟通的方面。
公司制定了《重大信息内部报告制度》，进一步加强各子公司及业务单位的重大信息报告工作。为此，公司在内部信息沟通方面已于7月底之前将《重大信息内部报告制度》下发到各个控股子公司以及业务单位，要求各单位认真学习。在9月底之前，各单位已经落实内部重大信息报告的责任人，今后定期向董事会秘书办公室报送重大事项。此项工作责任人为公司董事会秘书罗瑞华先生、证券事务代表杨栋云小姐。
4、关于公司董事、监事及高管人员相关法律法规培训方面。
公司自上市以来，一直积极参加中国证监会、江苏证监局以及上海证券交易所等有关部门组织的董事、监事及高管培训活动，但公司内部培训活动开展较少。随着我国证券市场法律法规的不断健全和完善，目前公司董事、监事及高管的培训工作需要进一步加强，除参加主管部门组织的相关培训，公司在内部也积极开展符合公司实际情况的相应培训。为此，公司在7月底组织董事、监事及高级管理人员系统学习了新《公司法》、《证券法》及《上市规则》；公司于10月7日—9日组织企业中、高层管理人员进行内部培训，让他们及时掌握相关信息。此项工作责任人为公司董事会秘书罗瑞华先生、证券事务代表杨栋云小姐。
三、江苏证监局在对公司现场检查后发现的问题和整改
江苏证监局对本公司进行了公司治理现场检查，提出了公司在整改事项、进一步完善公司治理有关建议等方面存在的问题，公司逐条对存在的问题进行了分析，查找原因，认真整改，以切实提高公司治理水平和公司质量。
（一）整改事项方面
问题一：三会运作有待进一步完善。
1、股东大会会议记录需要进一步完善。部分股东大会记录未按章程规定载明对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，个别记录未载明律师及计票人、监票人姓名，有出席会议的董事、监事未签名。
整改情况：经核查，公司确实存在上述事项。由于公司之前在股东大会记录方面有所疏忽，部分记录存在不详尽、不规范的地方，目前公司已责成专人按照公司章程规定规范股东大会记录要求和内容。公司将在今后的工作中进一步完善股东大会记录，加强规范运作方面的管理。此项工作责任人为公司董事会秘书罗瑞华先生、证券事务代表杨栋云小姐。
2、董事会记录需要进一步完善。部分董事会记录未完整记录董事讨论情况，亦未记录各个议案的表决方式和结果。对照公司《章程》和三会议事规则的相关要求，公司应进一步完善三会记录工作，做好会议材料完整性的保管工作。
整改情况：经核查，相关事项确实存在。公司今后要提高董事会记录方面重要性认识，完整记录董事讨论情况是反映董事会决策程序规范和尊重董事发表意见的重要表现。近期召开的第三届十五次董事会和第三届十六次董事会，公司已经按照要求规范了董事会记录工作。公司将对照公司《章程》和三会议事规则的相关要求，做好三会记录工作和会议材料保管工作。此项工作责任人为公司董事会秘书罗瑞华先生、证券事务代表杨栋云小姐。
3、进一步完善授权委托书。部分股东授权委托书中没有明确对每一个审议事项投票的指示。建议公司完善授权委托书格式，使授权委托书更加便于委托人逐项发表意见。
整改情况：经核查，公司原来的授权委托书的确在授权方面没有详细的标明，不符合相关制度，目前已经按照规定修改了股东授权委托书的格式，在今后的工作中会更加注重细节的规范。此项工作责任人为公司董事会秘书罗瑞华先生、证券事务代表杨栋云小姐。
问题二：公司《信息披露管理办法》暂未按相关要求进行修订。公司目前执行的《信息披露实施细则》为2003年3月27日召开的第二董事会第三次会议审议通过。根据中国证监会下发的《上市公司信息披露管理办法》规定，公司需要对《信息披露管理办法》进行相关修订，并制定有关重大信息内部报告制度，来保证重大事件的报告、传递、审核以及披露。
整改情况：公司原《信息披露管理制度》不够完善和全面，根据《上市公司信息披露管理办法》以及《上市公司信息披露管理制度指引》的要求，公司重新修订了该制度，增加了向大股东、实际控制人问讯、管理、披露制度等内容，使该制度更为系统和规范。同时公司也制定相关的内部信息报告制度以及信息披露制作流程，并组织相关培训，宣传上市公司对外信息披露的重要性、及时性、全面性和主动性，进一步统一思想、提高认识，把信息披露管理工作落到实处。
此项工作责任人为公司董事会秘书罗瑞华先生，计划于10月底完成整改，现《信息披露管理制度》的修正案已于8月6日提交公司三届十三次董事会审议通过，其他的相关报告流程的制定以及宣传、培训工作也已基本完成。
问题三：信息披露准确性和及时性有待提高
由于公司工作人员的失误， 2003年2月14日曾就信息披露刊登过更正公告。2005年9月公司因“中天科技与信越化工合同纠纷”信息披露不及时，被上海证券交易所内部通报批评。公司应当进一步细化、完善相关制度，严格信息披露各个环节的审批，提高信息披露的质量。
整改情况：针对上述两次教训，公司加强了对信息披露工作人员的培训，严把审核关，组织董事、监事及高级管理人员对《公司法》、《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》进行了系统学习，并制定了《江苏中天科技股份有限公司重大事项报告制度》，对重大事项的认定，报告时间，责任部门以及传递、审核程序作出规定。目前公司和各所属企业基本能按照执行该项制度。公司将进一步加强相关制度执行，严格信息披露审批，努力提高信息披露的准确性和及时性。此项工作责任人为公司董事会秘书罗瑞华先生、证券事务代表杨栋云小姐。
问题四：进一步加强资金管理。公司未制定明确的资金管理办法，对资金划拨审批权限加以规范。公司应尽快制定资金管理办法，明确资金划拨审批权限。另出纳负责现金、银行存款的收支及记帐工作，公司应将出纳与货币资金记帐职务分离，以降低舞弊或挪用风险。
整改情况：经核查，公司已经制定资金管理办法，明确了资金划拨审批权限。为规避财务风险，公司将出纳与货币资金记帐职务分离，计划于10月底完成整改。今后将更加注重风险防范。此项工作责任人为公司财务总监许孙华先生。
（二）进一步完善公司治理有关建议方面
问题一：进一步加强内审工作。公司制定了内部审计制度，但未成立专门审计部。审计时由子公司财务人员及总经办人员组成检查小组，在公司统一部署下对股份公司和控股子公司进行审计。建议公司成立独立的审计部门，进一步加强审计工作。
整改情况：根据公司自身发展的需要，为进一步加强审计工作，公司计划于11月底成立独立的审计部门，负责对股份公司和控股子公司进行内部审计。主要内容有：制定年度内审计划、编制内审计划书、实施内审并形成内审报告书和内审决定，公司内部稽核、内控体制完备、有效。审计部门应针对各公司的具体情况提出审计意见，以便其提高规范运作和经营管理水平。通过加强内审工作，结合公司实际情况，不断完善内部管理体系，加强对控股子公司的管控，提高上市公司公司治理和经营管理水平。此项工作责任人为公司总经理薛济萍先生、财务总监许孙华先生。
问题二：公司应进一步完善管理制度体系。公司在生产管理、采购供应管理、销售管理等多方面制定了多项内部管理制度，但未能形成完整有序的制度体系，建议对制度进行分类汇总，进一步梳理完善。
整改情况：根据现代企业制度的要求，公司结合自身需要，在生产管理、采购供应管理、销售管理等多方面制定了多项内部管理制度，制定了：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《岗位责任与绩效考评制度》、《合同评审制度》等管理制度，以完善公司内部控制体系。公司在注重制度建设的同时，还制定了与之配套的管理流程文件以保证这些制度得到有效的贯彻执行。为保证这些制度的有效性，公司每年对管理制度的执行情况进行检查，并对不合适的制度条款进行修改，使公司的管理制度不断得到完善。公司计划于11月底前将上述制度进行分类汇总，进一步梳理完善。此项工作责任人为公司总经理薛济萍先生。
四、上海证券交易所对公司治理提出问题和要求
问题：公司三年内是否存在非标审计意见，有关问题是否得到解决。
整改情况：公司近三年的定期报告均按规定时间披露，其中，2005年和2006年审计机构为公司出具了无保留意见带有强调事项的审计报告。2005年和2006年审计报告中所提及的“关于中天科技与日本信越化工合同纠纷”事项，此合同纠纷属于国际仲裁，按照有关国际公约和中国法律规定，该仲裁裁决须先通过中国法院的审查承认程序后方可进入执行程序。中国法院有权对在仲裁程序方面违反有关国际公约的国际仲裁不予承认和执行。公司正在积极的开展国内维权程序，通过司法途径，保证股东权益不受侵犯。目前，法院正在审理之中。
五、对公众评议发现问题的整改
有投资者来电反映，公司网站提供的资讯较少，希望能够通过更多的途径与公司沟通，希望公司加强投资者关系管理工作，能够更好地了解公司的情况。
整改情况：由于公司的网站仍存在很多不完善的地方，目前已经跟相关技术部门沟通，在不涉及经营、财务机密的前提下，公司将尽可能多的为投资者提供有关公司的信息。公司在继续通过电话咨询、接待投资者来访、投资者交流会等形式与投资者沟通的同时，逐步的开始利用网络平台加强与投资者的沟通、交流。切实做好信息披露工作，进一步增强公司的透明度，加强投资者关系管理、保护中小投资者利益。此项工作责任人为公司董事会秘书罗瑞华先生、证券事务代表杨栋云小姐。
总之，经过此次上市公司的治理专项活动，公司发现了在规范运作、信息披露管理、内控制度建设以及公司管理制度等方面存在的问题和不足，董事、监事和高级管理人员通过学习公司治理有关文件，加深了对公司治理重要性的认识。公司将在今后的工作中，严格的按照监管部门提出的整改意见认真对照落实整改，进一步规范公司运作，完善内控制度，加强信息披露管理和投资者关系管理，树立上市公司规范、独立、透明的良好形象，为公司稳定、持续、健康发展提供有力保障。
江苏中天科技股份有限公司
2007年10月