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第一节 重大事项提示
１．经中国证券监督管理委员会批准，本公司在境内进行本次Ａ股发行，同时本公司正在积极寻求进行面向境外投资者的Ｈ股发行。
本招股意向书的全部内容仅为本次Ａ股发行所用，不构成对境外投资者的宣传材料，本招股意向书中有关本次Ｈ股发行的情况介绍也不应被理解为进行Ｈ股发行的宣传。同时，本公司正在计划的Ｈ股发行可能在发行价格、信息披露的内容与格式等方面与Ａ股发行存在一些差异。
此外，尽管本公司的Ｈ股发行方案已经公司股东大会通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构批准之后尽快实施，但是本公司不能保证Ｈ股发行必然发生，Ｈ股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心甚至Ａ股发行价格等多种因素的影响。同时，如果Ｈ股发行成功实施，将摊薄公司的每股财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。
２．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
３．原则上本公司拟公开发行的Ｈ股的发行价格应不低于Ａ股的发行价格，最终发行价格应在考虑国内外投资者利益的情况下，根据发行时国内Ａ股市场和国际资本市场发行情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。
４．根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，并经本公司２００７年第一次临时股东大会审议通过，本公司设立的资产评估基准日（２００６年１２月３１日）到股份公司设立日（２００７年９月１２日）之间产生的净利润（按合并报表口径）归中铁工享有，拟以特别股息的形式派发。
２００７年９月１３日至本公司首次公开发行股票并上市日之间产生的可供股东分配的利润，留存本公司并由发行后的新老股东共同享有。
本公司的特别股息以合并报表口径的财务数据计算，按照以下方法确定：本公司将对２００７年７－９月的净利润进行审计，该期间净利润加上２００７年１－６月的净利润，减去２００７年９月１３日至２００７年９月３０日所产生的净利润即为特别股息。２００７年９月１３日至２００７年９月３０日所产生的净利润数字是根据２００７年７－９月的三个月本公司的净利润按实际天数的比例计算得出。本公司将聘请会计师事务所对２００７年７－９月的净利润进行审计，并根据审计结果按照上述原则确定特别股息的确切金额。本公司预计特别股息的金额大约为２２．６亿元。
５．本公司设立时，中联资产评估有限公司以２００６年１２月３１日为评估基准日，就中铁工拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。
在评估基准日２００６年１２月３１日持续经营的前提下，中铁工拟投入股份公司的净资产账面价值为５０８，６３６．３０万元，调整后账面值为５０８，６３６．３０万元，评估值为１，９２１，３１７．６１万元，评估增值１，４１２，６８１．３２万元，增值率２７７．７４％。其中最主要的增值是下属各企业的评估增值，即长期投资评估增值，为１，４０９，２５７．７０万元。上述评估结果已经经过国资委确认，本公司母公司层面也已按照上述评估的结果建账。
在本公司本次改制重组前，本公司下属各子公司多数已经为有限责任公司，根据持续经营基础下的历史成本计量的原则，这些子公司在本次改制重组过程中并没有根据评估值进行调账。本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合并，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。本公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值需予以转回。本公司评估增值部分记在资本公积项下，在转回时全部调减资本公积项目。在编制合并财务报表时，本公司冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分１４１亿元，并相应调减了资本公积１４１亿元，导致２００７年６月３０日的资本公积为－５８．２５亿元。
对于划拨土地，按照国土资源部《关于中国铁路工程总公司重组改制土地资产处置的批复》（国土资函［２００７］６３５号），以国家作价出资方式投入本公司，这部分土地评估价值为３２７，９９９．１２万元，本公司将据此调整土地价值及相关所有者权益，相关调整将体现在２００７年度的财务报告中。请投资者注意该等评估增值对合并经营成果的影响。
６．本公司主要业务和运营在下属子公司，根据财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则第２号——长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。
如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异。请投资者注意。
本公司拟按母公司财务报表的口径对２００８年度和２００９年度实现的净利润进行分配，向股东分配的利润不少于可供分配利润的２５％。为了保证该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要求各子公司在每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派利能力。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值 | １．００元 |
| 发行股数 | 不超过４６７，５００万股，占发行后股本总额的比例为２６．７５％ |
| 每股发行价格 | ［ ］元（通过初步询价确定价格区间，在价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格） |
| 市盈率 | 发行前市盈率：［ ］倍（每股收益按２００６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后市盈率：［ ］倍（每股收益按２００６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算，未考虑后续可能的Ｈ股发行） |
| 每股净资产 | 发行前每股净资产：０．６５元（根据经审计的按照中国会计准则编制的２００７年６月３０日的财务报表计算） 发行后每股净资产：［ ］元（根据经审计的按照中国会计准则编制的２００７年６月３０日的财务报表计算，考虑Ａ 股发行募集资金的影响，但未考虑后续可能的Ｈ股发行） |
| 市净率 | 发行前市净率：［ ］倍（按照发行价格除以发行前每股净资产计算） 发行后市净率：［ ］倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 承销团余额包销 |
| 预计募集资金总额和净额 | ［ ］亿元，扣除发行费用后，预计募集资金净额：［ ］亿元 |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总计为［ ］万元，其中承销和保荐费用［ ］万元，审计费用［ ］万元，评估费用［ ］万元，律师费用［ ］万元，发行手续费用［ ］万元，路演推介费［ ］万元 |
第三节 发行人基本情况
一、本公司基本资料
| 注册名称： | 中国中铁股份有限公司 |
| 英文名称： | Ｃｈｉｎａ Ｒａｉｌｗａｙ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ |
| 注册资本： | １２８亿元 |
| 法定代表人： | 石大华 |
| 成立日期： | ２００７年９月１２日 |
| 住 所： | 北京市丰台区星火路１号 |
| 邮政编码： | １０００７０ |
| 电 话： | ０１０－５１８４ ５７１７ |
| 传 真： | ０１０－５１８４ ２０５７ |
| 互联网网址： | ｗｗｗ．ｃｒｅｃ．ｃｎ |
| 电子信箱： | ｉｒ＠ｃｒｅｃ．ｃｎ |
二、本公司的历史沿革及改制重组情况
（一）历史沿革
本公司成立于２００７年９月１２日，是由中铁工以整体重组、独家发起的方式设立的股份有限公司。２００７年９月１１日，经国务院国资委《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》（国资改革［２００７］１０９５号）批准，中铁工以其拥有的货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资投入本公司。本公司注册资本为１２８亿元，法定代表人为石大华。
中铁工的前身是１９５０年设立的铁道部工程总局和设计总局，后变更为铁道部基本建设总局。自１９８９年７月１日起，撤销铁道部基本建设总局，成立中国铁路工程总公司。１９９０年３月７日，国家工商行政管理总局作出（９０）工商企字第１０００１０５１－３号《核准登记通知书》，核准中国铁路工程总公司的登记申请。２００３年４月２５日起，中铁工归属国务院国资委管理。
（二）本公司重组情况
１．发起人及发起方式
经国务院国资委批准，发起人中铁工以其拥有的货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权作为出资，独家发起设立了本公司。
２．整体重组
根据国务院国资委于２００７年６月４日《关于中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革［２００７］４７７号）批准，中铁工进行整体重组，以货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资，独家发起设立了本公司，中铁工核心业务都已经进入了本公司。
中联资产评估有限公司对中铁工投入本公司的资产，以２００６年１２月３１日为评估基准日进行了评估，并出具了《中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市项目资产评估报告书》（中联评报字［２００７］第４６８号）。根据该报告，中铁工投入本公司净资产评估价值为评估值为１，９２１，３１７．６１万元，该评估结果已获得国务院国资委《关于对中国铁路工程总公司独家发起设立中国中铁股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权［２００７］１０８６号文）确认。
３．本公司设立后，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，在资产、人员、财务、机构和业务方面均与中铁工实现了分开。
（三）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
中铁工投入本公司的资产与股权中，３４家有限责任公司已全部完成了股东由中铁工变更为本公司的工商变更登记手续；５家境内全资下属企业已全部改制为本公司１００％持股的一人有限责任公司；１家股份有限公司（中铁宝桥股份有限公司）的股权投入本公司，已取得国务院国资委的批准，并办理完毕股东变更为本公司的法律手续；６家境外公司均已就出资人变更为本公司取得了商务部的批准并领取了变更后的境外投资批准证书，其中绿纱公司和ＭＫＭ公司就出资人变更为本公司取得了发改委的批准；资产评估范围内的其他非货币资产包括但不限于办公和电子设备、运输工具等已经办理了由中铁工转移至本公司的资产交接手续。
三、有关股本的情况
（一）本公司设立时的股本形成
按照国务院国资委出具的《关于中国中铁股份有限公司国有股权管理及中铁宝桥股份有限公司股权变动有关问题的批复》（国资产权［２００７］１０９１号），中铁工投入本公司净资产为１，９２１，３１７．６１万元，按照１：０．６６６２的折股比例，折合股本１２８亿股，股权性质全部为国家股，占股本总额的１００％。
（二）发行前后的股本情况
从本公司设立后到本次发行前本公司股权结构没有发生变更。本公司本次拟发行不超过４６７，５００万股Ａ股，本次发行前后本公司的股权结构变化情况如下表所示：
| 项 目 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股份数量（亿股） | 持股比例（％） | 股份数量（亿股） | 持股比例（％） | |
| 中铁工（ＳＳ） | １，２８０，０００ | １００．００ | １，２８０，０００ | ７３．２５ |
| 社会公众股 | － | － | ４６７，５００ | ２６．７５ |
| 合 计 | １，２８０，０００ | １００．００ | １，７４７，５００ | １００．００ |
注：ＳＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国家股股东
（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司股东中铁工承诺：自本公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。但是，若Ｈ股发行成功，中铁工按有关规定进行国有股减持，或者在获得批准并履行有关程序后，将其所持本公司的股份转让给境外投资者，并在香港联交所以Ｈ股方式交易，不受上述时间限制。
四、本公司的主营业务
（一）主营业务概览
本公司是中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团，在２００７年公布的“世界５００强”企业中排名３４２，在“世界品牌５００强”中排名４１７。按年度工程承包总收入计算，本公司是全球第三大建筑工程承包商。本公司提供全套建筑相关服务，包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造，可向客户提供综合的“一站式”解决方案，且在参与大型复杂项目时具有竞争优势。本公司在全国各省均有业务，在国际上也开拓了广阔的市场，迄今为止，本公司已在境外逾５５个国家和地区承建超过２３０个海外项目。２０世纪８０年代以来，本公司在工程、建筑、研究及设计各领域荣获超过２００个国家级最高奖项。
１．基建建设
本公司是中国铁路建设市场最大的承包商。２０世纪５０年代以来，本公司参与过中国所有主要铁路的建设，新建、扩建及改建的铁路总里程超过５０，０００公里，占目前中国铁路总营运里程的三分之二以上。本公司参与建设了超过２２，６００公里的电气化铁路，约占截至２００７年６月３０日中国电气化铁路总营运里程的９５％。本公司在中国重载铁路、高速铁路及铁路提速建设市场也处于主导地位。
本公司也是中国的高速公路和公路建设、特大桥和长大隧道（铁路和公路）建设的龙头企业之一。２０世纪８０年代以来本公司参与建设的公路超过７，４００公里，其中包括超过３，４００公里的高速公路；截至２００６年底，本公司已建设４，２３０公里的桥梁，并曾独立建设或参与建设所有跨长江和黄河的铁路公路两用桥和铁路桥；本公司还独立或参与建设超过３，９００公里的隧道（不包括地铁）。同时，本公司还是中国城市轨道交通市场上的领军企业之一，参加了国内所有主要城市的城市轨道交通建设。
２．勘察设计与咨询服务
本公司是中国基建勘察设计与咨询服务行业的领军企业之一，向客户就铁路、高速公路和公路、桥梁和隧道以及城市轨道交通的建设提供一整套勘察、设计、咨询、研发和监理服务。截至２００６年１２月３１日，本公司提供过勘察设计服务的电气化铁路的总营运里程，占全国电气化铁路总营运里程的５０％以上；并为超过５８％的跨长江桥梁提供过勘察设计与咨询服务；提供过勘察设计服务的城市轨道交通的总营运里程，占全国城市轨道交通总营运里程的３１％以上。另外，本公司还协助铁道部制订了建设规范和质量要求方面的铁路行业标准。
３．工程设备和零部件制造
本公司工程设备和零部件制造业务的主要产品包括道岔、钢结构、轨行机械和工程设备。本公司在中国道岔市场处于主导地位，是全球产量最大的道岔制造商，是国内唯一获铁道部批准生产高锰钢辙叉的研发制造商，也是国内目前仅有的两家获准生产提速道岔的制造商之一。本公司还是中国桥梁钢结构行业的龙头企业，是国内大型铁路桥梁钢结构的唯一制造商。本公司设计和制造了中国首辆轨道车、轨道探伤车、轨道打磨车和电气化作业车，是铁道部准许在中国从事上述轨行机械的少数几家制造商之一。
４．房地产开发
本公司的房地产开发业务主要包括开发、销售和管理以中高收入购买者为目标客户的住房和商用房。迄今为止，本公司的开发项目主要位于北京、广州、成都、深圳、贵阳、石家庄、武汉和安庆等大中城市。本公司计划继续在珠江三角洲、长江三角洲和环渤海湾地区的城市以及其他省会城市从事房地产开发业务，并致力于旧城区改造、新城及新城区建设以及土地成片开发业务。
５．其他业务
本公司还发展和从事多项其他业务，包括铁路和公路投资及运营项目、矿产资源开发、物资贸易和其他配套业务。本公司获铁道部批准建设、运营和拥有铁路，并获地方政府授权建设、运营和转让收费公路。另外，本公司在中国拥有一座金矿，在刚果民主共和国拥有两座铜钴矿。目前，本公司的全部矿场仍处于勘探阶段，预期金矿将于２００８年投产，绿纱矿也将于２００８年投产，ＭＫＭ矿将于２００９年初投产。除矿产资源开发业务外，本公司还从事物资贸易、物业管理和物流服务等其他业务。
（二）行业竞争格局
１．基建建设行业
２００４年１２月以前，中国铁路建设行业的竞争极为有限，只有少数几家企业集团（包括中国铁道建筑总公司）拥有铁道部授予的相关铁路建设资格得以进入该行业。２００４年１２月，铁道部和建设部联合发出通知，放宽对中国铁路建设行业的管制，准许在其他基建行业（诸如公路、港口及市政工程建设）拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。然而，由于获得铁路建设特级资质的门槛很高，只有少数企业具有特级铁路建设资质。相对于铁路建设行业，我国的其他建设行业的参与者则高度分散。目前仅有少数几家企业获得建设部授予的总承包特级资质，其中包括本公司的两家子公司。其余大部分竞争对手规模比本公司小得多，且本公司与它们并无任何联系。
２．勘察设计与咨询服务行业
我国铁路建设的勘察设计和咨询服务市场由包括本公司在内的两大国有企业集团控制，竞争非常有限。我国其他基础设施建设项目的勘察设计和咨询服务市场较为分散，竞争也较为激烈，本公司的竞争对手通常为大型国有企业，以及地方的省级或市级交通设计院。
３．工程设备和零部件制造行业
我国的铁路工程设备和零部件制造行业实行工业产品生产许可证制度，进入门槛很高。本公司是全球最大的道岔制造商之一，并且是国内轨行机械和铁路站场集装箱门吊制造的领先企业。本公司是国内唯一的高锰钢辙叉研发及制造商，也是国内目前唯一获准生产提速道岔的制造商。本公司在国内大型桥梁钢结构制造和销售市场占主导地位，２００６年市场份额约为８０％。
４．房地产开发
目前，我国的房地产开发行业竞争非常激烈。截至２００６年底，我国有３万多家房地产开发商，其中既包括国内主要的国有和民营房地产开发商，也包括来自香港和亚洲及全球其他地区的房地产开发商。
（四）本公司的竞争优势
１．本公司是中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团，全球排名第三，同时也是世界最具竞争力的综合型建设集团之一
本公司是中国建设业务领域覆盖面最广的承包商之一，在建筑工程方面拥有一系列特级经营资质。本公司在建设行业的卓越地位以及市场声誉，将为我们继续在建设和工程服务领域赢得新的合同，并把品牌优势拓展至其他相关行业。
２．本公司能够积极把握中国基础设施建设行业快速成长的机遇，市场发展前景广阔
中国经济的强势增长和城市化进程的高速发展将继续推动市政建设投资及房地产业的增长。作为中国领先的多功能综合型建设集团，本公司将能把握中国经济持续增长带来的市场机遇，特别是铁路及公路建设市场高速增长以及中国高速发展的房地产开发市场所带来的商机。
３．本公司广泛的业务范围和规模效应使本公司可以提供综合的“一站式”解决方案，实现业务间的协同效应
本公司是中国最大的综合型建设集团，业务范围广泛，能够为客户就项目提供不同阶段的全系列综合服务，即可提供综合的“一站式”解决方案。同时，本公司综合的业务模式及规模效应使本公司可以有效实现不同业务分部间的协同效应。
４．本公司的研发实力、领先技术和先进设备使本公司可以赢得并执行大型、复杂和重要的项目
本公司拥有５个研究院所、３个博士后工作站和１５个技术中心，科研实力雄厚；本公司拥有中国建筑行业内最先进的技术和最高水平的专业化勘察设计、施工能力；本公司拥有大量具国际先进水平的各种大型设备。这些优势保证了本公司可以更加优质、高效地完成大型复杂的项目。
５．本公司拥有国内外的丰富经营经验，与国内外政府部门具有长期良好的合作关系
本公司多年的出色表现及优良信誉记录赢得了铁道部及其他中国建筑行业政府监管部门的信任及支持。此外，本公司在与外国政府和政府机构的合作方面也拥有丰富的经验。本公司在相关机构中建立的信誉和业务关系有利于未来业务发展，并有助本公司进一步开拓国际业务。
６．本公司拥有强大的管理团队、专业的技术人才和追求卓越的企业文化
本公司拥有一支具有丰富建筑行业知识、管理技能和营运经验的高级管理团队，并拥有一批具有丰富行业专业知识的技术人员。另外，长期积淀的企业文化使本公司具备强大的凝聚力、高效的项目执行能力以及运用创新的技术和工法完成复杂重要项目的能力。
五、与本公司业务相关的固定资产及无形资产
（一）主要生产设备
１．本公司在基建建设业务中拥有和使用多种重型机械和其他设备
本公司拥有国内大部分盾构机，该设备是地铁和隧道建设的关键设备；本公司拥有亚洲起重能力最大的吊装船“天一号”（起重能力高达３，０００吨）及一整套深水海上作业施工重要装备；本公司拥有国内大部分的铺轨机和架桥机，它们是铁路建设的关键设备；本公司拥有国内绝大部分的架空接触线路施工设备，它们是电气化铁路建设的关键设备。截至２００７年６月３０日，本公司在基建建设业务中所使用的自有设备超过４４，６００台。
本公司基建建设业务的部分大型设备由本公司自行研发，另外大部分设备由本公司向国内外市场采购。２００４年度、２００５年度和２００６年度，本公司基建建设业务用于设备购置的投资分别为１３．４０亿元、１６．０１亿元、３２．５５亿元。
２．与工程设备和零部件制造业务有关的生产设备
本公司采用各式各样的先进制造设备制造产品。本公司的许多高科技设备和机械由日本、德国、瑞典和瑞士等多个国家进口，例如钢梁数控钻床加工中心、大型弧焊中心、板材预处理线、道岔及辙叉数控铣床、高锰钢辙叉焊接机、真空浇铸生产线、低压铸造设备和其他大型先进设备。
本公司高度重视生产效率的提升，并定期更新生产过程中使用的设备、机械或设施。２００４年度、２００５年度和２００６年度，本公司购买或改造现有生产设备、机械和其他生产设施的开支分别为６，０００万元、１４，９００万元和８，３００万元。
（二）主要土地和房屋建筑物
本公司在国内拥有土地１，０７６宗，总面积约为１７，３２４，２０９平方米；在境外国家和地区拥有土地１１宗，总面积约为３９７，８４９平方米。同时，本公司在国内租赁土地７宗，总面积约为１００，６５０平方米。本公司在国内拥有房屋建筑物５，０８１处，建筑面积约为４，８２９，０１９平方米；在境外国家和地区拥有房屋建筑物８处，建筑面积约为８６，４１３平方米。同时，本公司在国内租赁房屋建筑物２３８处，建筑面积约为２９２，４３６平方米；在海外租赁房屋建筑物２８处，建筑面积约为１３，６２０平方米。除上述土地和房屋建筑物以外，本公司在国内还拥有总面积约为３，７４３，６４３平方米的７５宗土地，是为本公司的房地产开发业务而持有。
本公司拥有的１，０７６宗国内土地中，国家于１９９５年将２０６宗土地（总面积约４，７４７，２６６平方米）注入本公司作为出资。这些物业的土地使用权证并无指定特定使用期。
本公司仍未取得本公司所占用的一些土地和房屋的产权证书。截至２００７年９月３０日，本公司拥有的４７宗土地，总面积为７１８，１４５平方米，其土地使用权证存在瑕疵，其中４４宗土地，本公司已与当地政府签订土地出让协议，并根据协议支付了定金和土地出让金；另外３宗土地，由于政府规划变更，无法办理出让，但仍由本公司继续使用。截至２００７年９月３０日，本公司拥有的１，８３３处房屋，总建筑面积为１，４２６，７５２平方米，其房屋所有权证不完善，上述房屋中，本公司用于基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务、工程设备和零部件制造业务以及其他业务的总建筑面积分别约为１，１７７，８５１平方米、１１９，０９２平方米、８０，９０７平方米和４７，２１７平方米，上述房屋的权证不完善对本公司整体而言并不构成实质影响，而且其中５５５处房屋已经取得《房屋所有权证》，目前正在办理证载权利人的变更手续。本公司的基建建设业务主要在户外进行，而勘察设计与咨询服务业务、工程设备和零部件制造业务以及其他业务（就收入而言，此三类业务所占比例较小）所使用的房屋中，权证不完善的比例很小。在这些房屋中，有一部分是用作办公室和其他配套用途，本公司可以随时搬迁，找到新的住所，而不会影响业务的正常经营。另外，本公司有一宗用于房地产开发的土地，面积约为７，０００平方米，其土地出让手续正在办理过程中。在本公司租赁的土地和房屋建筑物中，截至２００７年９月３０日，有３宗土地，总面积为３２，８８７平方米，其土地使用权证不完善；２２４处房屋建筑物，总建筑面积为２４６，５２８平方米，其房屋所有权证不完善。
上述权属不完善的土地和房屋建筑物涉及多种用途，包括办公室、生产和制造以及其他一些辅助用途。本公司直接用于主营业务（包括生产和制造）但权属不完善的自置土地和房屋建筑物，总面积仅为２７６，６３９平方米，占本公司在国内拥有的土地和房屋建筑物总面积的５．７％；本公司直接用于主营业务（包括生产和制造）但权属不完善的租赁土地和房屋建筑物，总面积为约为６６，７４６平方米，占本公司在国内租赁的土地和房屋建筑物总面积的２２．８％。
（三）知识产权
本公司在研发活动和日常业务中本公司取得了各种对业务发展非常有价值的知识产权。截至２００７年６月３０日，本公司在中国拥有４２项商标和２０２项专利权，并有５６项商标和８５项专利权有待相关部门批准。
本公司一贯重视知识产权的保护，针对可能存在的知识产权侵权的风险，本公司内部依法制定了《专利工作管理办法》等制度，通过建立、健全相应的规章制度促进企业内部的技术创新和形成企业自主知识产权，并依法对有关商标、专利及非专利技术等知识产权采取及时登记、申报、鉴定等保护手段，加强对知识产权的管理与保护。此外，本公司还制订了《保密工作管理办法》、《商业秘密保护规定》等制度，加强对知识产权保密工作的管理，有效地维护了本公司的权益。本公司在今后将继续完善知识产权保护制度，不断提高核心技术含量，减小本公司知识产权被侵权、仿冒的可能性，并及时依据境内外法律通过一切合法手段保护本公司的知识产权。
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
中铁工在本次发行前拥有本公司１００％的股份，为本公司的控股股东。本次发行完成后，中铁工持有的股份占本公司股本总额的比例为７３．２５％，仍为本公司的控股股东。
本公司设立时，中铁工将其拥有的基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务、工程设备和零部件制造业务、房地产开发业务以及其他业务相关的经营性资产及权益，作为出资投入本公司。目前，中铁工主要从事股权管理、资产管理和物业管理等业务，这些业务与本公司的主营业务并不相同或相似。因此中铁工与本公司之间不存在同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，２００７年９月１８日，中铁工向本公司出具《避免同业竞争的承诺函》；２００７年９月１８日，中铁工与本公司签署《避免同业竞争协议》。
（二）关联交易
根据《公司法》、《企业会计准则－关联方披露》的相关规定，本公司的关联方包括：本公司的控股股东、本公司的子公司、控股股东中铁工控制的企业、本公司的合营公司和联营公司、本公司子公司的少数股东以及合营公司股东、本公司董事、监事和高级管理人员、受关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。最近三年及一期，本公司与关联方发生的关联交易情况主要有：
１．最近三年及一期经常性关联交易
（１）本公司向关联方销售
单位：千元
| 关联方名称 | ２００７年１－６月 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 成都华信大足房地产开发有限公司 | １２８，８９６ | ７９，３９０ | － | － |
| 北京高盛房地产开发有限公司 | － | １１０，３８２ | ２０７，０９０ | － |
| 云南富砚高速公路有限公司 | ７７６，０５１ | １１１，８７３ | － | － |
| 成都龙泉驿区土地整理有限公司 | ３６，８０７ | ２２，６７０ | － | － |
| 成都中铁名人实业发展有限公司 | １９，１２０ | １０，００９ | － | － |
| 重庆渝邻高速公路有限公司 | － | － | ６，４６１ | ２８，５０５ |
| 临策铁路有限责任公司 | ２５３，８９３ | ６２，５０７ | ||
| 合 计 | １，２１４，７６７ | ３９６，８３１ | ２１３，５５１ | ２８，５０５ |
２００７年１－６月、２００６年度、２００５年度和２００４年度，本公司向关联方销售金额分别为１，２１４，７６７千元、３９６，８３１千元、２１３，５５１千元和２８，５０５千元，占本公司营业收入总额的比例分别为１．６１％、０．２５％、０．１８％和０．０３％，对本公司的财务状况和经营成果不构成实质性影响。
（２）本公司从关联方采购
单位：千元
| 关联方名称 | ２００７年１－６月 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 深圳市港创建材有限公司 | － | １，８２０ | ９３０ | ６，０９９ |
２００６年度、２００５年度和２００４年度，本公司向关联方采购的金额分别为１，８０２千元、９３０千元和６，０９９千元，占本公司营业成本总额的比例分别为０．００１％、０．００１％和０．００８％，对本公司的财务状况和经营成果不构成实质性影响。
（３）本公司向关联方支付经费
单位：千元
| 关联方名称 | ２００７年１－６月 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 中国铁路工程总公司 | １，２４５ | ３２，４２９ | ７８，０４０ | ７９，７４６ |
| 中铁咸阳管理干部学院 | － | １，５００ | １，５００ | １，６００ |
| 中国铁路工程总公司党校 | － | ２，９００ | ２，９００ | ２，９００ |
| 合 计 | １，２４５ | ３６，８２９ | ８２，４４０ | ８４，２４６ |
２００７年１－６月、２００６年度、２００５年度和２００４年度，本公司向中铁工及其附属企业支付综合服务费分别为１，２４５千元、３６，８２９千元、８２，４４０千元和８４，２４６千元，主要基于上述关联方向本公司提供医疗、职工培训、物业管理等综合服务。本公司设立后与中铁工签订《综合服务协议》，对服务范围和定价原则等事项进行了约定。
（４）关键管理人员报酬
２００７年１－６月、２００６年度、２００５年度、２００４年度，本公司关键管理人员报酬分别为２，０６５千元、５，７７９千元、５，０５９千元和４，０１５千元。截至招股意向书摘要签署日，本公司与本公司的董事、监事及高级管理人员及其关系密切人士之间未发生其他重大关联交易。
２．最近三年及一期偶发性关联交易
（１）提供担保
单位：千元
| 关联方名称 | ２００７年１－６月 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 云南富砚高速公路有限公司 | ４，１００，０００ | ７５０，０００ | － | － |
| 北京高盛房地产开发有限公司 | － | ８００，０００ | － | － |
| 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司 | － | １５０，０００ | － | － |
| 中铁三局集团潞州水泥制造有限公司 | － | ８，０００ | － | － |
| 合 计 | ４，１００，０００ | １，７０８，０００ | － | － |
本公司为关联方云南富砚高速公路有限公司提供担保是基于商业需要。云南富砚高速公路有限公司作为项目业主，在向银行申请项目贷款时，银行要求其股东提供担保。该公司另一股东是政府投资机构，不能提供担保，因此本公司独家提供了大额担保。
（２）咨询收入
单位：千元
| 关联方名称 | ２００７年１－６月 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司 | ９，６４６ | － | － | － |
３．最近三年及一期关联往来余额
（１）应收账款
单位：千元
| 关联方名称 | ２００７．０６．３０ | ２００６．１２．３１ | ２００５．１２．３１ | ２００４．１２．３１ |
| 成都华信大足房地产有限公司 | － | ３３，１５９ | － | － |
| 北京高盛房地产开发有限公司 | － | － | ２５，２９１ | － |
| 深圳市美丽集团公司 | － | １２，５０９ | － | － |
| 成都龙泉驿区土地整理有限公司 | １１，０６２ | － | － | － |
| 临策铁路有限责任公司 | ７３，５２３ | ４２，３６７ | ||
| 合 计 | ８４，５８５ | ８８，０３５ | ２５，２９１ | － |
２００７年６月３０日、２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，本公司对关联方的应收账款分别为８４，５８５千元、８８，０３５千元和２５，２９１千元，占本公司应收账款总额的比例分别为０．２７％、０．２８％和０．１０％。
（２）其他应收款
单位：千元
| 关联方名称 | ２００７．０６．３０ | ２００６．１２．３１ | ２００５．１２．３１ | ２００４．１２．３１ |
| 中铁宏达资产管理中心 | ３５，１５１ | － | － | － |
| 中铁二局永经堂印务有限公司 | １，３００ | ３，６００ | ３，６２０ | － |
| 铜川华龙公司 | ８，３９６ | － | ８，６１９ | － |
| 陕西北辰房开公司 | － | １７，４４０ | － | － |
| 贵阳兴隆园林绿化工程公司 | － | ２，９１１ | １，５３２ | ２００ |
| 广厦重庆一建房地产开发有限公司 | － | ６０，０６３ | ２４，７２８ | － |
| 达州翠屏山房地产综合开发有限责任公司 | － | ２０，２９３ | － | － |
| 成都中铁名人实业发展有限公司 | ２８０，０００ | ６０，０００ | ３８，０００ | － |
| 成都华信大足房地产开发公司 | ３８２，２３９ | ２００，０００ | ３０，０００ | － |
| 北京高盛房地产开发有限公司 | － | ２００，０００ | ２５６，０００ | １５０，０００ |
| 深圳市港创建材有限公司 | － | － | ２，２５０ | － |
| 中铁三局集团潞州水泥制造有限公司 | － | － | ６６，１７３ | ６０，０７０ |
| 深圳市华之辉投资有限公司 | － | ２０，０００ | ２０，０００ | － |
| 重庆渝邻高速公路有限公司 | － | ３３４ | ２，３１６ | ６，３１１ |
| 云南富砚高速公路有限公司 | ８０，２６２ | ２４７，３７２ | － | － |
| 中国铁路工程总公司 | ２２９，０５３ | － | － | － |
| 临策铁路有限责任公司 | ３，８８５ | － | － | － |
| 成都中铁兴源投资开发有限公司 | ３，０００ | － | － | － |
| 贵阳同兴机械设备租赁有限公司 | １，００９ | － | － | － |
| 云南龙润置业有限公司 | １６，０００ | － | － | － |
| 济南铁路同升建设工程有限公司 | １，７６０ | － | － | － |
| 重庆垫忠高速公路有限公司 | ５１，５７２ | － | － | － |
| 刚果国家矿业公司 | ５４，４１１ | － | － | － |
| 杨国良 | １９，６００ | － | － | － |
| 合 计 | １，１６７，６３８ | ８３２，０１３ | ４５３，２３８ | ２１６，５８１ |
２００７年６月３０日、２００６年１２月３１日、２００５年１２月３１日和２００４年１２月３１日，本公司对关联方的其他应收款分别为１，１６７，６３８千元、８３２，０１３
重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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中银大厦39层
联席保荐人（主承销商）
（排名不分先后）
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心
12层、15层
（下转封八版）