雅戈尔集团股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
暨召开2007年第二次临时股东大会的通知
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2007年10月31日以书面形式发出召开第五届董事会第二十七次会议的通知，会议于2007年11月5日在公司召开，出席本次董事会会议的董事应到15人，实到10人，委托表决5人，符合《公司法》与《公司章程》的规定，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李如成先生主持，会议审议并形成了如下决议：
一、审议通过了关于公司收购Kellwood Company持有的Xin Ma 100% 股权和Kellwood Asia Limited持有的Smart 100%股权的议案
内容详见公司同时刊登的对外投资公告
二、审议通过了关于对宁波雅戈尔置业有限公司国有土地使用权出让合同进行确认的议案
地块情况详见公司董事会于2007年10月9日发布的“雅戈尔集团股份有限公司关于子公司获得土地使用权的公告”。
三、审议通过了关于对宁波雅戈尔钱湖投资有限公司国有土地使用权出让合同进行确认的议案
地块情况详见公司董事会于2007年10月9日发布的“雅戈尔集团股份有限公司关于子公司获得土地使用权的公告”。
四、审议通过了关于对宁波雅戈尔钱湖投资有限公司合作合同进行确认的议案
同意公司控股子公司－宁波雅戈尔钱湖投资开发有限公司与中海地产集团有限公司签署合作合同：由双方出资成立合营公司，合营公司的注册资本为人民币2亿元，双方各占50％的股权，共同开发杭政储出[2007]50号、51号地块。
五、审议通过了关于修订公司信息披露事务管理制度的议案
修订后的信息披露事务管理制度详见上海证券交易所网站。
六、审议通过了关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案
（一）会议召开时间：2007年11月23日（星期五）上午9：00；
（二）会议召开地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号公司1楼会议室；
（三）会议审议事项：
关于公司收购Kellwood Company持有的Xin Ma 100% 股权和Kellwood Asia Limited持有的Smart 100%股权
（四）会议出席对象：
1、于2007年11月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
（五）参加股东大会股东的登记办法：
1、登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
2、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号八楼公司证券部
3、登记时间：2007年11月22日(星期四)上午8:30—11:30、下午13:00—16:00
4、其他事项：会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。
电话:0574- 87425136 传真:0574 - 87425390
联系人：童小姐、戚先生
附件：授权委托书
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
2007年 11月7日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席雅戈尔集团股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并行使表决权。
委托人： 委托人股东帐号：
委托人持股数： 委托人签字（盖章）：
委托日期： 委托人身份证号码：
受托人签字： 受托人身份证号码：
股票代码：600177 股票简称：雅戈尔 编号：临2007—048
雅戈尔集团股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、投资标的名称：
（1）Smart Apparel Group Limited（以下简称“Smart”）
（2）Xin Ma Apparel International Limited（以下简称“Xin Ma”）
2、投资金额和比例：
总计出资1.2亿美元。其中：
（1）出资约7000万美元收购Smart100%股权
（2）出资约5000万美元收购Xin Ma100%股权
3、投资期限：长期
4、本次收购后，将进一步加强雅戈尔在全球服装市场的地位，提升雅戈尔品牌和综合管理能力，为股东创造价值。
特别风险提示：
1、投资可能未获批准的风险
本次投资尚需获得国内外相关政府部门的批准
2、标的公司受本次交易消极影响的风险
大股东变化可能会对标的公司未来业务发展产生影响
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2007年11月6日，本公司与美国Kellwood Company（以下简称KWD）及其全资子公司Kellwood Asia Limited（以下简称KWD ASIA）签订三方《股权购买协议》，收购KWD ASIA持有的Smart 100%股权和 KWD持有的Xin Ma 100% 股权。
本次收购未构成关联交易。
（二）董事会审议情况
公司于2007年11月5日在宁波召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议了关于公司收购Kellwood Company持有的Xin Ma 100% 股权和Kellwood Asia Limited持有的Smart 100%股权的议案，公司共15名董事，参会10人，其中董事李如刚、李聪、许奇刚、石亦群因公出差，未能参加会议，分别委托楼添成、蒋群、李如成、张飞猛代为表决；独立董事包季鸣先生因在国外委托张乐鸣先生代为表决。公司5名监事和部分高管人员列席了会议。会议由董事长李如成先生主持。会议以同意15票、反对0票，弃权0票通过该决议。
（三）投资行为所需的审批程序
本次海外投资行为尚待公司股东大会的批准。
本次海外投资行为尚需经过发改委、商务部、外管局等相关政府部门的批准。
本次海外投资行为可能需标的公司资产和业务所在国相关政府部门审核。
二、投资协议主体的基本情况
本次收购协议卖方主体为为KWD和KWD ASIA。
1、KWD情况简介
KWD 是美国的一家主要服装企业，2006年销售额近20亿美元，纽约交易所上市公司。公司以满足顾客需求和超越顾客期望为目标，专注于从事品牌服装设计和推广，并通过各种渠道营销符合特定需求的服装产品。
2、KWD ASIA情况简介
KWD ASIA 是KWD在亚洲的全资子公司，其主营业务是投资管理其旗下各子公司。该公司控股的子公司主要分布在香港、斯里兰卡、菲律宾以及中国大陆。该公司及其控股子公司的主要业务为生产和出口衬衫、T恤和裤子等服装。
三、投资标的的基本情况
Smart：包括KWD ASIA旗下原有从事男装生产、销售业务的新马服装有限公司和多家与其有业务关联的公司股权（按《股权购买协议》，KWD负责在交割前将该资产重组成Smart。Smart的核心公司为新马服装有限公司，成立于1956年，注册地在香港，1982年被美国服装业巨头KWD公司收购，成为KWD旗下的全资子公司）。
Smart是全球知名服装生产、销售以及品牌代理企业，主要业务是设计、制造和销售代理品牌男士衬衫、T恤和裤子等产品，其雇员总数20,000多人，拥有POLO、Ralph Lauren、Nautica、Perry Ellis、JC Penney、Sears、Nordstrom等众多客户，并拥有以下公司的100％股权：新马服装有限公司及其子公司（注册地为香港）、Arden Fabric Limited（注册地为香港）、Smart Shirts Trading（Private）Limited(注册地为斯里兰卡)、粤纺贸易有限公司及其子公司（注册地为香港）、保益投资有限公司及其子公司（注册地为香港）、新马（中国）有限公司及其子公司（注册地为香港），以及宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司6.58%的股权（注册地为中国宁波）。以上公司分别在香港、斯里兰卡、菲律宾以及中国大陆等地设有14家生产工厂，2006年生产梭织衬衫3082万件，针织上衣473万件，裤子342万件。
Smart基本财务状况： 单位：人民币百万元
| 项目 | 2007年1-8月 | 2006年 |
| 总资产 | 1,146 | 1,170 |
| 净资产 | 434 | 424 |
| 主营业务收入 | 1,838 | 2,692 |
| 净利润 | 34 | 116 |
注：摘自标的公司管理报表，按照合并报表的口径编制
Xin Ma：是与Smart相关的美国资产，现为KWD所有，主要包括Smart原在美国的库存和应收帐款等资产（按《股权购买协议》，KWD负责在交割前将该资产重组成Xin Ma）。
Xin Ma的主要资产状况： 单位：人民币百万元
| 项目 | 2007年8月31日 |
| 总资产 | 603 |
| 净资产 | 396 |
注：摘自标的公司管理报表
四、对外投资合同的主要内容
本次海外投资金额1.2亿美元，投资方式为现金，收购后雅戈尔将拥有标的公司的全部股权。KWD表示标的公司净资产不低于1.2亿美元。
根据国家对外投资相关政策，本次投资需要经过发改委、商务部、外管局等相关政府部门的批准，公司已与相关部门进行初步沟通，但最终结果尚具有不确定性。
同时，雅戈尔通过中国进出口银行提供履约保函，如果雅戈尔有违反协议的行为而导致本次交易无法完成，将支付卖方600万美元的赔偿。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）对外投资的资金来源安排
本次收购资金的30%来自于公司自筹资金，70%由银行贷款解决。
（二）对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
1、本次收购可以带动雅戈尔现有产业的发展，促进公司衬衫、色织布业务的快速增长，对日后雅戈尔加快国际化进程将起到重要的作用。
2、本次收购有助于公司利用Smart的营销能力进一步扩大公司品牌服装业务的规模，确立公司在服装行业的龙头地位，预计每年能为雅戈尔增加3.6亿美元的销售收入，产生1200万美元的净利润。
3、雅戈尔期望通过本次收购提高公司的国际竞争力，开拓其国际市场，为其国际化进程奠定基础。
六、对外投资的风险分析
（一）本次对外投资风险
1、审批风险
根据国家对外投资相关政策，本次投资需要经过发改委、商务部、外管局等相关政府部门的批准，公司已与相关部门进行初步沟通，但最终结果尚具有不确定性。
2、整合风险
公司能否整合新马集团原有业务，实现与其管理团队的有效合作，尚存在不确定性。
3、其他风险
由于境外收购和纺织行业的特殊性，本次交易还将面临的其他风险包括：标的公司资产及业务所在国家和地区的法律风险、环保风险、劳工风险、税务风险、股市风险等。
（二）防范风险的相关措施
雅戈尔充分认识到项目可能面临的风险与不确定性，并采取了积极的风险防范措施：
1、雅戈尔在收购前多次赴投资标的所在国（地区）开展实地调研，熟悉当地的法律政策及商业环境，同时也对目标公司的资产和业务进行核查。同时还聘请了专业中介机构协助调查和谈判，以确保本次收购的顺利完成。
2、雅戈尔将与卖方签署过渡期服务协议，就交易完成后还需要KWD的协助达成协议，促使交易完成后的标的公司运行能够实现平稳过渡。
七、备查文件目录
1、《股份购买协议》
2、 董事会决议
雅戈尔集团股份有限公司董事会
2007年11月7日