大连大杨创世股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连大杨创世股份有限公司董事会2007年11月1日以电子邮件和专人送达的方式向公司全体董事发出关于召开第五届董事会第十四次会议的会议通知及相关议案。会议于2007年11月6日以传真和邮件相结合的方式召开，全体董事参与了表决，会议的召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。全体董事一致同意《大连大杨创世股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，报告全文如下：
根据证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及大证监发[2007]63号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，大连大杨创世股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于2007年4月启动公司治理专项活动，成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项小组，制定了公司治理专项活动工作方案，形成并披露了公司治理自查报告和整改计划，通过自查、接受社会公众评议以及大连证监局现场检查、整改提高三个阶段的工作，对存在的问题进行了整改，现已完成各阶段的工作，特将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月上旬，公司专门组织董事、监事及高级管理人员对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，统一思想。在此基础上成立了以董事长为第一责任人的工作班子，成员主要包括董事长、监事长、董事会秘书、证券事务代表、公司内审专员、财务主要负责人等，全面推进公司治理专项活动。4月20日，公司向中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称"大连证监局"）上报了公司治理专项活动工作方案。
5月——7月，对照公司治理有关规定以及自查事项，公司各职能部门认真查找在公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。
8月，针对查找出的问题，公司制订了明确的整改措施和整改时间表，形成了《大连大杨创世股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，并于8月8日由公司五届董事会第十二次会议审议通过后上报大连证监局。
8月21日，《大连大杨创世股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站公开披露，并公布了接受社会公众评议的沟通方式。
8月21日——9月30日，社会公众评议阶段，公司通过电话、传真和网络平台接受了公众对公司治理现状的评价。
9月19日——9月30日，大连证监局对公司的治理状况进行了现场检查。
10月26日，公司收到大连证监局出具的《关于大连大杨创世股份有限公司公司专
项治理情况的综合评价》（大证监发[2007]299号）。
10月31日，公司收到上海证券交易所出具的《关于大连大杨创世股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动的通知》要求，公司对治理情况进行了全面自查。通过自查，我们认为公司的股东大会、董事会、监事会及经营层能够根据各自的职责规范运作，公司的内部管理制度基本健全，各项规章制度能够得到有效地贯彻执行，公司的治理结构总体上是有效的，但在以下方面有待进一步改进和完善：
1. 公司短期及长期投资管理水平还有待进一步提高。
情况说明及整改措施：公司一贯高度重视对公司短期及长期投资管理。近年来，公司通过完善投资企业法人治理结构，加强内部控制建设，探索项目管理和职能管理相结合等管理方式能够基本实现对公司短期及长期投资的有效控制。随着市场环境的变化、投资企业的增多、管理幅度的扩展，公司认识到存在短期投资审批程序规定不够详细，长期投资控股管理模式存在监管不够全面、管理不够深入等问题。为此，公司制订了《对外投资管理制度》，规范了投资的审批程序。公司将严格按照相关规章制度，防范投资管理风险。该事项责任人为公司公司总经理。
2.《公司信息披露管理制度》的宣传和培训工作需要尽快开展，公司和投资企业对信息披露工作的认识还有待进一步提高。
情况说明及整改措施：公司于2007年6月26日制定了《公司信息披露管理制度》并经董事会通过实施，但尚未组织全面的宣传及对公司及下属子公司相关人员的培训。2007年9月，公司证券部在内网上召开针对公司及下属子公司相关人员网上培训活动，并在内网上发布、内部报刊连登了《公司信息披露管理制度》，号召全体员工积极学习，宣传上市公司对外信息披露的重要性、及时性、全面性和主动性，进一步统一了思想、提高了认识。该事项责任人为公司董事会秘书。
三、对大连证监局现场检查发现问题的整改
2007年9月19日至9月30日，大连证监局对本公司的治理状况进行了现场检查，指出了公司治理方面存在的一些问题, 并对公司的管理提出了建议。针对现场检查中发现的问题，公司将认真分析原因，积极进行整改，以进一步提高公司治理水平。
1. 母公司主要领导与股份公司的主要领导之间存在直系亲属关系，母公司对股份公司有可能存在超出投资关系的影响，公司应进一步完善公司重大事项决策机制和决策程序，进一步完善公司内控制度，提高公司的法人治理水平。
情况说明及整改措施：公司实际控制人李桂莲女士，为公司的创始人之一，兼任公司及集团公司董事长，未担任具体职务。集团公司总经理李玉江，董事长之弟。公司现有9名董事，其中3名独立董事及1名外部董事来自公司非关联单位，董事长李桂莲女士来自控股股东，4名内部董事来自公司。董事候选人由董事会提名，股东大会选举产生。依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项权限，公司股东大会、董事会、监事会能够在各自权限范围内独立作出决策,母公司对股份公司不存在超出投资关系的影响。今后，公司将进一步完善公司重大事项决策机制和决策程序，进一步完善公司内部控制制度，提高公司的法人治理水平。
2. 提高公司的经营独立性，完善公司自主经营的决策机构和机制。
情况说明及整改措施：因历史原因，集团公司下属部分企业为公司提供电、气、暖等后勤服务，所以个别时候公司经营班子相关会议要求集团部分高管人员列席，但公司经营班子决策独立性并未受到影响。通过检查，公司更加认识到自主经营决策的重要性和必要性，今后，公司将进一步完善自主经营的决策机构和机制，保持公司经营的独立性。
3. 提高信息披露的全面性，对于应披露的信息要全面及时披露。
情况说明及整改措施：公司已经根据《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》，修订了公司《信息披露管理制度》，明确了信息披露责任人，并基本得到有效落实。除按照有关规定要求披露定期报告之外，公司一直积极主动披露重大信息，能够及时与监管部门、投资者沟通交流。但因下属子公司较多，相关投资管理制度和信息披露管理制度执行不完全到位，导致出现个别子公司应披露的信息没有及时完整披露。今后，公司将进一步提高信息披露的全面性与及时性，做到信息披露真实、准确、完整、及时。
4. 加强审计部的独立性及提高审计人员的业务能力，进一步发挥审计工作的事前、事中和事后的监督作用，完善审计报告的出具和保管工作。
情况说明及整改措施：公司下设财务部、审计部，分别由财务总监以及主管副总经理负责，鉴于财务业务与审计业务的性质，上述两项职责有时会出现交叉的情况；另外，由于历史原因，审计部的作用发挥的有限。公司已经认识到审计部存在的问题，正积极招聘专业审计人员，从部门设置、人员配备、监督范围、制度执行等方面全面整改，目前已经完成专业审计人员的配备和培训。今后，公司将进一步增强审计部的独立性、提高审计人员的业务能力，完善内部审计相关制度的执行。
5. 完善印章登记和相关资料保管工作。
情况说明及整改措施：公司按照有关印章管理的要求，于2004年4月28日制定了
大股司发[2004]3号《关于加强印章规范化管理的规定》，对公司所有印章的刻制、注销、使用、申请权限、保管等使用进行严格管理。近年来，个别管理人员在执行制度方出现了松懈现象，未对每次印章使用情况均进行登记。今后，公司将加强对相关责任人的监督和管理，杜绝上述事项发生。
四、对交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、公众评议发现问题的整改
自2007年8月21日《大连大杨创世股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公开披露并公布了接受社会公众评议的沟通方式以来，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
总之，此次公司治理活动为公司全面、彻底地检查内控制度的完整性、有效性提供了难得的契机。通过此次专项活动中的学习培训，公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整。大连证监局对公司现场检查和交易所对公司治理状况评价意见，帮助公司发现了日常工作中疏忽的问题，有利于公司进一步提高公司治理水平。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2007年11月8日