中国石油化工股份有限公司关于召开2007年第三次临时股东大会的第二次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）于2007年9月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《二零零七年第三次临时股东大会通告》。根据相关要求，现将相关事宜提示如下：
兹通告中国石化董事会（作为召集人）谨订于2007年11月15日上午9:00时在中国北京市朝阳区北四环中路8号北京五洲皇冠假日酒店召开2007年第三次临时股东大会（「临时股东大会」），藉以审议下列事项：
1、逐项审议《关于发行分离交易可转换公司债券的议案》，包括：
(1) 发行规模
(2) 发行价格
(3) 发行对象、发行方式及向原股东配售的安排
(4) 债券期限
(5) 债券利率
(6) 债券的利息支付和到期偿还
(7) 债券回售条款
(8) 担保条款
(9) 认股权证的存续期
(10) 认股权证的行权期
(11) 认股权证的行权比例
(12) 认股权证的行权价格
(13) 认股权证行权价格的调整
(14) 本次募集资金用途
(15) 本次决议的有效期
(16) 提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
如果前述16项子议案中任何一项不能获得出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，则关于发行分离交易可转换公司债券的议案不能获得通过。
2、审议《关于本次发行分离交易可转债募集资金投向的可行性报告》
3、审议《董事会关于前次募集资金使用情况说明》
有关前述三项议案的详细情况，请参见2007年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《第三届董事会第十五次会议决议公告》、《关于本次发行分离交易可转债募集资金投向的可行性报告》和《董事会关于前次募集资金使用情况说明》。
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，内资股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。内资股股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份只能选择一种表决方式；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。网络投票时间：2007年11月15日9:30－11:30、13:00－15:00。
承董事会命
陈革
董事会秘书
二零零七年十一月八日
附注：
1、 股东大会出席资格
凡在二零零七年十月十五日（星期一）办公时间结束时登记在香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化H股股东及登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国石化股东名册内之内资股股东，均有权出席本次股东大会。
2、股东代理人
(1) 凡有权出席此次股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席及投票。受委托代理人毋须为中国石化股东。
(2) 股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其它授权文件须经过公证。
(3) 已公证的授权书或其它授权文件和投票代理委托书最迟须在股东大会召开前24小时交回中国石化法定地址方为有效。境内股东应将有关文件递交中国石化，H股股东须将有关文件递交香港证券登记有限公司。
(4) 代理人可以举手或投票方式行使表决权。但委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
3、出席股东大会登记程序
(1) 股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。
(2) 欲出席会议的股东应当于二零零七年十月二十五日（星期四）或以前将拟出席会议的回执送达中国石化。
(3) 股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回执送达中国石化。
4、股东名册过户登记
中国石化将于二零零七年十月十六日（星期二）至二零零七年十一月十五日（星期四）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记。
5、要求以投票方式表决议案程序
在中国石化股票上市的证券交易所的上市规则的规限下，下列人员在举手表决以前或以后可以要求以投票方式表决议案：
(1) 会议主席；
(2) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东代理人；或
(3) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东授权代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
6、其它事项
(1) 股东大会不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。
(2) 中国石化H股股份登记处香港证券登记有限公司的地址为：香港皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室。
(3) 中国石化A股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为上海市浦东浦建路72号。
(4) 中国石化注册地址为：
中华人民共和国北京市朝阳区惠新东街甲六号
邮政编码：100029
联系电话：(+86)10 6499 0060
传真号码：(+86)10 6499 0022
附件一：
股东大会回条
本人（或吾等）(1)：
地址：
联系电话： 为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）股份
每股人民币一元H股／内资股(2) 股之持有人，兹确认，本人（或吾等）愿意（或由委托代理人代为）出席十一月十五日（星期四）上午9:00时假座中国北京市朝阳区北四环中路八号北京五洲皇冠假日酒店召开的二零零七年第三次临时股东大会。
签署：
日期：
附注：
1. 请用正楷填上全名（中文或英文）及股东名册上登记的地址。
2. 请填上以 阁下名义登记的股份数目。
3. 请把已填妥及签署的回条，以邮寄或传真或亲自送递方式于二零零七年十月二十五日（星期四）送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区惠新东街甲6号100029 或传真号码(+86) 10 6499 0022）；惟未能签署及寄回本回条的合资格股东，仍可出席股东大会。
附件二：
股东大会适用的委托代理人表格
与本委托代理人表格有关的股份数目（附注1）
本人（或吾等）（附注2）：
地址为：
为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）每股人民币一元H股／内资股（附注3） 股之持有人，现委托（附注4）
（身份证号码： 地址为： 联系电话： ）／
大会主席为本人（或吾等）的代理人，代表本人（或吾等）出席二零零七年十一月十五日（星期四）上午9:00时假座中国北京市朝阳区北四环中路八号北京五洲皇冠假日酒店召开的二零零七年第三次临时股东大会（「股东大会」），藉以考虑及酌情通过召开股东大会通告所列载的决议案，并代表本人（或吾等）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。
| 决议案 | 赞成（附注5） | 反对（附注5） |
| 特别决议案 | ||
| 1. 逐项审议《关于发行分离交易可转换公司债券的议案》 | － | － |
| (1) 发行规模 | ||
| (2) 发行价格 | ||
| (3) 发行对象、发行方式及向原股东配售的安排 | ||
| (4) 债券期限 | ||
| (5) 债券利率 | ||
| (6) 债券的利息支付和到期偿还 | ||
| (7) 债券回售条款 | ||
| (8) 担保条款 | ||
| (9) 认股权证的存续期 | ||
| (10) 认股权证的行权期 | ||
| (11) 认股权证的行权比例 | ||
| (12) 认股权证的行权价格 | ||
| (13) 认股权证行权价格的调整 | ||
| (14) 本次募集资金用途 | ||
| (15) 本次决议的有效期 | ||
| (16) 提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜 | ||
| 普通决议案： | ||
| 2. 审议《关于本次发行分离可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》 | ||
| 3. 审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》 |
日期：二零零 年 月 日
签署 （附注6）
附注：
1. 请填上以 阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目。如未有填上数目，则本委托代理人表格将被视为与中国石化股本中所有以 阁下名义登记的股份有关。
2. 请用正楷填上全名及地址。
3. 请删去不适用者。
4. 请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，则股东大会主席将出任 阁下的代理人。股东可委托一位或多位代理人的代表出席及投票，受委托代理人不必为中国石化股东，但必须亲自代表 阁下出席大会。本代表委任表格的每项变更，将须由签署人签字示可。
5. 谨请注意： 阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。
6. 委托代理人表格必须由 阁下或 阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。
7. 内资股股东应将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其它授权文件，于股东大会指定举行时间24小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区惠新东街甲六号100029）或H股股东须将有关文件送达香港证券登记有限公司（地址为：香港皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室）。
附件三：
内资股股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、基本情况
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738028 | 石化投票 | 18 | A股 |
2、投票程序
(1) 买卖方向：选择买入股票；
(2) 表决议案：在“委托价格”项下填报下列议案序号。
| 投票简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 石化投票 | 1 | 关于发行分离交易可转换公司债券的议案 | － |
| (1) | 发行规模 | 1.01 | |
| (2) | 发行价格 | 1.02 | |
| (3) | 发行对象、发行方式及向原股东配售的安排 | 1.03 | |
| (4) | 债券期限 | 1.04 | |
| (5) | 债券利率 | 1.05 | |
| (6) | 债券的利息支付和到期偿还 | 1.06 | |
| (7) | 债券回售条款 | 1.07 | |
| (8) | 担保条款 | 1.08 | |
| (9) | 认股权证的存续期 | 1.09 | |
| (10) | 认股权证的行权期 | 1.10 | |
| (11) | 认股权证的行权比例 | 1.11 | |
| (12) | 认股权证的行权价格 | 1.12 | |
| (13) | 认股权证行权价格的调整 | 1.13 | |
| (14) | 本次募集资金用途 | 1.14 | |
| (15) | 本次决议的有效期 | 1.15 | |
| (16) | 提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事 | 1.16 | |
| 2 | 关于本次发行分离交易可转债募集资金投向可行性的议案 | 2.00 | |
| 3 | 董事会关于前次募集资金使用情况说明 | 3.00 |
(3) 表决意见：在“委托股数”项下填报表决意见，“1股”代表同意，“2股”代表反对，“3股”代表弃权。
二、投票操作举例
股权登记日持有“中国石化”A股的投资者，投票操作举例如下：
投资者如对议案投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738028 | 买入 | 1.01元 | 1股 |
投资者如对议案投反对票，其申报为：
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738028 | 买入 | 1.01元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知。