漳州片仔癀药业股份有限公司公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监字[2007]28号）、福建证监局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（闽证监公司字[2007]17号）的文件精神，漳州片仔癀药业股份有限公司于2007年4月启动了公司治理专项活动，成立了由董事长任组长的公司治理专项小组，于2007年5月31日完成了自查阶段工作，于2007年7月31日完成了公众评议阶段工作，目前正在进行整改阶段工作。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年4月29日，公司由冯忠铭、潘杰、游贺根、陈金城及公司副总负责，组织董事、监事、高管人员认真学习上述两个《通知》文件精神，统一思想，全面推进公司治理专项活动。
2007年5月18日，公司向福建监管局上报了公司治理专项活动工作方案。
2007年5月31日，公司组织全面学习了《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件，并在学习的过程中进行自查，查找公司在治理方面存在的问题和不足，确定解决办法。对学习阶段发现的问题，公司审计部汇同小组其它部门在进行深入分析的同时，制订出明确的整改计划及整改时间表并将自查报告、整改计划及整改时间表一并报证监局审核。审核后已提交董事会审议通过。
2007年7月6日《漳州片仔癀药业股份有限公司“关于加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》在《上海证券报》和上海证券交易所网站公开披露，并同时公布了接受社会公众评议的沟通方式。
2007年7月6日，由董秘陈金城、证券投资部牵头，修订了《公司信息披露管理制度》、《重大信息内部通报制度》并经董事会审议通过。
2007年7月，社会公众评议阶段，截止目前公司尚未收到社会公众有关公司治理的相关评议信息。
2007年8月，由总经理潘杰负责，对控股子公司进行规范运作相关知识的培训，提高其规范运作意识。
2007年8月中国证监会福建监管局对我司的公司治理状况进行了现场检查。
2007年10月22日，公司收到中国证监会福建监管局下发的《关于漳州片仔癀药业股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知》。我司接悉后，即组织董监事和高管对“通知”进行学习讨论，经研究拟定了整改方案。
二、对公司自查发现问题的整改
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，我公司对公司治理情况进行了全面自查。通过自查，我们认为我公司治理符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。
公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工程，公司治理的完善和提高是一个持续的过程，需要长抓不懈、不断完善、不断提高。虽然公司已构建了公司治理框架，实际运作也达到监管要求，但公司清醒的认识到，公司的治理仍存在一些不足，经验还不丰富，制度还不完善，还需要不断探索和完善，不断提升公司治理质量水平。公司自查发现问题及整改如下：
（一）个别公司管理制度已根据最新法律法规的精神进行修订完善
公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，以适应新形势下的中国经济。
根据证监会和上交所发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等制度要求。2007年7月，公司已对《公司信息披露管理制度》、《重大信息内部通报制度》进行了修定，经董事会审议通过并进行了公告。
（二）公司进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用，提高决策效率
公司独立董事担任公司除董事会战略与发展委员会外的三个专门委员会的主任委员，且为企业管理、财务领域、证券投资方面的专家，公司在发展过程中遇到的一些问题独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见。公司董事会专门委员会在自查期间，就公司的战略发展规划、十一五发展规划等进行了讨论；就公司的薪酬计划及股权激励等问题进行了探讨，充分发挥其专长，提高公司在战略规划、薪酬激励等的科学决策能力和决策效率。
（三）公司进一步提高下属子公司的规范运作水平
作为上市公司不可分割的一部分，控股子公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。公司目前控股子公司4家，主要从事药品的销售，化妆品、日化用品的生产销售等。子公司的规范运作是其自身发展的需要，也是满足公司总体战略发展的需要。自查整改期间，公司对子公司的经营班子进行了必要的调整，对公司定位及发展战略进行了规划，进行规范运作相关知识的培训，提高其规范运作意识。
（四）在条件成熟时加快建立和完善长期激励机制
人才是企业最宝贵的资源，公司将立足现有人才队伍，加强培养。通过有吸引力的薪酬，有吸引力的职业发展生涯规划来吸引留住人才。公司控股股东在股改时承诺，将积极支持公司在股改完成后，启动管理层激励计划。公司将在政策允许的前提下，在条件成熟时加快建立和完善长期激励机制。公司董事会专门委员会也就此问题进行了探讨。
（五）进一步加强相关人员的学习培训，增强规范运作意识
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更规范更透明的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作工作的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，才能提高整体的工作质量。自查整改期间，公司相关人员通过自学，参加培训等方式加强业务知识学习，提高业务能力。
三、对福建监管局现场检查发现问题的整改
2007年8月，福建监管局对我公司的治理状况进行了现场检查，并指出了公司治理方面存在的一些问题。针对现场检查中发现的问题，公司认真分析原因，积极进行整改，以进一步提高公司的治理水平。
（一）规范运作情况方面
问题1、公司股东大会的召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决（股权分置改革相关会议除外），不利于社会公众股股东参与公司重大事务的决策；
整改措施：
中国证监会和上交所有明确要求股东大会审议相关方案需向股东提供网络投票服务的，我司均会按要求提供，没有明确要求的，我司将在下一次及今后的股东大会视条件是否具备尽可能给予提供。
整改时间：下一次股东大会
整改责任人：董事会秘书
问题2、公司“三会”记录较少记载参会人员发言的具体内容。个别参会人员未在所出席的会议记录上签名；
整改措施：
公司董、监事及高管将对有关法律、法规进行学习、参加必要的培训，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则完善会议记录程序，今后将详细记载三会正式参会人员的重要发言，并确保所有参会人员在所出席的会议记录上签名。
整改时间：最近一次董事会
整改责任人：董事会秘书
问题3、公司募集资金管理办法未及时进行修订。
整改措施：
公司前次募集资金已严格按要求使用完毕并公告。根据《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的要求，公司将在最近一次股东大会对募集资金管理办法进行修订。
整改时间：最近一次股东大会
整改责任人：董事会秘书
（二）进一步完善治理结构方面
问题1、公司应进一步改进投资者关系管理工作，丰富投资者行使知情权的渠道和方式。特别是在拓宽社会公众投资者方便参与决策的渠道等方面还需做进一步的努力，以便更充分地保护广大中小投资者的权益。
整改措施：
我司一直很重视投资者关系管理工作。和投资者的联系采用多种方式：
（1）定期公告，充分披露投资者关心的与公司相关的信息；
（2）邀请股东参加股东大会，参与我司重大事项的决策；
（3）接待基金、证券公司等机构及个人投资者到公司调研；
（4）利用电话、电子邮件、函件、传真咨询等各种渠道和投资者联系。
今后我司会进一步加强在拓宽社会公众投资者方便参与决策的渠道方面的管理，增加人员配备、技术力量配备，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，以便更充分地保护广大中小投资者的权益。
整改时间：即刻整改
整改责任人：董事会秘书
问题2、公司需按照《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的要求。尽快修订、完善公司募集资金管理办法。
整改措施：同上所述。
问题3、公司需在下一期股东大会上对公司章程进行修改，建立起对大股东所持股份“占用即冻结”机制，并制定制止大股东或实际控制人侵占公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度。
整改措施：
公司章程及相关需修改的内容，公司将在最近一次股东大会上进行修订、完善。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保。公司具有充分的自主经营能力，相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实行“五分开”，严格保持独立性，没有股东侵害公司利益的情况发生。
整改时间：最近一次股东大会
整改责任人：董事会秘书
四、对公众评议反映问题的整改
自2007年7月6日《漳州片仔癀药业股份有限公司“关于加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》在《上海证券报》和上海证券交易所网站公开披露并公布了接受社会评议的沟通方式以来，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
感谢监管部门及公司股东对我司提出宝贵的整改意见。本次公司治理专项活动为公司全面审视公司治理状况，提升公司治理水平提供了难得的契机。今后，公司将不断学习，进一步提高董事、监事和高级管理人员规范运作意识，对存在的问题及时整改，完善内部控制制度，不断提升公司的治理水平，以促进企业的可持续发展。
漳州片仔癀药业股份有限公司
2007年11月7日