山西亚宝药业集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西亚宝药业集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2007年11月7日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并经表决一致通过了《关于公司治理专项活动整改报告》。
特此公告
山西亚宝药业集团股份有限公司董事会
2007年11月8日
山西亚宝药业集团股份有限公司
关于公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字【2007】29号）和中国证监会山西监管局（以下简称“山西证监局”） 《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（晋证监函［2007］55号）的要求和部署，公司自2007年4月成立公司治理专项活动领导小组，制定了公司有关治理专项活动方案，有步骤地开展了上市公司治理专项活动。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作。
1、公司于2007年4月成立了以董事长为第一负责人的公司治理专项活动领导小组，对该项工作进行了认真细致的部署，结合公司实际情况，制订并向山西证监局上报了《山西亚宝药业集团股份有限公司专项治理活动实施方案》。
2、5月至6月，公司在组织董事、监事、高管人员学习中国证监会及山西证监局开展此次公司治理专项活动通知精神的基础上，逐条对照“加强上市公司治理专项活动自查事项”，认真查找了本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析了产生问题的深层次原因，提出整改重点，并拟定了公司整改措施和整改时间安排，形成了《山西亚宝药业集团股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》（以下简称《自查报告和整改计划》）。
3、经公司三届十四次董事会审议通过，公司于2007年7月3日在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《中国证券报》上公告了上述《自查报告和整改计划》。同时公司还披露了专门的电话、传真和电子邮件地址，便于广大投资者和社会公众参与对本公司治理情况的评议，接受广大投资者提出的意见和建议。
4、2007年8月13日至15日，山西证监局对本公司进行了上市公司治理专项现场检查。
5、2007年9月30日，山西证监局对本公司出具了《山西亚宝药业集团股份有限公司公司治理整改通知书》（以下简称《整改通知书》）。
二、对公司自查发现问题的整改
经过自查，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的法律法规建立了完善的治理结构并规范运作，但是公司治理的完善和提高是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，需要不断完善和提高，为了进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量，公司以下几个方面的工作还需要进一步的加强：
1、公司需进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率；
整改措施: 公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，每年针对公司战略规划、内控体系的建立和完善、风险管理、分子公司管理、人力资源管理、管理层激励、信息沟通、跨区域经营及技术创新等方面制定一个课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平。
该事项整改责任人为公司董事会秘书兼副总经理任蓬勃。
2、公司需进一步完善内部管理体系；
整改措施：公司将针对企业战略规划、产品研发、市场营销、财务管理、内部审计、人力资源、供应采购、法律事务、质量管理、安全生产、环境保护、危机应急等各项业务管理及业务流程，通过各项规章制度、程序和措施，进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将培育良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，从而促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
该事项整改责任人为公司董事会秘书兼副总经理任蓬勃。
3、公司需在《公司章程》有关条款的基础上制定详细的《关联交易管理制度》；
整改措施：公司已根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定了详细的《关联交易管理制度》，并经2007年7月26日召开的公司三届十六次董事会审议通过，同时在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报上进行了披露。今后公司将严格执行《关联交易管理制度》，规范本公司的关联交易行为,保护投资者,公司及其他关联交易各方面的合法利益。
该事项整改责任人为公司董事会秘书兼副总经理任蓬勃。
4、新形势下公司需进一步加强投资者关系管理工作。
整改措施：公司将在通过电话咨询、公司网站投资者专栏、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资沟通的同时，不断深入研究成熟资本市场中先进的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，维持与投资者的良好关系，树立公司良好的市场形象。
该事项整改责任人为公司董事会秘书兼副总经理任蓬勃。
三、对公众评议发现问题的整改
在公开征求投资者和社会公众对公司治理意见和建议期间，公司未发现有投资者或社会公众对公司的治理现状发表明确意见或建议。
四、对山西证监局专项检查发现问题的整改
2007年8月13日至15日，山西证监局对本公司进行了上市公司治理专项现场检查，并下发了《整改通知书》。根据山西证监局在专项检查中发现的问题，公司整改措施如下：
1、“三会”议事规则需进一步完善并严格执行。公司股东大会记录、监事会记录不详细，没有逐人记录发言要点；个别董事会记录、决议签名不完整；董事委托表决时均为全权委托，没有对表决意见分议案明确指示。
整改措施：公司已向所有董事、监事、高级管理人员通报了专项检查中存在的问题，并将对董事、监事、高级管理人员进行专门的“三会”议事规则的学习和培训。本次整改通知书内容分别向董事会秘书及监事会召集人进行了通告，要求相关会议记录及签字必须严格执行议事规则的规定；同时公司印制了委托书规范文本，分别对各项表决权的委托情况进行了单项列示，并责成公司证券部对出席委托情况进行专职管理。
公司今后将严格按照最新的法律、法规及时完善“三会”议事规则及各项规章制度，同时在今后的“三会”运作中将严格按照议事规则规范执行。
2、董监事、高管人员培训力度需加强。公司董监事法律意识不够，2006年公司一名董事的配偶账户、2007年一名监事账户分别违规买卖公司股票2000股，被交易所下发监管关注函。
整改措施：公司接到上交所关于个别高级管理人员帐户存在买卖公司股票交易行为的监管关注函后，在第一时间与当事人取得联系，迅速查明了交易清况，上述人员积极配合公司调查，及时将买卖公司股票所获收益上缴公司，并在公司董事会上进行了深刻的检讨。公司在将调查情况及处理结果上报上交所的同时，向董监事、高级管理人员及法律法规所限定的内幕知情人员下发了《关于规范公司高管人员进行本公司股票交易行为的通知》，对公司相关人员进行本公司股票交易进行了具体的规范。
针对此类问题，公司制订了以下培训计划及考核措施：
⑴将董监事及高管人员的培训计划列入公司人力资源年度培训计划；
⑵公司将聘请有关专家在一年以内对所有董监事及高管人员进行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及议事规则、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及沪深交易所相关业务指引等进行讲解和培训，并要求所有受训人员做出学习计划及培训笔记。同时采取课时考核制度，课时培训结束后进行即时考核，力争使全体受训人员全面、准确、熟练地运用各项法律法规。
五、本次公司专项治理活动的总体成效
通过本次公司专项治理活动，查找出了公司治理需要进一步规范的地方和不足，公司董、监事和高级管理人员通过学习公司治理相关文件，进一步加强对公司规范治理重要性的认识。公司通过此次整改，加强了内控制度建设，进一步规范了公司运作，对推动公司治理水平的提高，提升企业竞争力起到了积极作用。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，从而更好的保障公司持续、稳定、快速的发展。
山西亚宝药业集团股份有限公司董事会
2007年11月7日