新智科技股份有限公司收购报告书（摘要）
(上接D14版)
本次收购前后，收购人持有新智科技的股份见下表（不考虑股权分置改革因素）。
| 股东名称 | 收购前 | 收购完成后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例 （％） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （％） | |
| 收购人 | 0 | 0.00 | 40,335 | 78.57 |
| 原非流通股份股东 | 7,000 | 63.64 | 7,000 | 13.64 |
| 原流通股份股东（合计持股） | 4,000 | 36.36 | 4,000 | 7.79 |
| 总计 | 11,000 | 100.00 | 51,335 | 100.00 |
收购完成后，各收购人持有的上市公司股份见下表（不考虑股权分置改革因素）。
| 收购人 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） |
| 南江集团 | 29,444.55 | 57.36% |
| 曾志锋 | 4,033.50 | 7.86% |
| 狄自中 | 4,033.50 | 7.86% |
| 金鑫 | 2,016.75 | 3.93% |
| 陈志坚 | 806.70 | 1.57% |
| 合计 | 40,335 | 78.57 |
二、本次股份收购主要情况
为了改善上市公司资产质量，实现可持续发展，上市公司将现有缺乏持续盈利能力的资产出售给南江集团，从而为吸收合并华丽家族创造条件。收购人拟用华丽家族全部权益认购上市公司对其定向增发的新股，实现上市公司对华丽家族的吸收合并, 彻底改变上市公司现有业务盈利能力不足、持续经营困难的局面，为上市公司未来经营业绩的可持续增长奠定坚实基础。
（一）本次收购方案
本次收购的基准日为2007年9月30日，上市公司新增股份的价格以截至2007年7月27日停牌前20个交易日股票交易均价为基准，确定为8.59元/股。依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报（2007）第254号）《企业价值评估报告书》，截至2007年9月30日，华丽家族净资产的评估值为3,464,799,476.76元，经公司与华丽家族全体股东协商，华丽家族的全部股东权益最终确定为346,477.65万元，换算成上市公司需向华丽家族全体股东定向增发的股份为40,335万股，该部分股份由华丽家族的全体股东按照其在华丽家族的出资比例分享。华丽家族自合并基准日起至合并登记日期间发生的全部损益由存续公司承担或享有。本次交易完成后，存续公司将承继及承接华丽家族的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务，华丽家族的五位股东将成为上市公司的股东，其中南江集团将成为公司的控股股东，华丽家族股东承诺自公司股权分置改革实施后36个月内不转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。
（二）本次新增股份的发行方案
2007年11月6日，新智科技第二届董事会五十次会议表决通过了有关新增股份的相关议案。有关本次发行的具体内容如下：
1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
3、发行对象：本次发行对象为华丽家族的全体股东，即南江集团、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚。
4、发行数量和比例：本次发行的股份数量为40,335股，由华丽家族的全体股东按照其在华丽家族的出资比例分享。
5、定价依据及发行价格：本次发行公司股票的价格以截至2007年7月27日停牌前20个交易日股票交易均价为基准，确定为8.59元/股；依据上海上会出具的（沪上会整资评报（2007）第263号）《企业价值评估报告书》，华丽家族的全部股东权益确定为346,477.65万元。
6、锁定期安排：南江集团、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚在新智科技股权分置改革实施后36个月内不得转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。
7、上市地点：上海证券交易所上市。
8、决议有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1年。
（三）新智科技向南江集团转让全部资产和负债
根据新智科技与南江集团签署的《资产转让协议书》，新智科技拟将截止2007年9月30日合法拥有的全部资产和负债（含或有负债）整体转让给南江集团。根据深圳大华出具的《审计报告》（深华（2007）股审字第043号）和上海上会出具的《资产评估报告书》（沪上会整资评报字（2007）第255号），截止审计评估基准日2007年9月30日，新智科技净资产的帐面值为97,610,961.73元，净资产的评估值为108,841,227.53元，在上述评估值的基础上，本次转让的资产和负债的价格确定为11,000万元。
根据《资产转让协议书》的约定，资产交割时，南江集团有权指定第三方来接收新智科技的资产和业务，但这并不影响南江集团对受让债务的承担。新智科技所有在册职工由南江集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与新智科技解除劳动合同关系的同时，与南江集团或者南江集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由南江集团承担或享有。
《资产转让协议书》的主要内容如下
1、转让资产
（1）以2007年9月30日为转让基准日，新智科技按照《资产转让协议书》所述条款和条件向南江集团转让其全部资产及负债（含或有负债）。转让资产截止转让基准日的状况，参见深圳大华天诚会计师事务所有限公司（深华（2007）股审字第043号）《审计报告》和上海上会资产评估有限公司（沪上会整资评报（2007）第255号）《资产评估报告书》。新智科技和南江集团双方同意，转让资产最终以交割时的实际状况为准。
（2）新智科技与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至南江集团，由南江集团经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由南江集团承担。
（3）在资产交割时，南江集团有权指定第三方来接收新智科技的全部净资产和业务，但这并不影响南江集团对受让债务的承担。
2、转让价格及定价依据
转让资产的价格参照新智科技截止转让基准日经评估确认的净资产值最终确定为11,000万元。
3、转让价款的支付
南江集团应于本协议生效后10个工作日内向新智科技付清全部转让价款。
4、转让资产的移交
（1）新智科技和南江集团双方同意，①双方应在本协议生效后60日内完成交割前审计以及转让资产的移交手续。经双方签署转让资产的概括性交接确认书，视为新智科技履行了转让资产的移交义务。②自资产交割日起，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除本协议另有约定外，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由南江集团享有及承担。③在南江集团或其指定的资产接收方办理转让资产的交接、权属变更登记或备案手续时，新智科技应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。但办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用均由南江集团承担；相关风险及责任亦南江集团承担。④在资产交割日，南江集团同意将新智科技原下属子公司江苏宏智南邮信息技术有限公司、南京宏智纳川计算机有限公司、北京北邮宏智通信技术有限公司、湖北宏智科技发展有限公司对新智科技截至2007年9月30日共计人民币562.24万元的关联方占款支付给新智科技。
（2）新智科技或存续公司应协助南江集团或其指定的资产接收方办理以下手续：转让资产中房屋所有权、土地使用权的过户登记手续；转让资产中所有注册商标权、著作权及商标申请权等知识产权的变更登记手续；转让资产中对外投资权益的转让、过户手续；与转让资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的新智科技主体变更手续；与转让资产有关的银行债务或其他债权、债务的转移手续；其他转让资产的转移、过户手续。
5、业务移交
（1）自本协议生效日起，新智科技或存续公司应当将其经营的一切业务以及与业务相关的文件资料移交给南江集团或其指定的资产接收方。
（2）上述业务在移交给南江集团或其指定的资产接收方前及移交过程中，新智科技或存续公司依法尽到善良管理人之义务。
（3）与上述业务相关的许可的变更、备案或重新申请手续，由南江集团或其指定的资产接收方负责办理。若按法律规定须由原被许可人签署或提供相关文件的，新智科技或存续公司应给予必要和可能的协助。
6、人员接收及安置
（1）在本协议后生效后，新智科技所有在册职工由南江集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与新智科技解除劳动合同关系的同时，与南江集团或者南江集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。
（2）因人员接收及安置事项发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由南江集团或其指定的资产接收方负责处理及承担，新智科技或存续公司应尽最大努力给予协助。
7、诉讼事项及或有责任
（1）若发生与转让资产、转移业务及人员相关的任何诉讼事项，新智科技或存续公司应及时尽最大努力提供协助，以使南江集团能成为该等诉讼事项的合法当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免疑义，双方确认与该等诉讼事项相关的所有责任、风险及债务、开支及费用均由南江集团承担。
若依照法律规定必须由新智科技或存续公司作为前段所述诉讼事项的当事人，新智科技或存续公司应在合理时间内及时通知南江集团，委托南江集团指派的人员或律师参加诉讼；如新智科技或存续公司因该等诉讼事项承担了任何责任或遭受了任何损失，南江集团应在接到新智科技或存续公司书面通知之日起十日内向新智科技或存续公司作出全额补偿。
（2）若新智科技或存续公司发生或遭受与转让资产、转移业务及人员相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就转让资产中的对外投资，因新智科技未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及转让资产中的新智科技所投资企业未依法办理清算、注销手续，新智科技作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；新智科技违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任），均由南江集团负责处理及承担。
若依照法律规定必须由新智科技或存续公司作为前段所述事项或责任的当事人，新智科技或存续公司应在合理时间内及时通知南江集团，委托南江集团指派的人员或律师参加处理；如新智科技或存续公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，南江集团应在接到新智科技或存续公司书面通知之日起十日内向新智科技或存续公司作出全额补偿。
8、过渡期间的损益安排
转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由南江集团承担或享有。
9、声明和保证
（1）南江集团向新智科技声明、保证及承诺如下：
其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，其并将依法办理及协助新智科技获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；
其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任；
对新智科技未能取得债权人同意而转让给南江集团的债务，如债权人要求新智科技承担清偿义务，南江集团将负责代为清偿。南江集团履行代为清偿义务后，视为其履行受让债务的行为，南江集团不因此向新智科技主张任何清偿权利。
（2）新智科技向南江集团声明、保证与承诺如下：
其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，其并将依法办理及协助南江集团获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；
其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
新智科技应尽可能取得其债务的债权人同意其向南江集团转让债务；
其将严格履行其在本协议项下的所有义务和责任。
10、税收和费用
（1）双方就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用（不包括税费）支出均由南江集团承担。
（2）新智科技因本协议项下的资产转让交易、交易增值及履行本协议（包括办理转让资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续）而缴纳的一切税费，均由南江集团或其指定的第三方承担，新智科技先行代为支付的，由南江集团在新智科技告知代为支付事实后三日内向新智科技进行全额补偿。
11、本协议的生效与终止
本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
（1）本协议己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自股东大会或有权决策机构审议通过；
（2）与本次重大重组相关的议案均已获得新智科技股东大会审议通过；
（3）新智科技本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议通过；
（4）《吸收合并协议书》己经按照公司法及有关法律签署，且已按双方公司章程及议事规则之规定经协议方的股东大会或有权决策机构审议通过；
（5）新智科技的重大重组方案获得中国证监会核准；
（6）南江集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（四）《吸收合并协议书》的主要内容
1、吸收合并方式
1）新智科技按照本协议的约定以向华丽家族现有股东增发新股的方式吸收合并华丽家族，合并完成后，华丽家族的股东成为合并后存续公司的股东；华丽家族则不经过清算程序办理注销手续。
2）吸收合并完成后，存续公司将承继及承接华丽家族的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、资质及许可。
3）吸收合并完成后，存续公司的名称依法变更为：华丽家族股份有限公司，经营范围依法变更为：房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，园林绿化，实业投资，投资管理（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。
2、支付对价股份的确定
1）新智科技新增股份的价格以截至2007年7月27日停牌前20个交易日股票交易均价为基准确定为8.59元/股；华丽家族的全部股东权益依据上海上会资产评估有限公司（沪上会整资评报（2007）第254号）《企业价值评估报告书》，经充分协商确定为346,477.65万元。由此，确定新智科技向华丽家族全体股东支付40,335万股股份作为合并对价（即新智科技向华丽家族全体股东定向增发40,335股股份），该部分股份由华丽家族的全体股东按照其在华丽家族的出资比例分享。
2）本次吸收合并的基准日为2007年9月30日。新智科技吸收合并华丽家族之前的注册资本为11,000万元，新智科技向华丽家族全体股东定向新增40,335万股股份，占合并后存续公司注册资本的78.57%。本次吸收合并后存续公司的注册资本增至51,335万元，股权结构变化如下（未考虑新智科技股权分置改革因素）：
| 股东名称 | 吸收合并前 | 吸收合并后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例 （％） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （％） | |
| 原华丽家族股东（合计持股） | 0 | 0.00 | 40,335 | 78.57 |
| 原非流通股份股东 | 7,000 | 63.64 | 7,000 | 13.64 |
| 原流通股份股东（合计持股） | 4,000 | 36.36 | 4,000 | 7.79 |
| 总计 | 11,000 | 100.00 | 51,335 | 100.00 |
3、合并程序
1）通知、公告及债权人保护
双方自各自股东大会通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并在报纸上公告。
根据《资产转让协议书》的约定，自《资产转让协议书》生效之日起，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由南江集团享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由南江集团承担。
且根据南江集团出具的《承诺函》，南江集团将对新智科技截止2007年9月30日的全部负债（含或有负债）承担全部偿还责任，并在承担该等责任后放弃对新智科技追索的权利。对由于无法取得债权人同意转移的债务，南江集团承诺如债权人要求新智科技承担清偿义务，南江集团将负责代为清偿。且南江集团履行代为清偿义务后，视为其履行受让债务的行为，其不因此向新智科技主张任何清偿权利。
2）资产交接
双方应在本协议生效后60日内完成交割前审计以及本次吸收合并资产的移交手续，新智科技应与华丽家族签署概括资产（含负债）交接确认书，将华丽家族全部资产（含负债）转移至存续公司。
3）华丽家族注销，存续公司变更名称及经营范围
在本协议生效后60日内，华丽家族不经过清算程序办理注销登记手续。同时存续公司按本协议规定办理变更名称及经营范围的手续。
4）人员安排
于合并登记日，华丽家族在册职工的劳动合同关系由存续公司直接承继。存续公司应与华丽家族在册职工依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。
5）董事会、监事会成员的更换及高级管理人员
本协议生效后，新智科技应召开股东大会修改公司章程；新智科技应按照修改后存续公司章程的规定选举存续公司新的董事成员并和非由职工代表出任的新的监事成员；存续公司董事会应重新聘任存续公司高级管理人员。在存续公司新的董事成员、监事成员及高级管理人员的任命生效后，新智科技应尽最大努力协助及督促已解任董事成员、监事成员及高级管理人员与存续公司新任命的董事成员、监事成员及高级管理人员办理有关交接事项。
6）公章及账户文件资料的保管
于本协议生效日，新智科技日常经营管理活动中涉及使用的全部印章，包括但不限于新智科技公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人私章、财务负责人私章，及新智科技营业执照正本、副本、银行帐户资料及其密码（以下简称“公章证照”），应交由双方共同管理，存放于双方所认可的保险箱，保险箱非经双方指派的负责人员共同书面同意，任何一方不得采取任何方式开启及使用。该共管直至合并登记日且该等公章证照向相关部门办理缴销或作废手续止。
4、过渡期的损益安排
华丽家族自合并基准日起至合并登记日期间发生的任何损益，均由存续公司享有或承继。
5、声明和保证
华丽家族向新智科技、新智科技向华丽家族均作出如下声明、保证及承诺：
1）其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
2）其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
3）其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，其将依法办理及协助新智科技获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；
4）其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任。
6、税收和费用
双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用支出。
双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成本协议所述吸收合并所应缴的税费。
7、本协议的生效与终止
本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
1）本协议己经按照公司法及有关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会/股东会审议通过；
2）与本次重大重组相关的议案均已获得新智科技股东大会审议通过；
3）新智科技本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议通过；
4）《资产转让协议书》己经按照公司法及有关法律签署，且已按双方公司章程及议事规则之规定经协议方的股东大会或有权决策机构审议通过；
5）新智科技的重大重组方案获得中国证监会的核准；
6）南江集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（四）已履行和尚未履行的批准程序
请见“第二节 本次收购决定及收购目的之二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间”。
三、本次认购新智科技新增股份资产华丽家族情况
本次收购为收购人以非现金资产——华丽家族的全部权益认购新智科技新增发行的股份。
（一）基本情况
公司全称：上海华丽家族（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东新区锦绣路666号
法定代表人：王伟林
注册资本：人民币25,000万元整
成立日期：2000年1月17日
营业执照号码：3100002000635
税务的登记证号码：国地税沪字31011563167567X号
经营范围：房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，园林绿化，实业投资，投资管理（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。
（二）主要业务最近发展状况
华丽家族是崛起中的上海知名房地产开发集团之一，拥有国家建设部颁发的一级开发资质。华丽家族以住宅房地产开发为核心业务，同时涉足建筑装饰、绿化环保等相关产业，并正在拓展商业地产、旅游地产、工业地产、城市基础设施建设等业务。
华丽家族开发的房地产项目以精品住宅为主，具体包括“华丽家族·浦东”、“华丽家族·古北”、“华丽家族·依云湾”等沪上知名的精品楼盘。
截止2007年9月底，华丽家族累计施工面积60余万平方米，累计竣工和累计销售面积均超过50万平方米，累计销售金额超过50亿元。
（三）华丽家族的财务情况
1、简要合并资产负债表（以下数据经审计）
单位：元
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 62,115,823.89 | 44,401,076.05 | 119,124,650.41 | 257,907,849.18 |
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | ||||
| 应收账款 | 144,727,061.42 | 70,107,200.85 | 74,007,413.39 | 105,425.10 |
| 预付款项 | 1,765,024.71 | 133,246,065.18 | 469,909,430.73 | 751,918,416.18 |
| 应收股利 | ||||
| 应收利息 | ||||
| 其他应收款 | 117,891,493.35 | 833,301,541.61 | 159,782,497.12 | 213,662,439.95 |
| 存货 | 2,438,315,999.43 | 860,631,056.36 | 1,377,758,966.64 | 497,119,755.35 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 2,764,815,402.80 | 1,941,686,940.05 | 2,200,582,958.29 | 2,720,713,885.76 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 23,722,413.74 | 29,747,413.74 | 6,025,000.00 | - |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 10,690,412.08 | 30,538,943.03 | 33,840,298.38 | 63,114,036.18 |
| 在建工程 | ||||
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生物性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | - | 121,331.47 | 283,106.47 | 464,367.79 |
| 递延所得税资产 | 3,953,186.19 | 4,072,581.15 | 1,534,271.81 | 2,427,629.98 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 38,366,012.01 | 64,480,269.39 | 41,682,676.66 | 66,006,033.95 |
| 资产合计 | 2,803,181,414.81 | 2,006,167,209.44 | 2,242,265,634.95 | 2,786,719,919.71 |
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | ||||
| 应付账款 | 105,607,482.08 | 31,283,830.66 | 215,533,902.34 | 14,609,308.95 |
| 预收款项 | 208,353,287.00 | 373,634,022.01 | 442,518,844.12 | 1,626,130,681.21 |
| 应付职工薪酬 | 2,090,565.70 | 1,887,231.02 | 1,674,118.39 | 650,722.19 |
| 应交税费 | 96,662,088.24 | 33,196,416.05 | 2,060,905.15 | -84,425,444.04 |
| 应付利息 | ||||
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | 1,551,603,502.66 | 960,111,187.78 | 779,123,256.97 | 571,737,146.14 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||||
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 1,964,316,925.68 | 1,400,112,687.52 | 1,440,911,026.97 | 2,128,702,414.45 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | 330,000,000.00 | 393,000,000.00 |
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | 113,162,677.84 | - | - | - |
| 专项应付款 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 113,162,677.84 | - | 330,000,000.00 | 393,000,000.00 |
| 负债合计 | 2,077,479,603.52 | 1,400,112,687.52 | 1,770,911,026.97 | 2,521,702,414.45 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 |
| 资本公积 | 39,268,054.37 | 42,684.23 | 42,684.23 | 39,384.50 |
| 减：库存股 | ||||
| 盈余公积 | 74,407,286.58 | 74,407,286.58 | 53,735,678.18 | 23,681,657.45 |
| 未分配利润 | 350,348,688.92 | 237,007,301.46 | 118,005,655.03 | -31,077,589.92 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 714,024,029.87 | 561,457,272.27 | 421,784,017.44 | 242,643,452.03 |
| 少数股东权益 | 11,677,781.42 | 44,597,249.65 | 49,570,590.54 | 22,374,053.23 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 725,701,811.29 | 606,054,521.92 | 471,354,607.98 | 265,017,505.26 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）合计 | 2,803,181,414.81 | 2,006,167,209.44 | 2,242,265,634.95 | 2,786,719,919.71 |
2、简要合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、营业收入 | 468,850,086.71 | 488,261,280.28 | 1,766,330,170.75 | 21,072,663.61 |
| 减：营业成本 | 224,525,892.31 | 266,015,437.70 | 1,285,442,335.82 | 16,026,912.61 |
| 营业税金及附加 | 50,524,103.36 | 48,853,175.16 | 146,666,663.75 | 993,190.35 |
| 销售费用 | 9,145,123.20 | 11,563,209.26 | 76,781,699.64 | 666,512.51 |
| 管理费用 | 9,416,092.89 | 8,034,566.89 | 7,779,818.15 | 4,558,743.45 |
| 财务费用 | 4,387,718.20 | 4,220,573.45 | 4,314,401.22 | -58,033.57 |
| 资产减值损失 | -8,528,907.92 | 7,685,962.94 | -1,808,871.55 | 5,581,076.50 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -4,840,276.88 | 36,171,568.65 | -5,113,753.43 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 二、营业利润 | 174,539,787.79 | 178,059,923.53 | 242,040,370.29 | -6,695,738.24 |
| 加：营业外收入 | 20,772,571.97 | 21,026,824.56 | 33,559,031.06 | 782,018.30 |
| 减：营业外支出 | 3,620,231.10 | 2,097,366.20 | 610,107.97 | 1,102,633.15 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”填列） | 191,692,128.66 | 196,989,381.89 | 274,989,293.38 | -7,016,353.09 |
| 减：所得税费用 | 65,637,200.30 | 50,080,707.83 | 80,776,526.11 | 3,139,035.56 |
| 四、净利润 | 126,054,928.36 | 146,908,674.06 | 194,212,767.27 | -10,155,388.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 113,341,387.46 | 139,673,254.83 | 179,137,265.68 | -7,992,494.92 |
| 少数股东损益 | 12,713,540.90 | 7,235,419.23 | 15,075,501.59 | -2,162,893.73 |
3、简要合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、经营活动生产的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 325,033,926.69 | 420,553,174.92 | 508,015,760.64 | 1,597,263,811.22 |
| 收到的税费返还 | 11,415,063.00 | 21,026,360.60 | 33,427,211.00 | 768,100.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 429,735,854.72 | 333,406,980.28 | 348,048,709.98 | 15,248,116.32 |
| 经营活动现金流入小计 | 766,184,844.41 | 774,986,515.80 | 889,491,681.62 | 1,613,280,027.54 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 194,882,883.67 | 261,419,810.40 | 628,377,806.90 | 1,125,025,937.59 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,717,230.87 | 5,968,206.01 | 10,386,107.31 | 8,262,824.22 |
| 支付的各项税费 | 55,004,946.40 | 70,723,451.74 | 142,522,259.56 | 87,600,765.49 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 508,250,089.28 | 234,097,656.37 | 185,739,089.31 | 180,999,022.54 |
| 经营活动现金流出小计 | 764,855,150.22 | 572,209,124.52 | 967,025,263.08 | 1,401,888,549.84 |
| 经营活动产生的现金净流量净额 | 1,329,694.19 | 202,777,391.28 | -77,533,581.46 | 211,391,477.70 |
| 二、投资活动生产的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 560,000.00 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 18,000,000.00 | 2,332,919.02 | 284,112.44 | 98,000.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 282,342,037.08 | 22,357,117.31 | 21,289,259.27 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 300,342,037.08 | 24,690,036.33 | 21,573,371.71 | 658,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,224,987.79 | 4,337,930.69 | 8,996,631.18 | 58,814,546.26 |
| 投资支付的现金 | 20,800,000.00 | 288,317,500.00 | 9,080,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 12,829,604.04 | 171,441,528.01 | 26,082,245.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 34,854,591.83 | 292,655,430.69 | 189,518,159.19 | 84,896,791.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 265,487,445.25 | -267,965,394.36 | -167,944,787.48 | -84,238,791.26 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 1,200,000.00 | 10,000,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 130,000,000.00 | |||
| 收到其他与筹资活关的现金 | - | 238,385,948.07 | 210,972,069.13 | 53,740,434.26 |
| 筹资活动现金流入小计 | 239,585,948.07 | 350,972,069.13 | 53,740,434.26 | |
| 偿还债务支付的现金 | 200,000,000.00 | 193,000,000.00 | 2,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 41,423,851.58 | 49,121,519.35 | 51,276,898.96 | 55,358,239.19 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 207,678,540.02 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 249,102,391.60 | 249,121,519.35 | 244,276,898.96 | 57,358,239.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -249,102,391.60 | - 9,535,571.28 | 106,695,170.17 | -3,617,804.93 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 17,714,747.84 | -74,723,574.36 | -138,783,198.77 | 123,534,881.51 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 44,401,076.05 | 119,124,650.41 | 257,907,849.18 | 134,372,967.67 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 62,115,823.89 | 44,401,076.05 | 119,124,650.41 | 257,907,849.18 |
（四）华丽家族的资产评估情况
以2007年9月30日为评估基准日，上海上会对华丽家族100%股权进行了评估，并出具了沪上会整资评报（2007）第254号《评估报告书》。评估结果：资产账面值2,104,891,017.66元，调整后账面值2,104,891,017.66元，评估值4,970,088,332.56元，评估增值2,865,197,314.90元，评估增值率136.12％；
负债账面值1,505,288,855.80元，调整后账面值1,505,288,855.80元，评估值1,505,288,855.80元，评估无增减值；
净资产账面值599,602,161.86元，调整后账面值599,602,161.86元，评估值 3,464,799,476.76元，评估增值2,865,197,314.90元，评估增值率477.85％。
华丽家族的资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 128,891.61 | 128,891.61 | 128,372.16 | -519.45 | -0.40 |
| 长期投资 | 80,599.59 | 80,599.59 | 367,138.19 | 286,538.60 | 355.51 |
| 固定资产 | 889.34 | 889.34 | 1,498.48 | 609.14 | 68.49 |
| 其中：设 备 | 889.34 | 889.34 | 1,498.48 | 609.14 | 68.49 |
| 递延税款借项 | 108.55 | 108.55 | 0.00 | -108.55 | -100.00 |
| 资产总计 | 210,489.09 | 210,489.09 | 497,008.83 | 286,519.74 | 136.12 |
| 流动负债 | 150,528.89 | 150,528.89 | 150,528.89 | ||
| 负债总计 | 150,528.89 | 150,528.89 | 150,528.89 | ||
| 净 资 产 | 59,960.22 | 59,960.22 | 346,479.95 | 286,519.73 | 477.85 |
四、本次收购股份的限制情况
收购人承诺：自新智科技股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的新智科技股份。
除上述承诺外，收购人持有的新智科技股份不存在其他权利限制情况。
五、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《吸收合并协议书》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
第四节 本次收购资金来源
本次收购以收购人持有的资产（即华丽家族所有权益）认购上市公司新增股份的方式进行，不直接涉及资金的支付，不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源于新智科技或其关联方的情况。
第五节 其他重大事项
一、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：王伟林
上海南江（集团）有限公司
2007年11月6日
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：梁辰 严琦
法定代表人授权代表：刘中
国都证券有限责任公司
2007年11月6日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：李伏
法定代表人授权代表：安保和
西部证券股份有限公司
2007年11月6日
三、律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：颜学海 石传省
上海市海华永泰律师事务所
2007年11月6日
第六节 备查文件
（一）南江集团《营业执照》和《税务登记证》；南江集团一致行动人身份证明；
（二）南江集团的董事、监事名单及其身份证明文件；
（三）关于本次收购的决定：
1、新智科技董事会决议；
2、南江集团董事会决议；
3、华丽家族董事会决议。
（四）本次收购的有关协议：
1、一致行动协议；
2、新智科技与南江集团关于新智科技之《资产转让协议书》；
3、新智科技与华丽家族之《吸收合并协议书》；
（五）南江集团及董事、监事、高级管理人员有关买卖新智科技股份的自查报告；
（六）财务顾问及相关人员持有或买卖新智科技股份的情况；
（七）法律顾问及及相关人员持有或买卖新智科技股份的情况；
（八）收购人就本次收购所做出的相关承诺：
1、收购人关于新智科技股份锁定的承诺；
2、收购人关于避免同业竞争的承诺；
3、收购人关于减少及规范关联交易的承诺；
4、收购人对上市公司“五分开”的承诺；
5、地福投资关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺。
（九）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明：
1、基于收购人的实力和从业经验对上市公司发展计划可行性的说明；
2、收购人及其控股股东的核心业务、关联企业及主营业务的说明。
（十）南江集团最近三年财务报告、最近一年又一期经审计的财务报告；
（十一）法律意见书；
（十二）财务顾问报告。
备置地点：新智科技股份有限公司
联系地址：福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号楼新智科技大厦
电 话：0591-83335855
联 系 人：张路林
电话/传真：0571-56680699
本报告书的披露网站：http://www.sse.com.cn/
附表
新智科技股份有限公司收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 新智科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 福州市台江区长汀路3号 |
| 股票简称 | SST新智 | 股票代码 | 600503 |
| 收购人名称 | 上海南江(集团)有限公司 | 收购人注册地 | 上海市陆家浜路1332号20楼 |
| 收购人名称 | 曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚 | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □√ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □√ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □√ 否 □ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 □√ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 □√ |
| 收购方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 □√ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 持股比例：0 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 40335万股 变动比例： 78.57% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 □√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 □√ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □√ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 □√ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 □√ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 □√ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 □√ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 □√ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □√ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 本次收购涉及的协议已经新智科技董事会审议通过、南江集团董事会审议通过、华丽家族董事会审议通过。 本次收购涉及的协议尚需新智科技股东大会审议通过、南江集团股东会审议通过、华丽家族股东会审议通过。 | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 □√ | ||
收购人：上海南江(集团)有限公司
法定代表人：王伟林
收购人：曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚
2007年11月6日